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Ebbinghaus, F. (2010). Die Umsetzung des übernahmeunabhängigen Sell-outs in das deutsche Recht. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-53205-6
Ebbinghaus, Felix. Die Umsetzung des übernahmeunabhängigen Sell-outs in das deutsche Recht. Duncker & Humblot, 2010. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-53205-6
Ebbinghaus, F (2010): Die Umsetzung des übernahmeunabhängigen Sell-outs in das deutsche Recht, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-53205-6
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Die Umsetzung des übernahmeunabhängigen Sell-outs in das deutsche Recht
Schriften zum Wirtschaftsrecht, Vol. 231
(2010)
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Abstract
Kennzeichnend für das deutsche Aktienwesen ist das Vorhandensein starker Mehrheitsaktionäre. Hieraus ergeben sich für die Minderheitsaktionäre Risiken, denen durch Schutzmechanismen gegengesteuert wird. Einer dieser Mechanismen ist ein allgemeines Andienungsrecht der Minderheitsaktionäre, sogenannter Sell-out. Da eine solche Regelung auf europäischer Ebene zwar in der Diskussion stand, bislang jedoch nicht verwirklicht worden ist, geht Felix Ebbinghaus der Frage nach, wie sich ein übernahmeunabhängiger Sell-out in das deutsche Recht unter besonderer Berücksichtigung der bestehenden Minderheitenschutzrechte einfügt. Der Autor untersucht eingehend die bestehende Rechtslage und die widerstreitenden Interessen von Mehrheit und Minderheit und schließt mit der Unterbreitung eines Vorschlags für eine Regelung des übernahmeunabhängigen Sell-outs, die einen angemessenen Interessensausgleich zwischen Minderheits- und Mehrheitsaktionär herbeiführt.
Table of Contents
| Section Title | Page | Action | Price |
|---|---|---|---|
| Vorwort | 5 | ||
| Inhaltsübersicht | 7 | ||
| Inhaltsverzeichnis | 11 | ||
| Abkürzungsverzeichnis | 23 | ||
| 1. Kapitel: Einleitung | 27 | ||
| A. Problemstellung | 27 | ||
| B. Ziel der Arbeit | 34 | ||
| C. Gang der Untersuchung | 35 | ||
| 2. Kapitel: Der Sell-out | 37 | ||
| A. Vorgaben für den Sell-out durch Art. 39b Änderungsvorschlag 77/91/EWG | 37 | ||
| B. Entstehungsgeschichte | 38 | ||
| C. Definition | 42 | ||
| I. Begriffsbestimmung | 42 | ||
| 1. Begriff des Sell-outs | 42 | ||
| 2. Abgrenzung | 45 | ||
| a) Ausschluss | 45 | ||
| b) Kündigung | 45 | ||
| II. Voraussetzungen | 46 | ||
| III. Funktion | 47 | ||
| 1. Allgemeine Funktion von Austrittsrechten | 47 | ||
| 2. Spezifische Funktion des Sell-outs | 47 | ||
| IV. Rechtssystematische Einordnung | 48 | ||
| 1. Das Verhältnis zwischen Kapitalmarkt- und Gesellschaftsrecht | 48 | ||
| 2. Gesellschaftsrechtliche Sicht | 53 | ||
| 3. Kapitalmarktrechtliche Sicht | 54 | ||
| 4. Stellungnahme | 56 | ||
| D. Der Sell-out in anderen Rechtsordnungen | 57 | ||
| E. Austrittsrechte aus der Aktiengesellschaft nach deutschem Recht | 59 | ||
| I. Kapitalmarktrechtliche Austrittsrechte | 59 | ||
| 1. § 39c S. 1 WpÜG | 60 | ||
| 2. § 16 Abs. 2 S. 1 WpÜG | 61 | ||
| 3. § 35 Abs. 2 S. 1 WpÜG | 62 | ||
| 4. Merkmale kapitalmarktrechtlicher Austrittsrechte | 64 | ||
| II. Gesellschaftsrechtliche Austrittsrechte | 65 | ||
| 1. § 305 Abs. 1 AktG | 65 | ||
| 2. § 320b Abs. 1 S. 1 AktG | 66 | ||
| 3. § 29 Abs. 1 S. 1 und 2 UmwG | 66 | ||
| 4. § 305 Abs. 1 AktG analog (qualifizierter faktischer Konzern) | 68 | ||
| 5. Delisting | 70 | ||
| a) Reguläres Delisting | 71 | ||
| b) Kaltes Delisting | 73 | ||
| aa) Infolge einer Strukturmaßnahme | 74 | ||
| (1) Grundsätzliches | 74 | ||
| (2) Sonderfälle | 74 | ||
| (a) Mehrheitseingliederung einer börsennotierten in eine unabhängige, nichtbörsennotierte AG | 74 | ||
| (b) Verschmelzung sowie Auf- und Abspaltung einer börsennotierten AG auf bzw. in eine nichtbörsennotierte AG | 75 | ||
| (c) Übertragende Auflösung | 77 | ||
| (d) Zwischenergebnis | 77 | ||
| bb) Ohne vorangegangene Strukturmaßnahme | 78 | ||
| c) Zwischenergebnis | 79 | ||
| 6. Wichtiger Grund | 79 | ||
| 7. Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht | 86 | ||
| 8. Merkmale gesellschaftsrechtlicher Austrittsrechte | 86 | ||
| III. Vergleich des Sell-outs mit den vorhandenen Austrittsrechten | 87 | ||
| 3. Kapitel: Verhältnismäßigkeit des Sell-outs | 89 | ||
| A. Legitimes Ziel | 89 | ||
| B. Geeignetheit | 89 | ||
| C. Erforderlichkeit | 90 | ||
| I. Freihändige Veräußerung der Aktien | 91 | ||
| 1. Vinkulierung, § 68 Abs. 2 S. 1 AktG | 91 | ||
| 2. Außerhalb der Börse | 92 | ||
| 3. An der Börse | 92 | ||
| 4. Freiwilliger Erwerb durch den Mehrheitsaktionär | 93 | ||
| II. Ordentliches Austrittsrecht | 94 | ||
| III. Austritt aus wichtigem Grund | 95 | ||
| IV. Austritt infolge eines Delistings | 99 | ||
| V. Austritt nach den Grundsätzen des Macrotron - Urteils | 103 | ||
| VI. Austritt gemäß § 305 Abs. 1 AktG analog (qualifizierter faktischer Konzern) | 107 | ||
| VII. Austritt aufgrund einer Analogie zu den übrigen Austrittsrechten | 108 | ||
| VIII. Austritt wegen Verletzung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht | 109 | ||
| 1. Erstreckung der Treuepflicht auf den mitgliedschaftlichen Außenbereich | 111 | ||
| a) Geltungsgrund und Zweck der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht | 112 | ||
| b) Konsequenz | 113 | ||
| 2. Verletzung der Treuepflicht aufgrund der Höhe der Beteiligung | 118 | ||
| 3. Stellungnahme | 121 | ||
| IX. Zahlung eines Liquiditätsausgleichs | 121 | ||
| X. Zwischenergebnis | 123 | ||
| D. Angemessenheit | 123 | ||
| I. Schutzwürdigkeit der Minderheitsaktionäre | 123 | ||
| 1. Negative Auswirkungen des Vorhandenseins des Mehrheitsaktionärs | 123 | ||
| a) Auswirkungen auf den Minderheitsaktionär | 123 | ||
| aa) Einschluss in der Gesellschaft | 123 | ||
| (1) Liquiditätsverlust | 124 | ||
| (a) Für das Zustandekommen einer Transaktion benötigte Zeit | 126 | ||
| (b) Preisverfall | 127 | ||
| (aa) Aufgrund der Verlängerung der für eine Transaktion benötigten Zeit | 127 | ||
| (bb) Aufgrund der Minderheitsposition | 129 | ||
| (cc) Aufgrund von Informationsasymmetrie | 129 | ||
| (dd) Aufgrund von Unsicherheit über das Verhältnis von Börsenkurs zum inneren Wert der Aktie | 130 | ||
| (ee) Verringerung der Wahrscheinlichkeit von Übernahmeangeboten | 130 | ||
| (c) Zwischenergebnis | 131 | ||
| (2) Wert der Aktie | 131 | ||
| (a) Börsenkurs als maßgeblicher Wert | 133 | ||
| (b) Tatsächlicher Wert als maßgeblicher Wert | 133 | ||
| (aa) Berechnung des tatsächlichen Wertes der Aktie | 134 | ||
| (bb) Efficient Capital Market Hypothesis | 137 | ||
| (cc) Zwischenergebnis | 140 | ||
| (c) Vertrauen des Anlegers in das Funktionieren des Kapitalmarktes | 141 | ||
| (d) Zwischenergebnis | 142 | ||
| (3) Rechtfertigung eines Schutzes vor dem Liquiditätsverlust der Aktie | 143 | ||
| bb) Missbrauchsgefahr | 143 | ||
| (1) Wegfall des Marktes | 144 | ||
| (a) Disziplinierungseffekt des Marktes | 144 | ||
| (b) Bewertungsfunktion des Marktes | 146 | ||
| (c) Zwischenergebnis | 147 | ||
| (2) Kontrolle des Mehrheitsaktionärs über die Gesellschaft | 148 | ||
| (3) Beispiele missbräuchlichen Verhaltens | 151 | ||
| (a) Sondervorteile | 151 | ||
| (b) Einstellung der Dividendenzahlungen | 154 | ||
| (c) Änderung der Unternehmensziele oder -politik, Satzungsänderungen | 156 | ||
| (d) Wahl des Zeitpunkts eines späteren Herausdrängens der Minderheit | 158 | ||
| (e) Im Falle des Verlusts der Börsenzulassung | 161 | ||
| (4) Rechtfertigung eines Schutzes vor der Missbrauchsgefahr | 162 | ||
| cc) Zwischenergebnis | 162 | ||
| b) Gesamtwirtschaftliche Auswirkungen | 163 | ||
| 2. Möglichkeiten des Selbstschutzes | 164 | ||
| 3. Effektivität des bestehenden Minderheitenschutzes | 165 | ||
| a) Überwachungsineffizienz | 167 | ||
| aa) Rationale Apathie der Minderheitsaktionäre | 167 | ||
| bb) „Bißsperre“ zwischen Vorstand und Aufsichtsrat | 169 | ||
| cc) Zwischenergebnis | 170 | ||
| b) Konzernrechtlicher Minderheitenschutz, §§ 311 ff. AktG | 170 | ||
| aa) Anwendbarkeit des konzernrechtlichen Schutzsystems | 171 | ||
| bb) Wirkungsweise der §§ 311 ff. AktG | 173 | ||
| cc) Grundsätzliche Kritik an den §§ 311 ff. AktG | 176 | ||
| dd) Schutzlücken | 178 | ||
| (1) Vom herrschenden Unternehmen veranlasste Rechtsgeschäfte und Maßnahmen | 178 | ||
| (2) Höhe des Nachteils | 180 | ||
| (a) Fehlender Vergleichsmaßstab | 180 | ||
| (b) Waschkorblage | 182 | ||
| (3) Abhängigkeit der für den Abhängigkeitsbericht Verantwortlichen | 183 | ||
| (4) Sanktion bei Pflichtverletzung in Bezug auf die Erstellung und Prüfung des Abschlussberichts | 187 | ||
| (5) Feststellung des Vorliegen seines qualifizierten faktischen Konzerns | 188 | ||
| ee) Effektivität des konzernrechtlichen Minderheitenschutzes | 190 | ||
| c) Außerkonzernrechtlicher Minderheitenschutz | 192 | ||
| aa) Fälle fehlenden Abhängigkeitsverhältnisses | 192 | ||
| (1) Satzungsregelungen | 193 | ||
| (2) Vertragliche Regelungen | 193 | ||
| (3) Zwischenergebnis | 194 | ||
| bb) Risiken für die Minderheitsaktionäre einer kontrollierten, nichtabhängigen Gesellschaft | 194 | ||
| cc) Verbote der Sonderbehandlung des Mehrheitsaktionärs | 197 | ||
| (1) Gleichbehandlungsgrundsatz, § 53a AktG | 198 | ||
| (2) Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht | 198 | ||
| (3) Rückzahlungsverbot, § 57 Abs. 1 S. 1 AktG | 199 | ||
| dd) Möglichkeiten der Entdeckung von Verstößen | 200 | ||
| (1) § 131 Abs. 1 S. 1 AktG | 201 | ||
| (2) Überwachung durch den Aufsichtsrat, § 111 Abs. 1 AktG | 202 | ||
| (3) Sonderprüfung, § 142 Abs. 1 S. 1 AktG | 205 | ||
| (4) Zwischenergebnis | 207 | ||
| ee) Sanktionsmöglichkeiten der Minderheit | 207 | ||
| (1) Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen | 207 | ||
| (a) § 243 Abs. 2 S. 1 AktG | 208 | ||
| (b) § 243 Abs. 1 AktG | 209 | ||
| (c) Wahrscheinlichkeit der Ziehung von Sondervorteilen durch die Ausübung des Stimmrechts | 210 | ||
| (d) § 254 Abs. 1 AktG | 211 | ||
| (e) Zwischenergebnis | 214 | ||
| (2) Schadensersatz - und Rückgewährsansprüche | 214 | ||
| (a) § 117 Abs. 1, Abs. 2 S. 1, Abs. 3 AktG | 215 | ||
| (b) Treuepflichtverletzung | 217 | ||
| (c) § 93 Abs. 2 S. 1 AktG, ggf. i.V.m. § 116 S. 1 AktG | 217 | ||
| (d) § 62 Abs. 1 S. 1 AktG | 219 | ||
| (e) § 823 Abs. 1 BGB wegen Verletzung des Mitgliedschaftsrechts | 220 | ||
| (f) § 823 Abs. 2 BGB wegen Verletzung eines Schutzgesetzes | 221 | ||
| (aa) § 53a AktG | 221 | ||
| (bb) § 93 Abs. 2 S. 1 AktG, § 116 S. 1 AktG | 222 | ||
| (cc) § 266 Abs. 1 Alt. 2 StGB | 222 | ||
| (g) § 826 BGB | 222 | ||
| (h) § 812 Abs. 1 S. 1 Alt. 2 BGB | 223 | ||
| ff) Effektivität außerkonzernrechtlichen Minderheitenschutzes | 224 | ||
| d) Stellungnahme | 224 | ||
| 4. Zwischenergebnis | 226 | ||
| II. Erforderlichkeit gesetzgeberischen Tätigwerdens | 227 | ||
| 1. Bindungswirkung der Grundrechte | 227 | ||
| 2. Schutzpflichten | 228 | ||
| a) Art. 14 Abs. 1 GG | 230 | ||
| aa) Missbrauch | 231 | ||
| bb) Einschluss | 232 | ||
| (1) Börsenkurs | 232 | ||
| (2) Verkehrsfähigkeit der Aktie | 233 | ||
| (a) Verfassungsrechtlich geschütztes Eigentum | 233 | ||
| (b) Einwände | 236 | ||
| (aa) Vorgaben des Bundesverfassungsgerichts | 236 | ||
| (bb) Verkehrsfähigkeit der Aktie | 236 | ||
| (c) Stellungnahme | 237 | ||
| (3) Zwischenergebnis | 239 | ||
| b) Art. 12 Abs. 1 GG | 240 | ||
| c) Art. 9 Abs. 1 GG | 241 | ||
| d) Art. 2 Abs. 1 GG | 242 | ||
| e) Stellungnahme | 242 | ||
| III. Auswirkungen des Sell-outs | 243 | ||
| 1. Zusätzlicher Minderheitenschutz | 244 | ||
| a) Schutz vor dem Einschluss der Minderheit in der Gesellschaft | 244 | ||
| aa) Liquiditätserhalt | 244 | ||
| bb) Schutz vor dem Verfall des Börsenkurses | 245 | ||
| cc) Erhalt der Börsennotierung und - zulassung | 246 | ||
| dd) Zwischenergebnis | 246 | ||
| b) Missbrauchsschutz | 247 | ||
| c) Übernahmebezogener Minderheitenschutz | 250 | ||
| d) Zwischenergebnis | 252 | ||
| 2. Stärkung des Kapitalmarkts | 252 | ||
| 3. Belastung des Mehrheitsaktionärs | 258 | ||
| a) Zwangserwerb | 258 | ||
| b) Kosten | 259 | ||
| aa) Kosten des Andienungsprozesses | 259 | ||
| (1) Gegenleistung | 260 | ||
| (2) Sachverständigenkosten | 261 | ||
| (a) Erfordernis eines Sachverständigengutachtens | 261 | ||
| (b) Kostentragung | 262 | ||
| (3) Gerichtskosten | 263 | ||
| bb) Bildung von Rückstellungen | 264 | ||
| cc) Zwischenergebnis | 266 | ||
| c) Gefahr des unfreiwilligen Delistings | 266 | ||
| d) Gefahr der Kursmanipulation | 267 | ||
| e) Erschwerung der Veräußerbarkeit von für den Sell-out relevanten Beteiligungen | 269 | ||
| f) Zwischenergebnis | 269 | ||
| 4. Ausschluss der Minderheit | 269 | ||
| 5. Rückgang der Hauptversammlungspräsenzen | 270 | ||
| 6. Belastung der Gerichte | 270 | ||
| 7. Übernahmerechtliche Betrachtung | 271 | ||
| 8. Zwischenergebnis | 271 | ||
| IV. Abwägung | 272 | ||
| 1. Argumente gegen den Sell-out | 272 | ||
| a) Grundrechtsrelevanz des Sell-outs für den Mehrheitsaktionär | 272 | ||
| aa) Verhältnis europäischer Richtlinien zu deutschem Verfassungsrechtr | 273 | ||
| bb) Art. 14 Abs. 1 S. 1 GG | 274 | ||
| (1) Eigentumserwerb | 274 | ||
| (2) Vermögensverfügungsbefugnis, Vermögensbestand | 277 | ||
| (3) Kosten | 279 | ||
| (4) Änderung der Zusammensetzung des Vermögens | 279 | ||
| (5) Eingeschränkte Veräußerbarkeit | 279 | ||
| (6) Zwischenergebnis | 281 | ||
| cc) Art. 12 Abs. 1 GG | 281 | ||
| dd) Art. 9 Abs. 1 GG | 283 | ||
| ee) Art. 2 Abs. 1 GG | 284 | ||
| (1) Eingriff in den Schutzbereich | 285 | ||
| (a) Vertragsfreiheit | 285 | ||
| (b) Vermögensverfügungsfreiheit | 285 | ||
| (2) Rechtfertigung | 286 | ||
| ff) Art. 3 Abs. 1 GG | 288 | ||
| gg) Zwischenergebnis | 289 | ||
| b) Finanzielle Belastung des Mehrheitsaktionärs | 289 | ||
| c) Missbräuchliche Ausübung des Andienungsrechts | 291 | ||
| d) Erschwerung der Veräußerbarkeit von für den Sell-out relevanten Beteiligungen | 292 | ||
| e) Rückgang der Hauptversammlungspräsenzen | 293 | ||
| f) Überregulierung | 294 | ||
| 2. Argumente für den Sell-out | 296 | ||
| a) Schutz der Minderheit | 296 | ||
| aa) Gesellschaftsrechtlicher Schutz | 296 | ||
| bb) Kapitalmarktrechtlicher Schutz | 297 | ||
| b) Interessensgerechter Schutz | 299 | ||
| c) Effektives Konfliktlösungsmittel | 301 | ||
| d) Konsequenz aus der Macrotron-Entscheidung | 302 | ||
| e) Abwälzung des Marktrisikos auf den Verantwortlichen | 303 | ||
| f) Wahl des Zeitpunktes für den Austritt | 304 | ||
| aa) Konzernierungsstufe | 304 | ||
| bb) Abfindungshöhe | 306 | ||
| g) Einschränkung der Möglichkeiten räuberischer Aktionäre | 307 | ||
| h) Missbräuchliche Pyramidenstrukturen | 310 | ||
| i) Waffengleichheit | 310 | ||
| aa) Identität der Mittel | 310 | ||
| bb) Symmetrie der Eingriffsmöglichkeiten | 311 | ||
| cc) Wahl des für die Berechnung der Abfindungshöhe maßgeblichen Zeitpunkts | 312 | ||
| dd) Stellungnahme | 312 | ||
| j) Systemkonformität | 313 | ||
| aa) Modelle der Unternehmenskontrolle | 314 | ||
| bb) Der Aktionär als Verbandsmitglied oder als Kapitalanleger? | 315 | ||
| cc) Auslöser des Sell-outs | 323 | ||
| (1) Beteiligungshöhe von 90% bis 95% als Strukturveränderung der Gesellschaft | 323 | ||
| (2) § 305 Abs. 1 AktG | 324 | ||
| (3) § 35 Abs. 2 S. 1 WpÜG | 325 | ||
| (4) § 39c S. 1 WpÜG | 326 | ||
| (5) Delisting | 326 | ||
| (6) Zwischenergebnis | 327 | ||
| dd) Folgeschutz durch Austrittsrecht | 327 | ||
| ee) Vereinbarkeit von Bestandsschutz und Austrittsrecht | 328 | ||
| ff) Stellungnahme | 332 | ||
| 3. Zusammenfassende Wertung | 332 | ||
| E. Ergebnis | 335 | ||
| 4. Kapitel: Normierung des übernahmeunabhängigen Sell-outs | 337 | ||
| A. Parameter der zukünftigen Regelung | 337 | ||
| I. Beschränkung auf börsennotierte Gesellschaften? | 337 | ||
| 1. Förderung der Attraktivität des Kapitalmarkts | 337 | ||
| 2. Änderung der Aktionärsstruktur | 342 | ||
| 3. Minderheitenschutz | 343 | ||
| 4. Gegengewicht zum Squeeze-out | 344 | ||
| 5. Wertung | 345 | ||
| 6. Zwischenergebnis | 345 | ||
| II. Ort der Regelung | 345 | ||
| III. Schwellenwert | 347 | ||
| 1. Einheitlichkeit der Schwellenwerte | 348 | ||
| 2. § 327a Abs. 1 S. 1 AktG | 349 | ||
| 3. Quorengebundene Minderheitenschutzrechte | 349 | ||
| 4. Nichtigkeit von Abfindungsklauseln in Personengesellschaften | 350 | ||
| 5. Grad der Illiquidität | 353 | ||
| a) § 39c S. 1 WpÜG | 354 | ||
| b) § 35 Abs. 2 S. 1 WpÜG | 355 | ||
| c) § 9 Abs. 1 S. 1 BörsZulVO | 357 | ||
| d) Zwischenergebnis | 357 | ||
| 6. Stellungnahme | 357 | ||
| IV. Trennung nach Aktiengattungen | 357 | ||
| V. Erfordernis schädigenden Verhaltens des Mehrheitsaktionärs | 359 | ||
| VI. Ausnahmen | 359 | ||
| VII. Ausübung des Andienungsrechts | 360 | ||
| 1. Einzeln oder gemeinsam | 360 | ||
| a) Einzelne Ausübung | 360 | ||
| b) Gemeinsame Ausübung | 362 | ||
| 2. Art der Kollektiventscheidung | 363 | ||
| a) Hauptversammlungsbeschluss | 363 | ||
| b) Gerichtsbeschluss auf Antrag der Minderheitsaktionäre | 364 | ||
| 3. Erforderliche Mehrheit | 365 | ||
| 4. Verfassungsrechtliche Zulässigkeit | 366 | ||
| VIII. Ausübungsfrist | 368 | ||
| IX. Sachliche Rechtfertigung des Sell-out-Antrags | 369 | ||
| X. Informationspflichten | 370 | ||
| 1. Mitteilungs- und Veröffentlichungspflicht | 370 | ||
| 2. Auskunftsanspruch | 372 | ||
| XI. Gegenleistung | 373 | ||
| 1. Einigung | 373 | ||
| 2. Gerichtliche Festlegung | 374 | ||
| a) Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bewertung | 374 | ||
| b) Art der Gegenleistung | 374 | ||
| c) Höhe der Gegenleistung | 375 | ||
| aa) Vorangegangenes Übernahme- oder Pflichtangebot | 376 | ||
| bb) Börsenkurs | 376 | ||
| (1) Grundsatz | 376 | ||
| (2) Einwände | 377 | ||
| (a) Zu geringe Liquidität | 377 | ||
| (b) Marktenge | 379 | ||
| (c) Manipulationsmöglichkeiten des Mehrheitsaktionärs | 381 | ||
| (3) Stellungnahme | 382 | ||
| cc) Vorerwerbe | 382 | ||
| dd) Sachverständigengutachten | 384 | ||
| 3. Sicherung und Verzinsung der Gegenleistung | 388 | ||
| XII. Freigabeverfahren | 389 | ||
| XIII. Gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit der Gegenleistung | 390 | ||
| 1. Einigung über die Gegenleistung | 390 | ||
| a) Den Sell-out beantragende Minderheitsaktionäre | 390 | ||
| b) Den Sell-out ablehnende Minderheitsaktionäre | 390 | ||
| XIV. Rechtsschutz gegen den Zwangserwerb | 392 | ||
| XV. Verfahrensbündelung | 392 | ||
| XVI. Behandlung eigener Aktien der Gesellschaft | 393 | ||
| 1. Berechnung der Beteiligungshöhe des Mehrheitsaktionärs | 393 | ||
| 2. Auswirkungen eines wirksamen Sell-out-Beschlusses | 395 | ||
| XVII. Behandlung von Bezugsrechten | 395 | ||
| XVIII. Das Verhältnis des übernahmeunabhängigen Sell-outs zu anderen Regelungen | 395 | ||
| 1. Verhältnis des übernahmeunabhängigen Sell-outs zum übernahmerechtlichen Sell-out | 395 | ||
| 2. Verhältnis des übernahmeunabhängigen Sell-outs zum aktienrechtlichen Squeeze-out | 396 | ||
| XIX. Übergangsregelung | 397 | ||
| B. Gesetzesvorschlag | 397 | ||
| I. Artikel 1 | 397 | ||
| 1. Änderung des Aktiengesetzes | 397 | ||
| 2. Änderung des Wertpapiererwerbs - und Übernahmegesetzes | 399 | ||
| 3. Änderung des Spruchverfahrensgesetzes | 400 | ||
| II. Artikel 2 | 401 | ||
| 5. Kapitel: Wesentliches Ergebnis und Zusammenfassung | 402 | ||
| Literaturverzeichnis | 405 | ||
| Sachwortverzeichnis | 459 |