Führungssysteme der Europäischen Aktiengesellschaft (SE)
BOOK
Cite BOOK
Style
Format
Führungssysteme der Europäischen Aktiengesellschaft (SE)
Wettbewerb zwischen alternativen Führungsstrukturen im Kraftfeld des deutschen Unternehmensrechts
Betriebswirtschaftliche Forschungsergebnisse, Vol. 129
(2005)
Additional Information
Book Details
Pricing
Abstract
Die Wahl der geeigneten Rechtsform stellt Unternehmen vor ein vielschichtiges Entscheidungsproblem. Dabei rücken Corporate Governance-Aspekte, angetrieben durch die aktuell aufgeladene Debatte um eine ordnungsgemäße Unternehmensführung, zunehmend in den Mittelpunkt. Die Entscheidung für eine bestimmte Rechtsform verlangt daher mehr denn je eine gründliche Begutachtung des Rechtsrahmens unter betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten.Mit der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) steht seit kurzem eine gemeinschaftsrechtliche Gesellschaftsform zur Verfügung, die aufgrund ihrer rechtsvergleichenden Besonderheiten den Binnenmarkt für Gesellschaftsformen, insbesondere in Deutschland, zu beleben verspricht. In diesem Zusammenhang bilden vor allem die Torso-Regelung, die monistische Unternehmensverfassung und das verhandlungsorientierte Mitbestimmungsregime der SE Neuerungen, deren Auswirkungen sich nicht unbedingt auf den ersten Blick erschließen. Aus Sicht der Unternehmen dürfte unterdessen die Frage drängen, welche konkreten Vorteile mit dieser neuen Rechtsform verbunden sind. Thorsten Minuth widmet sich dieser facettenreichen Fragestellung ausführlich und am Beispiel der Führungssysteme der SE. So wird u. a. der Frage nachgegangen, ob sich im Kontext des deutschen Unternehmensrechtes eine dem U.S.-amerikanischen Board-Modell vergleichbare Führungsorganisation bei Wahl der Europäischen Aktiengesellschaft nunmehr etablieren lässt.In einer detaillierten Untersuchung zeigt der Autor zunächst die zahlreichen gesellschaftsrechtlichen, mitbestimmungsrechtlichen und konzernrechtlichen Implikationen auf, die sich vor dem besonderen Hintergrund einer SE mit Sitz in Deutschland für ihre Spitzenorganisation ergeben. Er unterzieht darüber hinaus die Führungssysteme der SE einem Vergleich mit den Verfassungen der deutschen Aktiengesellschaft sowie der U.S.-Corporation, stellt die beiden Systemalternativen wertend einander gegenüber und arbeitet Empfehlungen für die Ausgestaltung der monistischen und der dualistischen Verfassung heraus.
Table of Contents
| Section Title | Page | Action | Price |
|---|---|---|---|
| Geleitwort | 5 | ||
| Vorwort | 7 | ||
| Inhaltsverzeichnis | 9 | ||
| Abbildungsverzeichnis | 13 | ||
| Tabellenverzeichnis | 14 | ||
| Abkürzungsverzeichnis | 15 | ||
| Erster Teil: Rechtsformwahl unter rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten des Wettbewerbs | 19 | ||
| A. Grundlegung und Motivation | 19 | ||
| B. Zielsetzung und Gang der Untersuchung | 24 | ||
| Zweiter Teil: Rechtsformen und Führungssysteme | 28 | ||
| A. Systematisierung von Führungsstrukturen | 28 | ||
| I. Regelungsabhängige Merkmale von Führungssystemen | 28 | ||
| 1. Normengefüge | 29 | ||
| a) Regelungsebenen | 29 | ||
| b) Regelungsdichte und Regelungsintensität | 33 | ||
| 2. Organgefüge | 37 | ||
| a) Zweistufiges System | 37 | ||
| b) Einstufiges System | 41 | ||
| 3. Kompetenzgefüge | 43 | ||
| a) Kompetenzbegriff | 43 | ||
| b) Kompetenzverteilung | 46 | ||
| II. Rechtsformspezifische Merkmalsausprägungen | 50 | ||
| 1. Führungssystem-Merkmale der Aktiengesellschaft und der U.S.-Corporation | 51 | ||
| a) Aufsichtsrats-Konzeption | 51 | ||
| b) Board-Konzeption | 57 | ||
| 2. Führungssystem-Merkmale der Europäischen Aktiengesellschaft | 69 | ||
| a) Dualistisches System | 69 | ||
| b) Monistisches System | 77 | ||
| B. Etablierung und Flankierung von Führungsstrukturen | 83 | ||
| I. Die Pfadabhängigkeit der Führungssysteme | 83 | ||
| 1. Pfadabhängigkeit: Eine Theorie der Wegmarken und Kontextfaktoren | 83 | ||
| 2. Rechtlich-historische Kontextfaktoren | 87 | ||
| a) Aufsichtsrats-Konzeption | 88 | ||
| b) Board-Konzeption | 92 | ||
| 3. Lehren aus der Rechtshistorie: Die SE im Sog der Pfadabhängigkeiten | 95 | ||
| II. Merkmalsbezogene Vor- und Nachteile von Führungssystemen | 98 | ||
| 1. Klassifizierung | 98 | ||
| 2. Identifizierung | 103 | ||
| a) Pfadunabhängige Vor- und Nachteile | 103 | ||
| b) Pfadabhängige Vor- und Nachteile | 110 | ||
| aa) Zweistufiges System: Aufsichtsrats-Konzeption | 110 | ||
| bb) Einstufiges System: Board-Konzeption | 122 | ||
| III. Unternehmensrechtliche Vorschriften des Sitzstaates als Einflussfaktoren für die Entfaltung potenzieller Vor- und Nachteile von Führungssystemen | 129 | ||
| Dritter Teil: Die Führungssysteme der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) im Spiegel des deutschen Unternehmensrechts | 133 | ||
| A. Gesellschaftsrechtliche Kompatibilität und Qualität | 133 | ||
| I. Vereinbarkeit der Führungssysteme | 133 | ||
| 1. Dualistisches System | 133 | ||
| a) Rechte und Pflichten der Mitglieder des Leitungsorgans | 133 | ||
| b) Rechte und Pflichten der Mitglieder des Aufsichtsorgans | 143 | ||
| 2. Monistisches System | 151 | ||
| a) Varianten des monistischen Systems | 151 | ||
| b) Rechte und Pflichten der Mitglieder des Verwaltungsorgans | 157 | ||
| aa) Leitung und Überwachung im Trennungsmodell | 157 | ||
| bb) Leitung und Überwachung im Delegiertenmodell | 164 | ||
| cc) Leitung und Überwachung im Einheitsmodell | 170 | ||
| II. Vorteilhaftigkeit der Führungssysteme im gesellschaftsrechtlichen Kontext | 174 | ||
| B. Mitbestimmungsrechtliche Kompatibilität und Qualität | 186 | ||
| I. Vereinbarkeit der Führungssysteme | 186 | ||
| 1. Modifikationen der Führungsorganisation durch die Richtlinie des Rates v. 8.10.2001 | 186 | ||
| a) Grundlagen und Modalitäten der unternehmerischen Mitbestimmung | 186 | ||
| b) Integration in das dualistische System | 195 | ||
| aa) Umwandlung | 196 | ||
| bb) Gründung i. e. S. | 199 | ||
| c) Integration in das monistische System | 201 | ||
| aa) Umwandlung | 202 | ||
| bb) Gründung i. e. S. | 207 | ||
| 2. Implikationen der unternehmerischen Mitbestimmung für die Führungsorganisation | 210 | ||
| a) Die mitbestimmte SE mit dualistischer Führungsstruktur | 210 | ||
| aa) Potenzielle Auswirkungen der Ursprungs- und Auffanglösung | 210 | ||
| bb) Potenzielle Auswirkungen der Vereinbarungslösung | 213 | ||
| b) Die mitbestimmte SE mit monistischer Führungsstruktur | 216 | ||
| aa) Potenzielle Auswirkungen auf das Trennungsmodell | 216 | ||
| bb) Potenzielle Auswirkungen auf das Delegiertenmodell | 220 | ||
| II. Vorteilhaftigkeit der Führungssysteme im gesellschafts- und mitbestimmungsrechtlichen Kontext | 223 | ||
| C. Konzernrechtliche Kompatibilität und Qualität | 229 | ||
| I. Vereinbarkeit der Führungssysteme | 229 | ||
| 1. Vorbemerkungen | 229 | ||
| 2. Grundlagen und Begriffseinordnungen | 233 | ||
| 3. Die mitbestimmungsfreie SE als Konzernobergesellschaft | 235 | ||
| a) Unternehmensführung im Vertragskonzern | 236 | ||
| aa) Dualistisches System | 238 | ||
| (1) „Konzernleitung“ | 238 | ||
| (2) „Konzernüberwachung“ | 245 | ||
| bb) Monistisches System | 249 | ||
| (1) Konzernleitung und -überwachung im Trennungsmodell | 249 | ||
| (2) Konzernleitung und -überwachung im Delegiertenmodell | 253 | ||
| (3) Konzernleitung und -überwachung im Einheitsmodell | 256 | ||
| b) Unternehmensführung im faktischen Konzern | 258 | ||
| aa) Dualistisches System | 260 | ||
| bb) Monistisches System | 265 | ||
| c) Vorteilhaftigkeit der Führungssysteme im gesellschafts- und konzernrechtlichen Kontext | 267 | ||
| 4. Die mitbestimmungspflichtige SE als Konzernobergesellschaft | 271 | ||
| a) Dualistisches System | 272 | ||
| b) Monistisches System | 275 | ||
| II. Vorteilhaftigkeit der Führungssysteme im gesellschafts-, mitbestimmungs- und konzernrechtlichen Kontext | 276 | ||
| D. Ebenen der Entfaltung identifizierter Vor- und Nachteile | 280 | ||
| I. Gesetzliche Ebene | 280 | ||
| 1. Gemeinschaftsrechtliche Vorschriften | 280 | ||
| 2. SE-Ausführungs- und Ergänzungsgesetz | 283 | ||
| 3. Nationale Vorschriften | 287 | ||
| II. Satzungsrechtliche Ebene: Gestaltungshinweise für den Satzungsgeber | 291 | ||
| 1. Dualistisches System | 291 | ||
| 2. Monistisches System | 293 | ||
| Vierter Teil: Schlussbetrachtung | 299 | ||
| Literaturverzeichnis | 305 | ||
| Rechtsquellenverzeichnis | 335 | ||
| 1. Gesetze | 335 | ||
| 2. Gerichtsentscheidungen | 337 | ||
| Stichwortverzeichnis | 338 |