Menu Expand

Cite BOOK

Style

Minuth, T. (2005). Führungssysteme der Europäischen Aktiengesellschaft (SE). Wettbewerb zwischen alternativen Führungsstrukturen im Kraftfeld des deutschen Unternehmensrechts. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-51722-0
Minuth, Thorsten. Führungssysteme der Europäischen Aktiengesellschaft (SE): Wettbewerb zwischen alternativen Führungsstrukturen im Kraftfeld des deutschen Unternehmensrechts. Duncker & Humblot, 2005. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-51722-0
Minuth, T, (2005): Führungssysteme der Europäischen Aktiengesellschaft (SE): Wettbewerb zwischen alternativen Führungsstrukturen im Kraftfeld des deutschen Unternehmensrechts, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-51722-0

Format

Führungssysteme der Europäischen Aktiengesellschaft (SE)

Wettbewerb zwischen alternativen Führungsstrukturen im Kraftfeld des deutschen Unternehmensrechts

Minuth, Thorsten

Betriebswirtschaftliche Forschungsergebnisse, Vol. 129

(2005)

Additional Information

Book Details

Pricing

Abstract

Die Wahl der geeigneten Rechtsform stellt Unternehmen vor ein vielschichtiges Entscheidungsproblem. Dabei rücken Corporate Governance-Aspekte, angetrieben durch die aktuell aufgeladene Debatte um eine ordnungsgemäße Unternehmensführung, zunehmend in den Mittelpunkt. Die Entscheidung für eine bestimmte Rechtsform verlangt daher mehr denn je eine gründliche Begutachtung des Rechtsrahmens unter betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten.

Mit der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) steht seit kurzem eine gemeinschaftsrechtliche Gesellschaftsform zur Verfügung, die aufgrund ihrer rechtsvergleichenden Besonderheiten den Binnenmarkt für Gesellschaftsformen, insbesondere in Deutschland, zu beleben verspricht. In diesem Zusammenhang bilden vor allem die Torso-Regelung, die monistische Unternehmensverfassung und das verhandlungsorientierte Mitbestimmungsregime der SE Neuerungen, deren Auswirkungen sich nicht unbedingt auf den ersten Blick erschließen. Aus Sicht der Unternehmen dürfte unterdessen die Frage drängen, welche konkreten Vorteile mit dieser neuen Rechtsform verbunden sind. Thorsten Minuth widmet sich dieser facettenreichen Fragestellung ausführlich und am Beispiel der Führungssysteme der SE. So wird u. a. der Frage nachgegangen, ob sich im Kontext des deutschen Unternehmensrechtes eine dem U.S.-amerikanischen Board-Modell vergleichbare Führungsorganisation bei Wahl der Europäischen Aktiengesellschaft nunmehr etablieren lässt.

In einer detaillierten Untersuchung zeigt der Autor zunächst die zahlreichen gesellschaftsrechtlichen, mitbestimmungsrechtlichen und konzernrechtlichen Implikationen auf, die sich vor dem besonderen Hintergrund einer SE mit Sitz in Deutschland für ihre Spitzenorganisation ergeben. Er unterzieht darüber hinaus die Führungssysteme der SE einem Vergleich mit den Verfassungen der deutschen Aktiengesellschaft sowie der U.S.-Corporation, stellt die beiden Systemalternativen wertend einander gegenüber und arbeitet Empfehlungen für die Ausgestaltung der monistischen und der dualistischen Verfassung heraus.

Table of Contents

Section Title Page Action Price
Geleitwort 5
Vorwort 7
Inhaltsverzeichnis 9
Abbildungsverzeichnis 13
Tabellenverzeichnis 14
Abkürzungsverzeichnis 15
Erster Teil: Rechtsformwahl unter rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten des Wettbewerbs 19
A. Grundlegung und Motivation 19
B. Zielsetzung und Gang der Untersuchung 24
Zweiter Teil: Rechtsformen und Führungssysteme 28
A. Systematisierung von Führungsstrukturen 28
I. Regelungsabhängige Merkmale von Führungssystemen 28
1. Normengefüge 29
a) Regelungsebenen 29
b) Regelungsdichte und Regelungsintensität 33
2. Organgefüge 37
a) Zweistufiges System 37
b) Einstufiges System 41
3. Kompetenzgefüge 43
a) Kompetenzbegriff 43
b) Kompetenzverteilung 46
II. Rechtsformspezifische Merkmalsausprägungen 50
1. Führungssystem-Merkmale der Aktiengesellschaft und der U.S.-Corporation 51
a) Aufsichtsrats-Konzeption 51
b) Board-Konzeption 57
2. Führungssystem-Merkmale der Europäischen Aktiengesellschaft 69
a) Dualistisches System 69
b) Monistisches System 77
B. Etablierung und Flankierung von Führungsstrukturen 83
I. Die Pfadabhängigkeit der Führungssysteme 83
1. Pfadabhängigkeit: Eine Theorie der Wegmarken und Kontextfaktoren 83
2. Rechtlich-historische Kontextfaktoren 87
a) Aufsichtsrats-Konzeption 88
b) Board-Konzeption 92
3. Lehren aus der Rechtshistorie: Die SE im Sog der Pfadabhängigkeiten 95
II. Merkmalsbezogene Vor- und Nachteile von Führungssystemen 98
1. Klassifizierung 98
2. Identifizierung 103
a) Pfadunabhängige Vor- und Nachteile 103
b) Pfadabhängige Vor- und Nachteile 110
aa) Zweistufiges System: Aufsichtsrats-Konzeption 110
bb) Einstufiges System: Board-Konzeption 122
III. Unternehmensrechtliche Vorschriften des Sitzstaates als Einflussfaktoren für die Entfaltung potenzieller Vor- und Nachteile von Führungssystemen 129
Dritter Teil: Die Führungssysteme der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) im Spiegel des deutschen Unternehmensrechts 133
A. Gesellschaftsrechtliche Kompatibilität und Qualität 133
I. Vereinbarkeit der Führungssysteme 133
1. Dualistisches System 133
a) Rechte und Pflichten der Mitglieder des Leitungsorgans 133
b) Rechte und Pflichten der Mitglieder des Aufsichtsorgans 143
2. Monistisches System 151
a) Varianten des monistischen Systems 151
b) Rechte und Pflichten der Mitglieder des Verwaltungsorgans 157
aa) Leitung und Überwachung im Trennungsmodell 157
bb) Leitung und Überwachung im Delegiertenmodell 164
cc) Leitung und Überwachung im Einheitsmodell 170
II. Vorteilhaftigkeit der Führungssysteme im gesellschaftsrechtlichen Kontext 174
B. Mitbestimmungsrechtliche Kompatibilität und Qualität 186
I. Vereinbarkeit der Führungssysteme 186
1. Modifikationen der Führungsorganisation durch die Richtlinie des Rates v. 8.10.2001 186
a) Grundlagen und Modalitäten der unternehmerischen Mitbestimmung 186
b) Integration in das dualistische System 195
aa) Umwandlung 196
bb) Gründung i. e. S. 199
c) Integration in das monistische System 201
aa) Umwandlung 202
bb) Gründung i. e. S. 207
2. Implikationen der unternehmerischen Mitbestimmung für die Führungsorganisation 210
a) Die mitbestimmte SE mit dualistischer Führungsstruktur 210
aa) Potenzielle Auswirkungen der Ursprungs- und Auffanglösung 210
bb) Potenzielle Auswirkungen der Vereinbarungslösung 213
b) Die mitbestimmte SE mit monistischer Führungsstruktur 216
aa) Potenzielle Auswirkungen auf das Trennungsmodell 216
bb) Potenzielle Auswirkungen auf das Delegiertenmodell 220
II. Vorteilhaftigkeit der Führungssysteme im gesellschafts- und mitbestimmungsrechtlichen Kontext 223
C. Konzernrechtliche Kompatibilität und Qualität 229
I. Vereinbarkeit der Führungssysteme 229
1. Vorbemerkungen 229
2. Grundlagen und Begriffseinordnungen 233
3. Die mitbestimmungsfreie SE als Konzernobergesellschaft 235
a) Unternehmensführung im Vertragskonzern 236
aa) Dualistisches System 238
(1) „Konzernleitung“ 238
(2) „Konzernüberwachung“ 245
bb) Monistisches System 249
(1) Konzernleitung und -überwachung im Trennungsmodell 249
(2) Konzernleitung und -überwachung im Delegiertenmodell 253
(3) Konzernleitung und -überwachung im Einheitsmodell 256
b) Unternehmensführung im faktischen Konzern 258
aa) Dualistisches System 260
bb) Monistisches System 265
c) Vorteilhaftigkeit der Führungssysteme im gesellschafts- und konzernrechtlichen Kontext 267
4. Die mitbestimmungspflichtige SE als Konzernobergesellschaft 271
a) Dualistisches System 272
b) Monistisches System 275
II. Vorteilhaftigkeit der Führungssysteme im gesellschafts-, mitbestimmungs- und konzernrechtlichen Kontext 276
D. Ebenen der Entfaltung identifizierter Vor- und Nachteile 280
I. Gesetzliche Ebene 280
1. Gemeinschaftsrechtliche Vorschriften 280
2. SE-Ausführungs- und Ergänzungsgesetz 283
3. Nationale Vorschriften 287
II. Satzungsrechtliche Ebene: Gestaltungshinweise für den Satzungsgeber 291
1. Dualistisches System 291
2. Monistisches System 293
Vierter Teil: Schlussbetrachtung 299
Literaturverzeichnis 305
Rechtsquellenverzeichnis 335
1. Gesetze 335
2. Gerichtsentscheidungen 337
Stichwortverzeichnis 338