Das Verfahrensrecht der internationalen Konzernhaftung

Eva Bruhns

doi:10.3790/978-3-428-51999-6

Das Verfahrensrecht der internationalen Konzernhaftung

Preview Login to order (PDF)

BOOK

Cite BOOK

Style

Bruhns, E. (2006). Das Verfahrensrecht der internationalen Konzernhaftung. Durchsetzung von Konzernhaftungsansprüchen bei grenzüberschreitenden Unternehmensverbindungen im Rahmen der EuGVVO unter besonderer Berücksichtigung des deutschen und französischen Konzernhaftungsrechts. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-51999-6

Format

BIBTEX

ENDNOTE

RIS

Download

Das Verfahrensrecht der internationalen Konzernhaftung

Durchsetzung von Konzernhaftungsansprüchen bei grenzüberschreitenden Unternehmensverbindungen im Rahmen der EuGVVO unter besonderer Berücksichtigung des deutschen und französischen Konzernhaftungsrechts

Bruhns, Eva

Schriften zum Internationalen Recht, Vol. 159

(2006)

Preview Login to order (PDF)

Additional Information

Book Details

Publisher Name: Duncker & Humblot
ISBN: 978-3-428-51999-6
978-3-428-11999-8 (print edition)
DOI: https://doi.org/10.3790/978-3-428-51999-6
Edition: 1
Language: German
Pages: 423
Collections: NBE WISO
NBE RECHT
NBE D&H
Subjects: Comparative law

Pricing

Institution: € 136.00 (incl. local VAT if applicable)
Individual: € 89.90 (incl. local VAT if applicable)

Abstract

An welchen Gerichtsständen können eine Tochtergesellschaft, ihre Aktionäre und Gläubiger eine ausländische Muttergesellschaft im Wege der Konzernhaftung in Anspruch nehmen? Die internationale Zuständigkeit der Gerichte bei Konzernhaftungsklagen in Europa ist eine offene Frage, die den Schwerpunkt der Untersuchung bildet.

Im Rahmen der EuGVVO, die ausdrücklich keine gesellschaftsrechtlichen Haftungsklagen erwähnt, geht die Verfasserin anhand der Qualifikation deutscher und französischer Konzernhaftungsansprüche der Frage nach, ob diese als Ansprüche aus einem Vertrag am Gerichtsstand des Erfüllungsortes geltend gemacht werden können oder der Gerichtsstand der unerlaubten Handlung eröffnet ist. Zusätzlich werden der Gerichtsstand der Niederlassung und derjenige des Sachzusammenhangs diskutiert, ebenso wie auch ein Zuständigkeitsdurchgriff. Schließlich wird die Möglichkeit einer Gerichtsstandsvereinbarung in der Satzung der abhängigen Gesellschaft oder im Beherrschungsvertrag erörtert. Abgerundet wird die Untersuchung mit Überlegungen zur Anerkennung und Vollstreckung von auf Konzernhaftung gestützten Urteilen.

Section Title	Page	Action	Price
Vorwort	5
Inhaltsverzeichnis	7
Abkürzungsverzeichnis	17
Einleitung in die Gesamtdarstellung	23
I. Problemstellung	23
II. Gang der Untersuchung	28
1. Teil: rEinführung in die EuGVVO	30
I. Ablösung des EuGVÜ durch die EuGVVO	30
II. Auslegung der EuGVVO	34
1. Auslegungskompetenz des Europäischen Gerichtshofs	34
2. Auslegungsmethoden des EuGH	35
a) Autonome Auslegung	35
b) Auslegungsmethoden	36
3. Auslegung der Begriffe der EuGVVO	38
4. Auslegung und Qualifikation	40
III. Einschlägige Zuständigkeitsvorschriften der EuGVVO im Überblick	44
2. Teil: Konzernhaftungssysteme in Europa –rÜberblick und Vergleich	46
1. Kapitel:rKonzernhaftung nach deutschem Recht	46
I. Haftung im Vertragskonzern	47
1. Haftung im AG-Vertragskonzern	47
2. Haftung im GmbH-Vertragskonzern	50
3. Innen- oder Außenhaftung	51
II. Haftung im faktischen Konzern	52
1. Überblick	52
2. Innen- oder Außenhaftung	53
III. Haftung im qualifizierten faktischen Konzern	53
1. Bisherige Rechtslage	54
2. Neuorientierung des BGH	55
3. Dogmatische Grundlage	56
a) Konzernrechtlicher Haftungsansatz	56
b) Organhaftung des Gesellschafters analog § 43 GmbHG	57
c) Organhaftung i.V.m. § 93 Abs. 5 Satz 2, 3 AktG	57
d) Treuepflicht	58
e) Durchgriffshaftung; teleologische Reduktion des § 13 Abs. 2 GmbHG	59
4. Innen- oder Außenhaftung	60
5. Tatbestand des neuen Haftungsmodells	61
6. Rechtsfolge	61
7. Rechtslage in der mehrgliedrigen abhängigen Gesellschaft	62
8. Ergebnis	63
IV. Haftung nach allgemeinen Rechtsgrundsätzen	64
V. Zusammenfassung	65
2. Kapitel:rRechtslage in Frankreich	65
I. Überblick	67
II. Konzernspezifische Haftungsgrundsätze	68
1. Faktische Gesellschaft (société créée de fait)	68
2. Solidar- und Garantiehaftung	68
3. Wirtschaftliche Einheit (unité d’entreprise bzw. entreprise unique)	69
4. Zusammenfassung	69
III. Gesetzlich geregelte Haftung	70
1. Art. L. 624-3 C. com.	70
a) Voraussetzungen der Haftung	70
b) Rechtsfolgen der action en comblement du passif	72
c) Dogmatische Grundlage der Haftung	73
d) Klagebefugnis	74
2. Art. L. 624-5 C. com.	74
IV. Haftungserstreckung aufgrund allgemeiner Rechtsinstitute	75
1. Fiktive Gesellschaft (société fictive)	75
a) Dogmatische Grundlage	76
b) Fallgruppen und Voraussetzungen	76
c) Rechtsfolge	78
d) Klagebefugnis	78
e) Verhältnis zur Vermögensvermischung	78
2. Vermögensvermischung (confusion des patrimoines)	79
a) Voraussetzungen	79
b) Rechtsfolge	80
3. Rechtsschein (théorie d’apparence)	81
4. Mehrheitsmissbrauch (abus de majorité)	82
5. Gesellschaftsrechtliche Organhaftung	83
6. Unerlaubte Handlung (Art. 1382 C. civ.)	83
7. Vertrag	84
V. Zwischenbetrachtung	85
VI. Innen- oder Außenhaftung	86
3. Kapitel:rRechtsvergleichende Bestandsaufnahme	86
4. Kapitel:rEuropäische Rechtsangleichung	88
I. Entwurf einer Konzernrechtsrichtlinie	88
II. Statut für eine Europäische Aktiengesellschaft	89
III. Zwischenbetrachtung	90
3. Teil:rKollisionsrecht der Konzernhaftung	91
I. Konzernkollisionsrecht in Deutschland	91
1. Grundregel	91
2. Gesellschaftsstatut der abhängigen Gesellschaft	92
3. Reichweite des Gesellschaftsstatuts	98
4. Sonderanknüpfung der Existenzvernichtungshaftung	101
5. Zulässigkeit des grenzüberschreitenden Unternehmensvertrages	105
II. Kollisionsrechtliche Regelungen in Frankreich	108
III. Internationale Tendenz	111
IV. Zusammenfassung	112
4. Teil:rInternationale Zuständigkeit nach der EuGVVO	113
1. Kapitel:rAnwendungsbereich der EuGVVO	113
I. Zivil- und Handelssachen im Sinne des Art. 1 Abs. 1 EuGVVO	114
1. Abgrenzung zu öffentlich-rechtlichen Streitigkeiten	114
2. Art der Gerichtsbarkeit	114
3. Hinreichender Auslandsbezug	115
II. Ausnahmetatbestand des Art. 1 Abs. 2 lit. b EuGVVO	116
1. Konkursrechtliche Streitigkeit	117
2. Qualifikation der Konzernhaftungsansprüche nach französischem Recht	117
a) Qualifikation der action en comblement du passif (Art. L. 624-3 C. com.)	118
aa) Entscheidung des EuGH in Sachen Gourdain/Nadler	118
bb) Ansichten in der französischen und deutschen Literatur	120
cc) Beurteilung und Stellungnahme	123
(1) Entstehungsgeschichte und Zielsetzung des EuGVÜ bzw. der EuGVVO; Abgrenzung zur bzw. Anpassung an die Insolvenzverordnung	123
(2) Systematische und teleologische Überlegungen	126
(3) Rechtsvergleichung	126
(4) Besonderheiten der nationalen Regelung	127
b) Qualifikation der Haftung nach Art. L. 624-5 C. com.	132
c) Qualifikation der Haftung wegen société fictive und confusion des patrimoines	135
d) Bedenken gegen das vorläufige Ergebnis	138
3. Qualifikation der Konzernhaftung nach deutschem Recht	138
2. Kapitel:rAusschließlicher Gerichtsstand gemäß Art. 22 Nr. 2 EuGVVO	140
3. Kapitel:rAllgemeiner Gerichtsstand gemäß Art. 2 Abs. 1 i.V.m. Art. 60 Abs. 1 EuGVVO	141
4. Kapitel:rBesondere Gerichtsstände – Einführung	142
5. Kapitel:rBesonderer Gerichtsstand des Erfüllungsortes gemäß Art. 5 Nr. 1 EuGVVO	144
I. Konzernhaftungsklagen und gesellschaftsrechtliche Haftungsansprüche i.R.d. Art. 5 Nr. 1 EuGVVO	144
II. Qualifikation der Konzernhaftungsansprüche nach deutschem Recht	147
1. Ansprüche im grenzüberschreitenden Vertragskonzern	148
a) Zulässigkeit des grenzüberschreitenden Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages	148
b) Konzerninnenhaftung	149
aa) Verlustübernahmepflicht des herrschenden Unternehmens gemäß § 302 AktG	149
(1) Vorliegen eines Vertragsverhältnisses	149
(a) Rechtsnatur des Beherrschungsvertrages	150
(b) Der Organisationsvertrag als Vertrag i.S.d. Art. 5 Nr. 1 EuGVVO	151
(2) Anspruch aus einem Vertrag	153
(a) Materiellrechtliche Einordnung	154
(b) Gesetzlich geregelte (Sekundär-)Ansprüche i.R.v. Art. 5 Nr. 1 EuGVVO	156
(3) Maßgebliche Verpflichtung	162
(4) Bestimmung des Erfüllungsortes	163
(5) Zwischenergebnis	171
bb) Schadensersatzanspruch gemäß § 309 AktG	171
(1) Vorliegen eines Vertragsverhältnisses; Anspruch aus einem Vertrag	172
(a) PVV des Beherrschungsvertrages (§ 280 Abs. 1 bzw. § 281 Abs. 1 BGB)	174
(b) § 309 AktG	174
(c) Organhaftung	175
(2) Maßgebliche Verpflichtung und Bestimmung des Erfüllungsortes	179
(3) Zwischenergebnis	179
cc) Schadensersatzpflicht der Verwaltungsmitglieder der abhängigen Gesellschaft gemäß § 310 AktG	180
dd) Anspruch der außenstehenden Aktionäre auf Ausgleichszahlung bzw. Dividendengarantie gemäß § 304 AktG	181
(1) Vorliegen eines Vertragsverhältnisses; Anspruch aus einem Vertrag	182
(2) Dritte als zusätzliche Berechtigte	182
(3) Maßgebliche Verpflichtung; Bestimmung des Erfüllungsortes	185
(4) Zwischenergebnis	187
ee) Abfindungsanspruch der außenstehenden Aktionäre gemäß § 305 AktG	187
(1) Vorliegen eines Vertragsverhältnisses; Anspruch aus einem Vertrag	188
(2) Maßgebliche Verpflichtung	192
(3) Bestimmung des Erfüllungsortes	192
(4) Zwischenergebnis	192
c) Konzernaußenhaftung	193
aa) Anspruch der Gläubiger auf Sicherheitsleistung oder Zahlung gemäß § 303 AktG	193
(1) Vorliegen eines Vertragsverhältnisses	193
(2) Anspruch aus einem Vertrag	193
(a) Entstehung des Anspruchs mit Beendigung des Unternehmensvertrages	194
(b) Einbeziehung Dritter in den Unternehmensvertrag	195
(c) Abstellen auf die Verbindung zwischen abhängiger Gesellschaft und Gläubiger –rVertragskette	201
(3) Zwischenergebnis	205
bb) Ansprüche der Gläubiger gemäß § 309 Abs. 4 S. 3 AktG	206
2. Ansprüche im grenzüberschreitenden faktischen Konzern	207
a) Einfacher faktischer Aktienkonzern	207
aa) Konzerninnenhaftung	207
(1) Schadensersatzanspruch der abhängigen Gesellschaft gemäß § 317 AktG	207
(a) Vorliegen eines Vertragsverhältnisses	208
(aa) Rechtsprechung des EuGH zu gesellschaftsrechtlichen Binnenbeziehungen	208
Mitgliedschaftsverhältnis im Verein –r Peters/ZNAV	209
Binnenbeziehungen der Aktiengesellschaft –rPowell Duffryn/Petereit	212
(bb) Konzernverhältnis	214
(cc) Formelle Gesellschafterstellung	215
(b) Anspruch aus einem Vertrag	218
(c) Maßgebliche Verpflichtung	225
(d) Bestimmung des Erfüllungsortes	225
(2) Schadensersatzpflicht der Verwaltungsmitglieder der abhängigen Gesellschaft gemäß § 318 AktG	226
(a) Vorliegen eines Vertragsverhältnisses; Anspruch aus einem Vertrag	227
(b) Maßgebliche Verpflichtung; Bestimmung des Erfüllungsortes	227
(3) Ansprüche der Aktionäre gemäß § 317 Abs. 1 Satz 2 AktG	228
bb) Konzernaußenhaftung	228
b) Einfacher faktischer GmbH-Konzern	229
aa) Vertragsverhältnis; Anspruch aus einem Vertrag	230
bb) Maßgebliche Verpflichtung; Bestimmung des Erfüllungsortes	232
c) Qualifizierter faktischer GmbH-Konzern	232
aa) Innenhaftung	232
(1) Analogie zu den Vorschriften im Vertragskonzern	233
(a) Vorliegen eines Vertragsverhältnisses; Anspruch aus einem Vertrag	233
(aa) Rechtsprechung	234
(bb) Literatur	234
(cc) Stellungnahme	235
(b) Zwischenergebnis	235
(2) § 31 GmbHG	236
(3) Geschäftsführerhaftung analog § 43 Abs. 2 GmbHG	236
(4) Organhaftung i.V.m. § 93 Abs. 5 Satz 2, 3 AktG	237
(5) Treuepflicht	238
(6) Ergebnis	238
bb) Außenhaftung	239
(1) Haftung analog § 303 AktG	239
(a) Rechtsprechung zur internationalen Zuständigkeit bei Haftungsansprüchen analog § 303 AktG	239
(b) Ansichten in der Literatur	241
(c) Stellungnahme	242
(2) Neuer Haftungstatbestand der Existenzvernichtungshaftung	243
(a) Internationale Zuständigkeit bei der Durchgriffshaftung	244
(aa) Rechtsprechung	244
(bb) Lösungsansätze in der Literatur	245
(cc) Stellungnahme	247
(b) Qualifikation der Haftung wegen Existenzvernichtung	249
(3) Zwischenergebnis	252
d) Qualifizierter faktischer Aktienkonzern	252
3. Vorläufiges Zwischenergebnis zum Gerichtsstand des Erfüllungsortes gemäß Art. 5 Nr. 1 EuGVVO	253
a) Zusammenfassung	253
b) Bedenken	253
III. Qualifikation der Haftungsansprüche nach französischem Recht	255
1. Relevanz der Rechtsprechung des EuGH in Sachen Peters/ZNAV und Powell/Duffryn Petereit	256
2. Abus de majorité	257
a) Anspruch aus einem Vertrag	257
b) Maßgebliche Verpflichtung; Bestimmung des Erfüllungsortes	258
3. Art. L. 624-3 C. com.	258
a) Anspruch aus einem Vertrag	259
aa) Stellungnahmen in der Literatur	259
bb) Kritik	261
cc) Organschaftliche oder deliktische Haftung	264
b) Maßgebliche Verpflichtung; Bestimmung des Erfüllungsortes	269
c) Überprüfung des Ergebnisses anhand von Sinn und Zweck der Regelung	269
4. Apparence	270
a) Anspruch aus einem Vertrag	271
b) Maßgebliche Verpflichtung; Bestimmung des Erfüllungsortes	275
5. Société fictive	275
6. Confusion des patrimoines	283
7. Zwischenergebnis	286
6. Kapitel:rBesonderer Gerichtsstand der unerlaubten Handlung gemäß Art. 5 Nr. 3 EuGVVO	287
I. Voraussetzungen des Art. 5 Nr. 3 EuGVVO	287
1. Unerlaubte Handlung oder Handlung, die einer unerlaubten Handlung gleichgestellt ist	287
a) Auffangtatbestand oder Existenz einer dritten Kategorie	289
b) Mögliche Abgrenzungskriterien	293
c) Konzernhaftung im Rahmen des Art. 5 Nr. 3 EuGVVO	295
2. Ort des schädigenden Ereignisses	296
II. Qualifikation der Konzernhaftungsansprüche nach deutschem Recht	296
1. Ansprüche im grenzüberschreitenden Vertragskonzern	296
a) Konzerninnenhaftung	296
b) Konzernaußenhaftung	297
aa) Unerlaubte Handlung oder Handlung, die einer unerlaubten Handlung gleichgestellt ist	297
bb) Ort des schädigenden Ereignisses	298
cc) Zwischenergebnis	301
2. Ansprüche im grenzüberschreitenden faktischen Konzern	302
a) Konzerninnenhaftung	302
b) Konzernaußenhaftung	303
aa) Unerlaubte Handlung oder Handlung, die einer unerlaubten Handlung gleichgestellt ist	303
bb) Ort des schädigenden Ereignisses	306
cc) Zwischenergebnis	307
3. Zusammenfassung	307
III. Qualifikation der Konzernhaftungsansprüche nach französischem Recht	308
1. Innenhaftung	308
2. Art. L. 624-3 C. com.	308
a) Unerlaubte Handlung oder Handlung, die einer unerlaubten Handlung gleichgestellt ist	309
b) Ort des schädigenden Ereignisses	312
3. Apparence	314
4. Société fictive und confusion des patrimoines	315
a) Unerlaubte Handlung oder Handlung, die einer unerlaubten Handlung gleichgestellt ist	315
b) Ort des schädigenden Ereignisses	315
5. Haftung wegen unerlaubter Handlungen gemäß Art. 1382 C. civ.	316
6. Zusammenfassung	317
IV. Zwischenbetrachtung	317
1. Praktische Relevanz	317
2. Zwischenergebnisse	318
7. Kapitel:rBesonderer Gerichtsstand der Niederlassung gemäß Art. 5 Nr. 5 EuGVVO	319
I. Begriff der Niederlassung	319
1. Autonome Auslegung	319
2. Rechtsprechung des EuGH zu Art. 5 Nr. 5 EuGVVO	321
3. Beurteilung der Rechtsprechung	322
4. Allgemeiner prozessualer Durchgriff	325
5. Zusammenfassung	327
II. Betriebsbezogenheit	328
1. Klagen der abhängigen Gesellschaft	328
2. Klagen der Minderheitsaktionäre	329
3. Klagen der Gläubiger	330
III. Zusammenfassung und Ergebnis	331
8. Kapitel:rBesonderer Gerichtsstand kraft Sachzusammenhangs gemäß Art. 6 Nr. 1 EuGVVO	331
I. Voraussetzungen	331
1. Konnexität	332
a) Konzerninnenhaftung	333
b) Konzernaußenhaftung	336
2. Streitigkeit der Forderung	341
II. Ergebnis	342
9. Kapitel:rDer prozessuale Durchgriff im grenzüberschreitenden Konzern	343
10. Kapitel:rGerichtsstandsvereinbarungen gemäß Art. 23 EuGVVO	345
I. Gerichtsstandsvereinbarung in der Satzung	346
1. Zustandekommen einer Zuständigkeitsvereinbarung in einer Satzung	346
a) Die Entscheidung des EuGH in Sachen Powell Duffryn/Petereit	347
b) Beurteilung der Entscheidung	349
c) Anwendbares nationales Recht	352
2. Form der Zuständigkeitsvereinbarung	353
3. Bestimmtheit der Zuständigkeitsvereinbarung	356
4. Bedenken	357
II. Gerichtsstandsvereinbarung im Beherrschungsvertrag	360
1. Gerichtsstandsvereinbarung mit Wirkung für die nicht am Abschluss beteiligten Aktionäre	360
a) Anerkannte Fälle der Drittwirkung	361
b) Übertragung der Rechtsprechung des EuGH auf Konzernhaftungsansprüche?	362
2. Form der Zuständigkeitsvereinbarung	364
III. Wirkung von Gerichtsstandsvereinbarungen gegenüber nicht am Abschluss beteiligten Gläubigern	365
IV. Kontrahierungszwang	368
V. Aufhebung und Abänderung von Zuständigkeitsvereinbarungen	368
VI. Bindung des Konkursverwalters	369
VII. Ergebnis	369
5. Teil:rAnerkennung und Vollstreckung nach der EuGVVO	370
I. Anerkennung und Vollstreckung eines französischen Urteils in Deutschland	372
II. Anerkennung und Vollstreckung eines deutschen Urteils in Frankreich	377
6. Teil:rSchlussbetrachtung	379
I. Zusammenfassung der Ergebnisse	380
II. Ausblick	386
Literaturverzeichnis	389
Sachregister	421

Cite BOOK

Style

Format

Das Verfahrensrecht der internationalen Konzernhaftung

Durchsetzung von Konzernhaftungsansprüchen bei grenzüberschreitenden Unternehmensverbindungen im Rahmen der EuGVVO unter besonderer Berücksichtigung des deutschen und französischen Konzernhaftungsrechts

Additional Information

Book Details

Pricing

Abstract

Table of Contents

Contact

Quick Navigation