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Hens, R. (2004). Vorstandspflichten bei feindlichen Übernahmeangeboten. Eine rechtsvergleichende Untersuchung des US-amerikanischen Rechts, des deutschen Aktienrechts und des WpÜG. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-51289-8
Hens, Roland. Vorstandspflichten bei feindlichen Übernahmeangeboten: Eine rechtsvergleichende Untersuchung des US-amerikanischen Rechts, des deutschen Aktienrechts und des WpÜG. Duncker & Humblot, 2004. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-51289-8
Hens, R, (2004): Vorstandspflichten bei feindlichen Übernahmeangeboten: Eine rechtsvergleichende Untersuchung des US-amerikanischen Rechts, des deutschen Aktienrechts und des WpÜG, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-51289-8

Format

Vorstandspflichten bei feindlichen Übernahmeangeboten

Eine rechtsvergleichende Untersuchung des US-amerikanischen Rechts, des deutschen Aktienrechts und des WpÜG

Hens, Roland

Schriften zum Wirtschaftsrecht, Vol. 170

(2004)

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Abstract

Darf der Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft Abwehrmaßnahmen gegen ein feindliches Übernahmeangebot ergreifen? Diese in den letzten Jahren gerade auch im Wege des Inkrafttretens des WpÜG vieldiskutierte und äußerst umstrittene Frage ist Thema dieses Buches. Einen Schwerpunkt stellt dabei die Untersuchung der kapitalmarktrechtlichen Spezialregelung des § 33 WpÜG dar. Sämtliche Voraussetzungen der einzelnen Absätze werden erläutert und die Vorschrift in ihrer Gesamtheit einer kritischen Würdigung unterzogen. Der Verfasser setzt sich - mangels Anwendbarkeit des WpÜG auf bestimmte präventive Abwehrmechanismen - auch auf aktienrechtlicher Ebene mit der Problematik von Abwehrmaßnahmen gegen feindliche Übernahmeangebote auseinander. Die eingehende Untersuchung zeigt, dass eine aktienrechtliche Neutralitätspflicht des Vorstands, wie bisher überwiegend vertreten, nicht besteht. In einem weiteren Teil werden sämtliche, nach deutschem Aktien- sowie Übernahmerecht in Betracht kommenden Abwehrinstrumente illustriert. Schließlich enthält das Buch eine umfangreiche rechtsvergleichende Betrachtung des US-amerikanischen Übernahmerechts. Der Wert dieser Darstellung liegt neben dem Informationsgehalt darin, dass eine Adaption einiger Aspekte aus dem US-amerikanischen Recht für das deutsche Übernahmerecht durchaus sinnvoll wäre. Folglich endet die Arbeit – unter Berücksichtigung der gewonnenen Ergebnisse – in einem eigenen Regelungsvorschlag bezüglich Vorstandspflichten bei feindlichen Übernahmeangeboten, wonach Abwehrmaßnahmen bei einer Ausrichtung am Gesellschaftsinteresse durchaus erlaubt und geboten sein können.

Table of Contents

Section Title Page Action Price
Vorwort 7
Inhaltsverzeichnis 9
Abkürzungsverzeichnis 21
Einleitung 27
Gang der Darstellung 29
Teil I: Feindliche Übernahmeangebote und die rechtliche Problematik ihrer Abwehr durch den Vorstand der Zielgesellschaft 31
A. Feindliche Übernahmeangebote 31
B. Die Entwicklung feindlicher Unternehmensübernahmen 32
C. Gründe der Bietergesellschaft für die Unterbreitung eines Übernahmeangebots 34
D. Gründe für die Abwehr von Übernahmeangeboten 36
E. Die Problematik einer Abwehrkompetenz des Vorstands gegen Übernahmeangebote 37
Teil II: Das bisherige und neue deutsche Übernahmerecht und die Historie einer Europäischen Übernahmerichtlinie 39
A. Die bis zum Inkrafttreten des WpÜG geltende spezielle privatrechtliche Regelung für Unternehmensübernahmen in Deutschland durch den Übernahmekodex 39
B. Die Verhaltensweise des Vorstands der Zielgesellschaft bei feindlichen Übernahmeangeboten nach dem Aktiengesetz 41
C. Die Historie einer Europäischen Richtlinie zur Regelung von Unternehmensübernahmen 42
D. Der Gemeinsame Standpunkt des Rates zu einer Europäischen Richtlinie betreffend Übernahmeangebote vom 19. Juni 2000 43
I. Die wichtigsten Rahmenvorgaben des Gemeinsamen Standpunktes 44
1. Die Verhaltensweise des Vorstands der Zielgesellschaft während eines öffentlichen Übernahmeangebots, Art. 9 ÜRGS 45
II. Der Richtlinienentwurf des gemeinsamen Vermittlungsausschusses des Europaparlaments und des Ministerrats vom 6. Juni 2001 46
1. Der Weg zur Einigung des Vermittlungsausschusses 46
2. Die wesentlichen Änderungen des Richtlinienentwurfs im Vergleich zum Gemeinsamen Standpunkt 48
a) Die Pflichten des Leitungs- und des Verwaltungsorgans der Zielgesellschaft nach dem Richtlinienentwurf – Art. 9 RichtlinienE 49
b) Die Änderungen von Art. 9 ÜRGS und Art. 9 RichtlinienE 50
3. Das Scheitern der Richtlinie 51
E. Der neue Anlauf im Hinblick auf ein einheitliches europäisches Übernahmerecht durch die Winter-Kommission 51
F. Die Gesetzesvorhaben der Bundesregierung zur Regelung des deutschen Übernahmerechts 52
I. Der Diskussionsentwurf eines Gesetzes zur Regelung von Unternehmensübernahmen des Bundesfinanzministeriums vom 29.06.2000 52
1. Die Hintergründe und Ziele des Diskussionsentwurfs 52
2. Die Verhaltensweise des Vorstands der Zielgesellschaft bei Übernahmeangeboten nach § 31 DiskussionsE 54
II. Der Referentenentwurf des Bundesfinanzministeriums zu einem Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen 55
1. Der erweiterte Anwendungsbereich des Referentenentwurfs 55
2. Die Verhaltensweise des Vorstands der Zielgesellschaft bei Übernahmeangeboten, § 33 RefE WpÜG 55
G. Der Regierungsentwurf des Bundesfinanzministeriums zu einem Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen vom 11. Juli 2001 56
H. Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz vom 20. Dezember 2001 58
Teil III: Die Verhaltensweise des Board of Directors der Zielgesellschaft bei Hostile Takeover Bids in den USA 60
A. Die Vorreiterrolle des US-amerikanischen Übernahmerechts 60
B. Die Entwicklung von M&A-Transaktionen und Hostile Takeovers in den USA 60
C. Die Vorgehensweise der Bietergesellschaft zum Erwerb der Kontrolle 61
I. Proxy Contests 62
II. Der Kontrollerwerb durch Tender Offers 62
D. Überblick über das US-amerikanische Gesellschafts- und Übernahmerecht 63
I. Die bundeseinheitliche Regelung von Tender Offers – Der Securities Exchange Act und der Williams Act 63
1. Pflichten des Bieters 64
2. Rechte der Aktionäre der Zielgesellschaft 64
3. Die Kriterien für das Vorliegen eines Tender Offer 65
4. Beginn und Dauer eines Tender Offer 65
5. Die Pflicht zur Stellungnahme des Board of Directors der Zielgesellschaft 66
II. Die Einzelstaatenzuständigkeit im Bereich des Corporation Law 67
III. Takeover Statutes 67
1. Fair Price Statutes 68
2. Control Share Acquisition Statutes 68
3. Freeze-out/Business Combination Statute 69
IV. Das Verhältnis von bundeseinheitlichem und einzelstaatlichem Übernahmerecht 69
V. Die herausragende Rolle von Delaware im Übernahmerecht 69
E. Ein Überblick über die Zulässigkeit der Abwehr feindlicher Übernahmeangebote durch das Board of Directors in Delaware 71
F. Die Voraussetzungen für die Zulässigkeit von Abwehrmaßnahmen im Einzelnen 74
I. Enhanced Scrutiny – Der Unocal-Test des Delaware Supreme Court 74
1. Die grundlegende Entscheidung: Unocal Corp. v. Mesa Petroleum, 493 A.2d 946 (Del. 1985) 75
2. Die Voraussetzungen zum Bestehen des Unocal-Tests 77
a) Der Nachweis vernünftiger Gründe für die Annahme einer Gefahr für die Unternehmenspolitik und deren Effektivität 77
b) Der Nachweis eines vernünftigen Verhältnisses von der ergriffenen Abwehrmaßnahme zur bestehenden Bedrohung 78
c) Das Erfordernis einer nicht drakonischen Abwehrmaßnahme 78
II. Die Business Judgment Rule 79
1. Die Anforderungen der Business Judgment Rule – Duty of Care und Duty of Loyalty 80
a) Duty of Care 81
b) Duty of Loyalty 81
(1) Interessenkonflikt – „Conflict of interests“ 82
(2) Unbefangener Ausschuss – Committee of Independent Directors 83
III. Das Erfordernis umfassender Fairness bei Durchführung einer Transaktion – Entire Fairness 84
IV. Der Revlon-Test bei einem unvermeidbaren Verkauf der Gesellschaft 85
G. Einzelne Abwehrmaßnahmen 87
I. Präventivmaßnahmen – Shark repellents 88
1. Shareholder Rights Plans – „Poison Pills“ 88
a) Die Zulässigkeit von Poison Pills 91
b) Das Recht zur Aufrechterhaltung eines Shareholder Rights Plans bei einem feindlichen Übernahmeangebot 91
(1) Die wirtschaftlich sinnvolle Alternative zur Annahme des Übernahmeangebots 92
(2) Weißer Ritter – White Knight 93
(3) „Just-Say-No“-Defense 94
c) Flip Over Plans 96
d) Flip In Plans 97
e) Dead Hand Pills 97
(1) Die uneinheitliche Rechtsprechung zu Dead Hand Pills 98
(a) Die Unzulässigkeit einer Dead Hand Pill in Bank of New York v. Irving Bank Corp., 528 N.Y.S. 2d 482 (N.Y. Sup. Ct. 1988) 98
(b) Die Zulässigkeit einer Dead Hand Pill in InvaCare v. Healthdyne Technologies, Inc., 968 F. Supp. 1578 (N.C. Ga. 1997) 99
(2) Die Rechtsprechung von Delaware – Carmody v. Toll Brothers 99
f) No Hand Pills 101
g) Ergebnis der Zulässigkeit von Dead Hand und No Hand Poison Pills 102
h) Back End Plans 102
2. Die gestaffelte Board-Mitgliedschaft – Staggered Board 103
3. Ausschluss kumulativer Stimmrechte – Cumulative voting Rights 103
4. Die Verpflichtung der Aktionäre, eine beabsichtigte Beschlussfassung über die Wahl von Directors im Rahmen einer Aktionärsversammlung vorzeitig mitzuteilen 104
5. Fair Price Provisions 105
6. Qualifizierte Stimmerfordernisse – Supermajority Provisions 106
7. Erweiterte Stimmrechte – Super-Voting Stock Plans 106
8. Goldene Fallschirme – Golden Parachutes 106
9. E.S.O.P. (Employee Stock Ownership Plan) 107
II. Post-Offer-Strategies – Abwehrmaßnahmen nach Vorliegen eines konkreten Übernahmeangebots 108
1. White Knight – Weißer Ritter 108
2. White Squire – Weißer Junker 108
3. Defensive Acquisitions – Anti Trust Defence 109
4. Der Rückerwerb eigener Aktien – Share Repurchase/Self Tender Offer 109
5. Greenmail 110
6. Corporate Restructuring – Spin Offs und Split Offs 111
7. Die Unterbreitung eines Gegenangebots – Pac-Man-Defense 111
H. Zusammenfassung 112
Teil IV: Die Zulässigkeit der Abwehr feindlicher Übernahmeangebote durch den Vorstand der Zielgesellschaft in Deutschland nach Art. 19 ÜK und nach dem Aktiengesetz 114
A. Die Verhaltensweise des Vorstands nach dem Übernahmekodex 114
B. Die Bedeutung des Aktienrechts für das Vorstandsverhalten 116
C. Die Befugnis des Vorstands zur Abwehr von Übernahmeangeboten nach dem Aktiengesetz 117
I. Neutralitätspflicht des Vorstands der Zielgesellschaft bei Übernahmeangeboten? – Das Meinungsspektrum in der gesellschaftsrechtlichen Literatur 118
1. Die Neutralitätspflicht des Vorstands 118
2. Ausnahmen von der Neutralitätspflicht 119
3. Die Befugnis des Vorstands zur Einflussnahme auf den Aktionärskreis – Das Recht zu Abwehrmaßnahmen 120
II. Die Untersuchung der verschiedenen Ansätze zur Begründung einer Neutralitätspflicht 121
1. Die Neutralitätspflicht als Resultat einer ungeschriebenen Zuständigkeit der Hauptversammlung – „Holzmüller“ 121
a) Das Holzmüller-Urteil des BGH 122
b) Die Hauptversammlungskompetenz bezüglich der Entscheidung über die Abwehr eines Übernahmeangebots 122
2. Herleitung der Neutralitätspflicht aus den Grenzen der Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands nach § 76 AktG 124
a) Abwehrmaßnahmen als Gegenstand der Geschäftsführung 124
3. Herleitung der Neutralitätspflicht aus § 53a AktG 126
4. Die Begründung der Neutralitätspflicht mit der Funktionsnotwendigkeit des Marktes für Unternehmenskontrolle 128
5. Herleitung der Neutralitätspflicht aus der Funktion des Vorstands als Wahrer fremder Interessen 130
a) Der Lösungsansatz von Hopt 131
b) Stellungnahme 132
(1) Stellungnahmen der Vorstände der Zielgesellschaften bei Übernahmeangeboten nach dem Übernahmekodex 133
(2) Ergebnis 136
III. Ergebnis und Stellungnahme 136
D. Die Leitungsentscheidung des Vorstands der Zielgesellschaft im Zusammenhang mit Übernahmeangeboten 139
I. Die vom Vorstand innerhalb seines Leitungsermessens zu berücksichtigenden Interessen 139
1. Das Aktionärsinteresse 140
a) Die verschiedenen Anlegerinteressen 141
b) Der gemeinsame Nenner der verschiedenen Aktionärsinteressen – Der Shareholder Value 141
2. Die Interessen der Arbeitnehmer 142
3. Das Interesse der Allgemeinheit 143
4. Die Interessen der Gläubiger der Zielgesellschaft 143
5. Das Vorstandsinteresse 143
II. Das Gesellschaftsinteresse 144
1. Die Terminologie in der Literatur und Rechtsprechung – Unternehmens- oder Gesellschaftsinteresse? 145
2. Das Gesellschaftsinteresse im Aktiengesetz und im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz 147
3. Der Inhalt eines eigenen Gesellschaftsinteresses 148
a) Die Eigenständigkeit des Gesellschaftsinteresses 148
(1) Literatur 148
(2) Rechtsprechung 149
(3) Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz 150
b) Der Inhalt des Gesellschaftsinteresses – Das Gesellschaftsinteresse als Interesse am wirtschaftlichen Erfolg und als Bestandsinteresse 150
(1) Das Gesellschaftsinteresse an dauerhafter Rentabilität 151
(2) Das Interesse am Fortbestand der Gesellschaft 152
c) Ergebnis 152
4. Das Gesellschaftsinteresse als Schranke des Leitungsermessens 153
III. Die Ermessensausübung des Vorstands bei Vorliegen eines Übernahmeangebots 153
E. Ergebnis 154
Teil V: Die einzelnen Abwehrmaßnahmen nach deutschem Recht 158
A. Abwehrmaßnahmen 158
I. Präventivmaßnahmen 158
1. Die Steigerung des Börsenkurses 159
2. Erschwerung der Abberufung des Vorstands 159
3. Einschränkungen des Kündigungsrechts 161
4. Die Vinkulierung von Namensaktien – § 68 II AktG 162
5. Vertragliche Verfügungsbeschränkungen 163
6. Stimmrechtsbindungen 165
7. Höchststimmrechte und Mehrstimmrechtsaktien 166
8. Die Ermächtigung des Vorstands zur Schaffung genehmigten Kapitals unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts 166
9. Die Vorratsermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung zur Abwehr von Übernahmeangeboten 167
II. Ad-hoc-Abwehrmaßnahmen während eines Übernahmeverfahrens 168
1. Das Ausnutzen der Informationspflicht 168
2. Anzeige- und Werbekampagnen und die Einflussnahmen auf die Aktionäre zu einer so genannten „Pool- und Frontenbildung“ durch Roadshows 169
a) Die Zulässigkeit von Roadshows 170
(1) Die Mannesmann-Entscheidung des LG Düsseldorf 170
b) Die Zulässigkeit von Werbekampagnen 171
(1) Das Erfordernis informationshaltiger Werbung am Beispiel der Anzeigenkampagne Vodafone-Mannesmann 171
3. Verkauf und Zukauf von Aktiva 173
4. Der Erwerb eigener Aktien 174
a) Abwendung eines schweren, unmittelbar bevorstehenden Schadens der Gesellschaft, § 71 I Nr. 1 AktG 175
b) Ermächtigung der Hauptversammlung 176
5. Die reguläre Kapitalerhöhung 177
6. Die Schaffung genehmigten Kapitals unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts 177
a) Der Bezugsrechtsausschluss 178
(1) Die Berichtspflicht nach § 203 I 1 i.V.m. § 186 IV 2 AktG 179
(2) Die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses 179
(a) Die Anforderungen an die Ermächtigung nach der älteren BGH-Rechtsprechung 180
(b) Die Rechtsprechungsänderung durch die Siemens/Nold-Entscheidung des BGH 180
7. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen 182
8. Die Suche nach einem Weißen Ritter 183
9. Die Pac-Man-Verteidigung – Das Gegenangebot 184
B. Die Zulässigkeit der US-amerikanischen Abwehrmaßnahmen nach deutschem Recht 185
I. Shark Repellents – Präventivmaßnahmen 185
1. Shareholder Rights Plans/Poison Pills 185
2. Goldene Fallschirme – Golden Parachutes 186
3. Die Staffelung der Amtszeiten von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern 187
4. Die Beurteilung weiterer Präventivmaßnahmen 187
II. Post Offer Strategies – Ad-hoc-Abwehrmaßnahmen 188
Teil VI: Das Übernahmeverfahren nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz 189
A. Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz 189
I. Struktur und Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes 189
II. Aufbau und Anwendungsbereich des WpÜG 189
1. Anwendungsbereich 190
2. Wertpapiererwerbs-, Übernahme- und Pflichtangebote 191
III. Ablauf eines Übernahmeverfahrens nach dem WpÜG 191
1. Das Übernahmeangebot 192
a) Die Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots und der Angebotsunterlage 192
b) Die Angebotsunterlage 193
c) Veröffentlichungspflichten des Bieters während des Übernahmeverfahrens 194
2. Die begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft 195
3. Die Annahmefrist 196
IV. Werbung, § 28 WpÜG 196
V. Die Aufsicht zur Kontrolle eines ordnungsgemäßen Übernahmeverfahrens durch die BAFin 197
VI. Rechtsmittel 197
VII. Sanktionen 198
VIII. Würdigung 198
Teil VII: Die Verhaltensweise des Vorstands der Zielgesellschaft bei Übernahmeangeboten nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz 201
A. § 33 WpÜG 201
I. Der Grundsatz: Die Neutralitätspflicht gemäß § 33 I 1 WpÜG 203
II. Das Verhältnis von § 33 WpÜG zum Aktienrecht 204
III. Der Handlungsbegriff des § 33 I 1 WpÜG 204
B. Die Ausnahmen von der Neutralitätspflicht gemäß § 33 I 2, II WpÜG 205
I. Die Suche nach einem konkurrierenden Angebot, § 33 I 2, 2. Fall WpÜG 205
II. Handlungen eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters, § 33 I 2, 1. Fall WpÜG 206
1. Den Aktiv- oder Passivbestand der Zielgesellschaft in erheblichem Maße verändernde Maßnahmen 206
2. Die Ausgabe neuer Aktien 207
3. Der Erwerb eigener Aktien 207
4. Die Beweislast für das Vorliegen von Maßnahmen nach § 33 I 2, 1. Fall WpÜG 208
III. Abwehrmaßnahmen mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 33 I 2, 3. Fall WpÜG 209
1. Beschlussmaßstäbe für die Aufsichtsratsmitglieder 210
a) Neutralitätspflicht des Aufsichtsrats? 210
b) Kritische Würdigung des Zustimmungserfordernisses des Aufsichtsrats 211
2. Einschränkung des § 33 I 2, 3. Fall WpÜG durch das Erfordernis einer verfassungskonformen Auslegung? 212
a) Verfassungsrechtliche Bedenken gegen § 33 I 2, 3. Fall WpÜG 212
b) Stellungnahme 212
IV. Die Vorratsermächtigungen gemäß § 33 II WpÜG 215
1. Die Anforderungen an die Vorratsermächtigung im Einzelnen 215
a) Das Interesse des Vorstands an einer ununterbrochenen Ermächtigung 216
b) Die Auswirkungen der Versagung einer erneuten Vorratsermächtigung auf die noch nicht abgelaufene Frist einer bestehenden Ermächtigung 216
2. Die inhaltlichen Anforderungen an die Abwehr eines Übernahmeangebots auf der Grundlage eines Vorratsbeschlusses 217
a) Die Höhe eines bestimmten Angebotspreises als entscheidendes Kriterium für die Abwehrbefugnis des Vorstands 217
b) Abwehrmaßnahmen des Vorstands aufgrund einer Vorratsermächtigung unter Beachtung des Gesellschaftsinteresses, § 3 III WpÜG 217
3. Die Zustimmung des Aufsichtsrats, § 33 II 4 WpÜG 218
4. Abwehrmaßnahmen im Rahmen der Vorratsermächtigung 219
V. Die Beurteilungskriterien für die rechtmäßige Abwehr eines Übernahmeangebots nach § 33 I 2, 3. Fall WpÜG und § 33 II WpÜG 220
1. Die Heranziehung der Kriterien der US-amerikanischen Rechtsprechung 220
2. Die Unangemessenheit des Angebotspreises 222
3. Die Aufrechterhaltung einer erfolgreichen Geschäftsstrategie 222
4. Der Nachweis für die Rechtmäßigkeit von Abwehrmaßnahmen nach § 33 I 2, 3. Fall WpÜG und § 33 II WpÜG 224
C. Die Beurteilung der Zulässigkeit weiterer Abwehrmaßnahmen nach § 33 I WpÜG 224
I. Präventivmaßnahmen 224
1. Strukturelle Präventivmaßnahmen 224
2. Die Erfüllung von vertraglichen oder sonstigen Rechtspflichten während eines Übernahmeverfahrens als Abwehrmaßnahme gegen ein Übernahmeangebot 225
a) Die Problematik eines Vertragsschlusses zur Abwehr eines Übernahmeangebots vor der Veröffentlichung der Entscheidung nach § 33 I 1 WpÜG 226
b) Die Wirksamkeit eines Vertrages vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots, dessen Erfüllung das Übernahmeangebot vereiteln soll 227
c) Die analoge Anwendung des § 202 AktG 228
II. Unzulässige nachträgliche Abwehrmaßnahmen nach der Begründung des Regierungsentwurfs 229
1. Die Ausgabe neuer Aktien und der Erwerb eigener Aktien 229
2. Die Veräußerung von Crown Jewels und die Schaffung kartellrechtlicher Probleme 230
III. Der Börsengang von Tochtergesellschaften 230
IV. Pac-Man 231
V. Anzeige- und Werbekampagnen und die Einflussnahmen auf die Aktionäre zu einer „Pool- und Frontenbildung“ durch Roadshows 232
1. Die Zulässigkeit von Roadshows 232
2. Die Zulässigkeit von Werbekampagnen 232
D. Handlungen des Vorstands aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage 233
I. Die verkürzte Einberufungsfrist für Hauptversammlungen während eines Übernahmeverfahrens 234
II. Das Mehrheitserfordernis von Genehmigungsbeschlüssen der Hauptversammlung während des Übernahmeverfahrens 237
III. Die Bestimmtheit der Beschlussvorlage 238
E. Stellungnahme 238
Teil VIII: Ergebnis der Arbeit 244
Literaturverzeichnis 249
Stichwortverzeichnis 259