Vorstandspflichten bei feindlichen Übernahmeangeboten

Roland Hens

doi:10.3790/978-3-428-51289-8

Vorstandspflichten bei feindlichen Übernahmeangeboten

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Hens, R. (2004). Vorstandspflichten bei feindlichen Übernahmeangeboten. Eine rechtsvergleichende Untersuchung des US-amerikanischen Rechts, des deutschen Aktienrechts und des WpÜG. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-51289-8

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Vorstandspflichten bei feindlichen Übernahmeangeboten

Eine rechtsvergleichende Untersuchung des US-amerikanischen Rechts, des deutschen Aktienrechts und des WpÜG

Hens, Roland

Schriften zum Wirtschaftsrecht, Vol. 170

(2004)

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Additional Information

Book Details

Publisher Name: Duncker & Humblot
ISBN: 978-3-428-51289-8
978-3-428-11289-0 (print edition)
DOI: https://doi.org/10.3790/978-3-428-51289-8
Edition: 1
Language: German
Pages: 263
Collections: NBE WISO
NBE RECHT
NBE D&H
Subjects: Comparative law

Pricing

Institution: € 120.00 (incl. local VAT if applicable)
Individual: € 79.90 (incl. local VAT if applicable)

Abstract

Darf der Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft Abwehrmaßnahmen gegen ein feindliches Übernahmeangebot ergreifen? Diese in den letzten Jahren gerade auch im Wege des Inkrafttretens des WpÜG vieldiskutierte und äußerst umstrittene Frage ist Thema dieses Buches. Einen Schwerpunkt stellt dabei die Untersuchung der kapitalmarktrechtlichen Spezialregelung des § 33 WpÜG dar. Sämtliche Voraussetzungen der einzelnen Absätze werden erläutert und die Vorschrift in ihrer Gesamtheit einer kritischen Würdigung unterzogen. Der Verfasser setzt sich - mangels Anwendbarkeit des WpÜG auf bestimmte präventive Abwehrmechanismen - auch auf aktienrechtlicher Ebene mit der Problematik von Abwehrmaßnahmen gegen feindliche Übernahmeangebote auseinander. Die eingehende Untersuchung zeigt, dass eine aktienrechtliche Neutralitätspflicht des Vorstands, wie bisher überwiegend vertreten, nicht besteht. In einem weiteren Teil werden sämtliche, nach deutschem Aktien- sowie Übernahmerecht in Betracht kommenden Abwehrinstrumente illustriert. Schließlich enthält das Buch eine umfangreiche rechtsvergleichende Betrachtung des US-amerikanischen Übernahmerechts. Der Wert dieser Darstellung liegt neben dem Informationsgehalt darin, dass eine Adaption einiger Aspekte aus dem US-amerikanischen Recht für das deutsche Übernahmerecht durchaus sinnvoll wäre. Folglich endet die Arbeit - unter Berücksichtigung der gewonnenen Ergebnisse - in einem eigenen Regelungsvorschlag bezüglich Vorstandspflichten bei feindlichen Übernahmeangeboten, wonach Abwehrmaßnahmen bei einer Ausrichtung am Gesellschaftsinteresse durchaus erlaubt und geboten sein können.

Section Title	Page	Action	Price
Vorwort	7
Inhaltsverzeichnis	9
Abkürzungsverzeichnis	21
Einleitung	27
Gang der Darstellung	29
Teil I: Feindliche Übernahmeangebote und die rechtliche Problematik ihrer Abwehr durch den Vorstand der Zielgesellschaft	31
A. Feindliche Übernahmeangebote	31
B. Die Entwicklung feindlicher Unternehmensübernahmen	32
C. Gründe der Bietergesellschaft für die Unterbreitung eines Übernahmeangebots	34
D. Gründe für die Abwehr von Übernahmeangeboten	36
E. Die Problematik einer Abwehrkompetenz des Vorstands gegen Übernahmeangebote	37
Teil II: Das bisherige und neue deutsche Übernahmerecht und die Historie einer Europäischen Übernahmerichtlinie	39
A. Die bis zum Inkrafttreten des WpÜG geltende spezielle privatrechtliche Regelung für Unternehmensübernahmen in Deutschland durch den Übernahmekodex	39
B. Die Verhaltensweise des Vorstands der Zielgesellschaft bei feindlichen Übernahmeangeboten nach dem Aktiengesetz	41
C. Die Historie einer Europäischen Richtlinie zur Regelung von Unternehmensübernahmen	42
D. Der Gemeinsame Standpunkt des Rates zu einer Europäischen Richtlinie betreffend Übernahmeangebote vom 19. Juni 2000	43
I. Die wichtigsten Rahmenvorgaben des Gemeinsamen Standpunktes	44
1. Die Verhaltensweise des Vorstands der Zielgesellschaft während eines öffentlichen Übernahmeangebots, Art. 9 ÜRGS	45
II. Der Richtlinienentwurf des gemeinsamen Vermittlungsausschusses des Europaparlaments und des Ministerrats vom 6. Juni 2001	46
1. Der Weg zur Einigung des Vermittlungsausschusses	46
2. Die wesentlichen Änderungen des Richtlinienentwurfs im Vergleich zum Gemeinsamen Standpunkt	48
a) Die Pflichten des Leitungs- und des Verwaltungsorgans der Zielgesellschaft nach dem Richtlinienentwurf – Art. 9 RichtlinienE	49
b) Die Änderungen von Art. 9 ÜRGS und Art. 9 RichtlinienE	50
3. Das Scheitern der Richtlinie	51
E. Der neue Anlauf im Hinblick auf ein einheitliches europäisches Übernahmerecht durch die Winter-Kommission	51
F. Die Gesetzesvorhaben der Bundesregierung zur Regelung des deutschen Übernahmerechts	52
I. Der Diskussionsentwurf eines Gesetzes zur Regelung von Unternehmensübernahmen des Bundesfinanzministeriums vom 29.06.2000	52
1. Die Hintergründe und Ziele des Diskussionsentwurfs	52
2. Die Verhaltensweise des Vorstands der Zielgesellschaft bei Übernahmeangeboten nach § 31 DiskussionsE	54
II. Der Referentenentwurf des Bundesfinanzministeriums zu einem Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen	55
1. Der erweiterte Anwendungsbereich des Referentenentwurfs	55
2. Die Verhaltensweise des Vorstands der Zielgesellschaft bei Übernahmeangeboten, § 33 RefE WpÜG	55
G. Der Regierungsentwurf des Bundesfinanzministeriums zu einem Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen vom 11. Juli 2001	56
H. Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz vom 20. Dezember 2001	58
Teil III: Die Verhaltensweise des Board of Directors der Zielgesellschaft bei Hostile Takeover Bids in den USA	60
A. Die Vorreiterrolle des US-amerikanischen Übernahmerechts	60
B. Die Entwicklung von M&A-Transaktionen und Hostile Takeovers in den USA	60
C. Die Vorgehensweise der Bietergesellschaft zum Erwerb der Kontrolle	61
I. Proxy Contests	62
II. Der Kontrollerwerb durch Tender Offers	62
D. Überblick über das US-amerikanische Gesellschafts- und Übernahmerecht	63
I. Die bundeseinheitliche Regelung von Tender Offers – Der Securities Exchange Act und der Williams Act	63
1. Pflichten des Bieters	64
2. Rechte der Aktionäre der Zielgesellschaft	64
3. Die Kriterien für das Vorliegen eines Tender Offer	65
4. Beginn und Dauer eines Tender Offer	65
5. Die Pflicht zur Stellungnahme des Board of Directors der Zielgesellschaft	66
II. Die Einzelstaatenzuständigkeit im Bereich des Corporation Law	67
III. Takeover Statutes	67
1. Fair Price Statutes	68
2. Control Share Acquisition Statutes	68
3. Freeze-out/Business Combination Statute	69
IV. Das Verhältnis von bundeseinheitlichem und einzelstaatlichem Übernahmerecht	69
V. Die herausragende Rolle von Delaware im Übernahmerecht	69
E. Ein Überblick über die Zulässigkeit der Abwehr feindlicher Übernahmeangebote durch das Board of Directors in Delaware	71
F. Die Voraussetzungen für die Zulässigkeit von Abwehrmaßnahmen im Einzelnen	74
I. Enhanced Scrutiny – Der Unocal-Test des Delaware Supreme Court	74
1. Die grundlegende Entscheidung: Unocal Corp. v. Mesa Petroleum, 493 A.2d 946 (Del. 1985)	75
2. Die Voraussetzungen zum Bestehen des Unocal-Tests	77
a) Der Nachweis vernünftiger Gründe für die Annahme einer Gefahr für die Unternehmenspolitik und deren Effektivität	77
b) Der Nachweis eines vernünftigen Verhältnisses von der ergriffenen Abwehrmaßnahme zur bestehenden Bedrohung	78
c) Das Erfordernis einer nicht drakonischen Abwehrmaßnahme	78
II. Die Business Judgment Rule	79
1. Die Anforderungen der Business Judgment Rule – Duty of Care und Duty of Loyalty	80
a) Duty of Care	81
b) Duty of Loyalty	81
(1) Interessenkonflikt – „Conflict of interests“	82
(2) Unbefangener Ausschuss – Committee of Independent Directors	83
III. Das Erfordernis umfassender Fairness bei Durchführung einer Transaktion – Entire Fairness	84
IV. Der Revlon-Test bei einem unvermeidbaren Verkauf der Gesellschaft	85
G. Einzelne Abwehrmaßnahmen	87
I. Präventivmaßnahmen – Shark repellents	88
1. Shareholder Rights Plans – „Poison Pills“	88
a) Die Zulässigkeit von Poison Pills	91
b) Das Recht zur Aufrechterhaltung eines Shareholder Rights Plans bei einem feindlichen Übernahmeangebot	91
(1) Die wirtschaftlich sinnvolle Alternative zur Annahme des Übernahmeangebots	92
(2) Weißer Ritter – White Knight	93
(3) „Just-Say-No“-Defense	94
c) Flip Over Plans	96
d) Flip In Plans	97
e) Dead Hand Pills	97
(1) Die uneinheitliche Rechtsprechung zu Dead Hand Pills	98
(a) Die Unzulässigkeit einer Dead Hand Pill in Bank of New York v. Irving Bank Corp., 528 N.Y.S. 2d 482 (N.Y. Sup. Ct. 1988)	98
(b) Die Zulässigkeit einer Dead Hand Pill in InvaCare v. Healthdyne Technologies, Inc., 968 F. Supp. 1578 (N.C. Ga. 1997)	99
(2) Die Rechtsprechung von Delaware – Carmody v. Toll Brothers	99
f) No Hand Pills	101
g) Ergebnis der Zulässigkeit von Dead Hand und No Hand Poison Pills	102
h) Back End Plans	102
2. Die gestaffelte Board-Mitgliedschaft – Staggered Board	103
3. Ausschluss kumulativer Stimmrechte – Cumulative voting Rights	103
4. Die Verpflichtung der Aktionäre, eine beabsichtigte Beschlussfassung über die Wahl von Directors im Rahmen einer Aktionärsversammlung vorzeitig mitzuteilen	104
5. Fair Price Provisions	105
6. Qualifizierte Stimmerfordernisse – Supermajority Provisions	106
7. Erweiterte Stimmrechte – Super-Voting Stock Plans	106
8. Goldene Fallschirme – Golden Parachutes	106
9. E.S.O.P. (Employee Stock Ownership Plan)	107
II. Post-Offer-Strategies – Abwehrmaßnahmen nach Vorliegen eines konkreten Übernahmeangebots	108
1. White Knight – Weißer Ritter	108
2. White Squire – Weißer Junker	108
3. Defensive Acquisitions – Anti Trust Defence	109
4. Der Rückerwerb eigener Aktien – Share Repurchase/Self Tender Offer	109
5. Greenmail	110
6. Corporate Restructuring – Spin Offs und Split Offs	111
7. Die Unterbreitung eines Gegenangebots – Pac-Man-Defense	111
H. Zusammenfassung	112
Teil IV: Die Zulässigkeit der Abwehr feindlicher Übernahmeangebote durch den Vorstand der Zielgesellschaft in Deutschland nach Art. 19 ÜK und nach dem Aktiengesetz	114
A. Die Verhaltensweise des Vorstands nach dem Übernahmekodex	114
B. Die Bedeutung des Aktienrechts für das Vorstandsverhalten	116
C. Die Befugnis des Vorstands zur Abwehr von Übernahmeangeboten nach dem Aktiengesetz	117
I. Neutralitätspflicht des Vorstands der Zielgesellschaft bei Übernahmeangeboten? – Das Meinungsspektrum in der gesellschaftsrechtlichen Literatur	118
1. Die Neutralitätspflicht des Vorstands	118
2. Ausnahmen von der Neutralitätspflicht	119
3. Die Befugnis des Vorstands zur Einflussnahme auf den Aktionärskreis – Das Recht zu Abwehrmaßnahmen	120
II. Die Untersuchung der verschiedenen Ansätze zur Begründung einer Neutralitätspflicht	121
1. Die Neutralitätspflicht als Resultat einer ungeschriebenen Zuständigkeit der Hauptversammlung – „Holzmüller“	121
a) Das Holzmüller-Urteil des BGH	122
b) Die Hauptversammlungskompetenz bezüglich der Entscheidung über die Abwehr eines Übernahmeangebots	122
2. Herleitung der Neutralitätspflicht aus den Grenzen der Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands nach § 76 AktG	124
a) Abwehrmaßnahmen als Gegenstand der Geschäftsführung	124
3. Herleitung der Neutralitätspflicht aus § 53a AktG	126
4. Die Begründung der Neutralitätspflicht mit der Funktionsnotwendigkeit des Marktes für Unternehmenskontrolle	128
5. Herleitung der Neutralitätspflicht aus der Funktion des Vorstands als Wahrer fremder Interessen	130
a) Der Lösungsansatz von Hopt	131
b) Stellungnahme	132
(1) Stellungnahmen der Vorstände der Zielgesellschaften bei Übernahmeangeboten nach dem Übernahmekodex	133
(2) Ergebnis	136
III. Ergebnis und Stellungnahme	136
D. Die Leitungsentscheidung des Vorstands der Zielgesellschaft im Zusammenhang mit Übernahmeangeboten	139
I. Die vom Vorstand innerhalb seines Leitungsermessens zu berücksichtigenden Interessen	139
1. Das Aktionärsinteresse	140
a) Die verschiedenen Anlegerinteressen	141
b) Der gemeinsame Nenner der verschiedenen Aktionärsinteressen – Der Shareholder Value	141
2. Die Interessen der Arbeitnehmer	142
3. Das Interesse der Allgemeinheit	143
4. Die Interessen der Gläubiger der Zielgesellschaft	143
5. Das Vorstandsinteresse	143
II. Das Gesellschaftsinteresse	144
1. Die Terminologie in der Literatur und Rechtsprechung – Unternehmens- oder Gesellschaftsinteresse?	145
2. Das Gesellschaftsinteresse im Aktiengesetz und im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz	147
3. Der Inhalt eines eigenen Gesellschaftsinteresses	148
a) Die Eigenständigkeit des Gesellschaftsinteresses	148
(1) Literatur	148
(2) Rechtsprechung	149
(3) Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz	150
b) Der Inhalt des Gesellschaftsinteresses – Das Gesellschaftsinteresse als Interesse am wirtschaftlichen Erfolg und als Bestandsinteresse	150
(1) Das Gesellschaftsinteresse an dauerhafter Rentabilität	151
(2) Das Interesse am Fortbestand der Gesellschaft	152
c) Ergebnis	152
4. Das Gesellschaftsinteresse als Schranke des Leitungsermessens	153
III. Die Ermessensausübung des Vorstands bei Vorliegen eines Übernahmeangebots	153
E. Ergebnis	154
Teil V: Die einzelnen Abwehrmaßnahmen nach deutschem Recht	158
A. Abwehrmaßnahmen	158
I. Präventivmaßnahmen	158
1. Die Steigerung des Börsenkurses	159
2. Erschwerung der Abberufung des Vorstands	159
3. Einschränkungen des Kündigungsrechts	161
4. Die Vinkulierung von Namensaktien – § 68 II AktG	162
5. Vertragliche Verfügungsbeschränkungen	163
6. Stimmrechtsbindungen	165
7. Höchststimmrechte und Mehrstimmrechtsaktien	166
8. Die Ermächtigung des Vorstands zur Schaffung genehmigten Kapitals unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts	166
9. Die Vorratsermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung zur Abwehr von Übernahmeangeboten	167
II. Ad-hoc-Abwehrmaßnahmen während eines Übernahmeverfahrens	168
1. Das Ausnutzen der Informationspflicht	168
2. Anzeige- und Werbekampagnen und die Einflussnahmen auf die Aktionäre zu einer so genannten „Pool- und Frontenbildung“ durch Roadshows	169
a) Die Zulässigkeit von Roadshows	170
(1) Die Mannesmann-Entscheidung des LG Düsseldorf	170
b) Die Zulässigkeit von Werbekampagnen	171
(1) Das Erfordernis informationshaltiger Werbung am Beispiel der Anzeigenkampagne Vodafone-Mannesmann	171
3. Verkauf und Zukauf von Aktiva	173
4. Der Erwerb eigener Aktien	174
a) Abwendung eines schweren, unmittelbar bevorstehenden Schadens der Gesellschaft, § 71 I Nr. 1 AktG	175
b) Ermächtigung der Hauptversammlung	176
5. Die reguläre Kapitalerhöhung	177
6. Die Schaffung genehmigten Kapitals unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts	177
a) Der Bezugsrechtsausschluss	178
(1) Die Berichtspflicht nach § 203 I 1 i.V.m. § 186 IV 2 AktG	179
(2) Die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses	179
(a) Die Anforderungen an die Ermächtigung nach der älteren BGH-Rechtsprechung	180
(b) Die Rechtsprechungsänderung durch die Siemens/Nold-Entscheidung des BGH	180
7. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen	182
8. Die Suche nach einem Weißen Ritter	183
9. Die Pac-Man-Verteidigung – Das Gegenangebot	184
B. Die Zulässigkeit der US-amerikanischen Abwehrmaßnahmen nach deutschem Recht	185
I. Shark Repellents – Präventivmaßnahmen	185
1. Shareholder Rights Plans/Poison Pills	185
2. Goldene Fallschirme – Golden Parachutes	186
3. Die Staffelung der Amtszeiten von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern	187
4. Die Beurteilung weiterer Präventivmaßnahmen	187
II. Post Offer Strategies – Ad-hoc-Abwehrmaßnahmen	188
Teil VI: Das Übernahmeverfahren nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz	189
A. Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz	189
I. Struktur und Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes	189
II. Aufbau und Anwendungsbereich des WpÜG	189
1. Anwendungsbereich	190
2. Wertpapiererwerbs-, Übernahme- und Pflichtangebote	191
III. Ablauf eines Übernahmeverfahrens nach dem WpÜG	191
1. Das Übernahmeangebot	192
a) Die Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots und der Angebotsunterlage	192
b) Die Angebotsunterlage	193
c) Veröffentlichungspflichten des Bieters während des Übernahmeverfahrens	194
2. Die begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft	195
3. Die Annahmefrist	196
IV. Werbung, § 28 WpÜG	196
V. Die Aufsicht zur Kontrolle eines ordnungsgemäßen Übernahmeverfahrens durch die BAFin	197
VI. Rechtsmittel	197
VII. Sanktionen	198
VIII. Würdigung	198
Teil VII: Die Verhaltensweise des Vorstands der Zielgesellschaft bei Übernahmeangeboten nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz	201
A. § 33 WpÜG	201
I. Der Grundsatz: Die Neutralitätspflicht gemäß § 33 I 1 WpÜG	203
II. Das Verhältnis von § 33 WpÜG zum Aktienrecht	204
III. Der Handlungsbegriff des § 33 I 1 WpÜG	204
B. Die Ausnahmen von der Neutralitätspflicht gemäß § 33 I 2, II WpÜG	205
I. Die Suche nach einem konkurrierenden Angebot, § 33 I 2, 2. Fall WpÜG	205
II. Handlungen eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters, § 33 I 2, 1. Fall WpÜG	206
1. Den Aktiv- oder Passivbestand der Zielgesellschaft in erheblichem Maße verändernde Maßnahmen	206
2. Die Ausgabe neuer Aktien	207
3. Der Erwerb eigener Aktien	207
4. Die Beweislast für das Vorliegen von Maßnahmen nach § 33 I 2, 1. Fall WpÜG	208
III. Abwehrmaßnahmen mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 33 I 2, 3. Fall WpÜG	209
1. Beschlussmaßstäbe für die Aufsichtsratsmitglieder	210
a) Neutralitätspflicht des Aufsichtsrats?	210
b) Kritische Würdigung des Zustimmungserfordernisses des Aufsichtsrats	211
2. Einschränkung des § 33 I 2, 3. Fall WpÜG durch das Erfordernis einer verfassungskonformen Auslegung?	212
a) Verfassungsrechtliche Bedenken gegen § 33 I 2, 3. Fall WpÜG	212
b) Stellungnahme	212
IV. Die Vorratsermächtigungen gemäß § 33 II WpÜG	215
1. Die Anforderungen an die Vorratsermächtigung im Einzelnen	215
a) Das Interesse des Vorstands an einer ununterbrochenen Ermächtigung	216
b) Die Auswirkungen der Versagung einer erneuten Vorratsermächtigung auf die noch nicht abgelaufene Frist einer bestehenden Ermächtigung	216
2. Die inhaltlichen Anforderungen an die Abwehr eines Übernahmeangebots auf der Grundlage eines Vorratsbeschlusses	217
a) Die Höhe eines bestimmten Angebotspreises als entscheidendes Kriterium für die Abwehrbefugnis des Vorstands	217
b) Abwehrmaßnahmen des Vorstands aufgrund einer Vorratsermächtigung unter Beachtung des Gesellschaftsinteresses, § 3 III WpÜG	217
3. Die Zustimmung des Aufsichtsrats, § 33 II 4 WpÜG	218
4. Abwehrmaßnahmen im Rahmen der Vorratsermächtigung	219
V. Die Beurteilungskriterien für die rechtmäßige Abwehr eines Übernahmeangebots nach § 33 I 2, 3. Fall WpÜG und § 33 II WpÜG	220
1. Die Heranziehung der Kriterien der US-amerikanischen Rechtsprechung	220
2. Die Unangemessenheit des Angebotspreises	222
3. Die Aufrechterhaltung einer erfolgreichen Geschäftsstrategie	222
4. Der Nachweis für die Rechtmäßigkeit von Abwehrmaßnahmen nach § 33 I 2, 3. Fall WpÜG und § 33 II WpÜG	224
C. Die Beurteilung der Zulässigkeit weiterer Abwehrmaßnahmen nach § 33 I WpÜG	224
I. Präventivmaßnahmen	224
1. Strukturelle Präventivmaßnahmen	224
2. Die Erfüllung von vertraglichen oder sonstigen Rechtspflichten während eines Übernahmeverfahrens als Abwehrmaßnahme gegen ein Übernahmeangebot	225
a) Die Problematik eines Vertragsschlusses zur Abwehr eines Übernahmeangebots vor der Veröffentlichung der Entscheidung nach § 33 I 1 WpÜG	226
b) Die Wirksamkeit eines Vertrages vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots, dessen Erfüllung das Übernahmeangebot vereiteln soll	227
c) Die analoge Anwendung des § 202 AktG	228
II. Unzulässige nachträgliche Abwehrmaßnahmen nach der Begründung des Regierungsentwurfs	229
1. Die Ausgabe neuer Aktien und der Erwerb eigener Aktien	229
2. Die Veräußerung von Crown Jewels und die Schaffung kartellrechtlicher Probleme	230
III. Der Börsengang von Tochtergesellschaften	230
IV. Pac-Man	231
V. Anzeige- und Werbekampagnen und die Einflussnahmen auf die Aktionäre zu einer „Pool- und Frontenbildung“ durch Roadshows	232
1. Die Zulässigkeit von Roadshows	232
2. Die Zulässigkeit von Werbekampagnen	232
D. Handlungen des Vorstands aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage	233
I. Die verkürzte Einberufungsfrist für Hauptversammlungen während eines Übernahmeverfahrens	234
II. Das Mehrheitserfordernis von Genehmigungsbeschlüssen der Hauptversammlung während des Übernahmeverfahrens	237
III. Die Bestimmtheit der Beschlussvorlage	238
E. Stellungnahme	238
Teil VIII: Ergebnis der Arbeit	244
Literaturverzeichnis	249
Stichwortverzeichnis	259

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