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Lenz, S. (2005). Die gesellschaftsbenannte Stimmrechtsvertretung (Proxy-Voting) in der Hauptversammlung der deutschen Publikums-AG. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-51694-0
Lenz, Susanne. Die gesellschaftsbenannte Stimmrechtsvertretung (Proxy-Voting) in der Hauptversammlung der deutschen Publikums-AG. Duncker & Humblot, 2005. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-51694-0
Lenz, S (2005): Die gesellschaftsbenannte Stimmrechtsvertretung (Proxy-Voting) in der Hauptversammlung der deutschen Publikums-AG, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-51694-0
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Die gesellschaftsbenannte Stimmrechtsvertretung (Proxy-Voting) in der Hauptversammlung der deutschen Publikums-AG
Schriften zum Wirtschaftsrecht, Vol. 186
(2005)
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Abstract
Im Rahmen der "Aktienrechtsreform in Permanenz" hat der Gesetzgeber durch das Namensaktiengesetz im Jahre 2001 den "von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter" in das Aktiengesetz eingeführt. Diese häufig unter dem Schlagwort des "proxy voting" diskutierte Form der Stimmrechtsvertretung wurde erst kurz vor Beendigung des Gesetzgebungsverfahrens - en passant und ohne jeden wissenschaftlichen Diskurs - auf Initiative des Bundestags-Rechtsausschusses in das Gesetz aufgenommen. Insbesondere vor dem Hintergrund der jahrzehntelangen Kontroverse um die Zulässigkeit des "Verwaltungsstimmrechts" als einer "Grundsatzfrage des Aktienrechts" mutet der Gesetzgeber der Hauptversammlungspraxis in diesem anfechtungssensiblen Bereich durch die allenfalls rudimentäre Regelung ein unerträgliches Maß an Rechtsunsicherheit zu.Susanne Lenz beantwortet in ihrer Arbeit dogmatische und praktische Zweifelsfragen, die sich im Zusammenhang mit der gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertretung stellen.
Table of Contents
| Section Title | Page | Action | Price |
|---|---|---|---|
| Vorwort | 7 | ||
| Inhaltsverzeichnis | 9 | ||
| Abkürzungsverzeichnis | 21 | ||
| Erstes Kapitel: Grundlagen und Ausgangssituation | 25 | ||
| A. Einführung in die Thematik und Zielsetzung der Untersuchung | 25 | ||
| I. Einführung in die Thematik | 25 | ||
| II. Zielsetzung der Untersuchung | 37 | ||
| B. Gang der Untersuchung und methodische Vorgehensweise | 39 | ||
| C. Begriffsbestimmungen und Eingrenzung des Untersuchungsgegenstands | 41 | ||
| I. Proxy Voting und Verwaltungsstimmrecht | 41 | ||
| 1. Proxy Voting | 42 | ||
| 2. Verwaltungsstimmrecht | 45 | ||
| 3. Eingrenzungen | 47 | ||
| II. Börsennotierte Publikums-Aktiengesellschaft | 48 | ||
| III. Hauptversammlung | 50 | ||
| Zweites Kapitel: Korporative Willensbildung und Kontrolle | 53 | ||
| A. Organisationsverfassung der Aktiengesellschaft | 53 | ||
| I. Hauptversammlung als Willensbildungsorgan | 53 | ||
| II. Vorstand als Leitungs-, Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan | 59 | ||
| III. Aufsichtsrat als Kontrollorgan | 62 | ||
| B. Stimmrecht und Unternehmenskontrolle | 67 | ||
| I. Stimmrecht als Mitverwaltungsrecht | 67 | ||
| II. Wesen des Stimmrechts und seine gesetzliche Regelung | 69 | ||
| 1. Rechtsökonomische Dimension | 70 | ||
| a) Stimmrecht als Kontrollinstrument über die Agenten | 71 | ||
| aa) Prinzipal-Agenten-Theorie | 74 | ||
| (1) Interessen des Prinzipals (der Aktionäre) | 80 | ||
| (2) Interessen der Agenten | 82 | ||
| bb) Kontrolle über die Agenten | 83 | ||
| b) Stimmrecht als Element einer effektiven Corporate Governance | 84 | ||
| aa) Begriff der Corporate Governance | 85 | ||
| bb) Vereinheitlichung der Kodizes | 87 | ||
| cc) Wesentliche Verhaltensempfehlungen des Corporate Governance Kodex | 89 | ||
| dd) Im „Transparenz- und Publizitätsgesetz“ übernommene Empfehlungen | 94 | ||
| ee) Vorteile einer effektiven Corporate Governance für die Gesellschaft | 96 | ||
| ff) Bedeutung des Aktionärsstimmrechts für die Corporate Governance | 96 | ||
| 2. Aktiengesetzliche Ausgestaltung des Aktionärsstimmrechts | 97 | ||
| C. Tatsächliches – Problematik der „rationalen Apathie“ des Kleinanlegers | 98 | ||
| I. Ursachen | 99 | ||
| II. Folgen | 102 | ||
| III. Gegenbeispiel aus der Praxis – Macht des Kleinaktionärs | 104 | ||
| IV. Reaktionen und Lösungsversuche im Schrifttum | 106 | ||
| 1. Akzeptanz der Indolenz des Kleinanlegers | 106 | ||
| 2. Forderung nach Stärkung der Aktionärsdemokratie | 109 | ||
| a) Förderung der unmittelbaren Aktionärsbeteiligung | 109 | ||
| b) Förderung der mittelbaren Aktionärsbeteiligung durch Vertretungssysteme | 111 | ||
| c) Sonstige Modelle | 112 | ||
| V. Stellungnahme | 112 | ||
| D. Stimmrechtsausübung durch Intermediäre | 114 | ||
| I. Aktiengesetzliche Entwicklung und Diskussion in Judikatur und Lehre | 115 | ||
| 1. Chronologie der gesetzlichen Regelungen der Stimmrechtsvertretung | 115 | ||
| 2. Institutionelle Stimmrechtsvertretung – Stimmrechtsvertretungssysteme | 117 | ||
| a) Depotstimmrecht | 118 | ||
| b) Vertretung durch Aktionärsvereinigungen | 122 | ||
| c) Vertretung durch Sonstige | 124 | ||
| II. Gesetzliche Ausgestaltung der Stimmrechtsvertretung | 125 | ||
| III. Andere Formen der Stimmrechtausübung durch Dritte nach geltendem Recht | 127 | ||
| IV. Gefahr des Machtmißbrauchs durch Stimmrechtsvertreter | 129 | ||
| E. Zusammenfassung der Untersuchungsergebnisse des Zweiten Kapitels | 129 | ||
| Drittes Kapitel: Verwaltungsstimmrecht und Proxy Voting | 132 | ||
| A. Geschichtliche Entwicklung der Kontroverse | 132 | ||
| I. Kontroverse um die Einführung des US-amerikanischen Proxy Systems | 133 | ||
| 1. US-amerikanisches Proxy System | 133 | ||
| a) Charakteristika des US-amerikanischen Proxy Systems | 133 | ||
| b) Rechtsvergleichende Legitimation? | 138 | ||
| 2. Meinungsspektrum im Schrifttum und gesetzgeberische Haltung | 142 | ||
| a) Ausgangspunkt der Betrachtung | 142 | ||
| b) Argumentation der ablehnenden Auffassung | 144 | ||
| c) Die Zulässigkeit des Verwaltungsstimmrechts bejahende Ansicht | 145 | ||
| d) Weisungsgebundene Zulässigkeit des Verwaltungsstimmrechts | 145 | ||
| e) Bevollmächtigung ad personam | 146 | ||
| f) Eigene Bewertung der Ansichten | 146 | ||
| 3. Rechtspraxis und Haltung der Rechtsprechung | 149 | ||
| a) Fall „Telekom“ | 149 | ||
| aa) Sachverhalt | 149 | ||
| bb) Entscheidung im ersten Rechtszug (Landgericht Baden-Baden) | 151 | ||
| cc) Entscheidung im zweiten Rechtszug (Oberlandesgericht Karlsruhe) | 153 | ||
| b) Reaktionen im Schrifttum | 154 | ||
| c) Praxis weiterer Gesellschaften | 155 | ||
| II. Einführung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters | 156 | ||
| 1. Rechtspolitische Zwecksetzung | 157 | ||
| a) Gleichstellung von Namens- und Inhaberaktien | 157 | ||
| b) Ermöglichung der internetgestützten Stimmrechtswahrnehmung | 165 | ||
| c) Markt für Stimmrechtsvertreter | 166 | ||
| 2. Aufnahme des gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertreters in der Praxis | 167 | ||
| B. Proxy Voting und Verwaltungsstimmrecht in Europa – Beispiele | 173 | ||
| I. Proxy System in ausländischen Rechtssystemen | 173 | ||
| 1. Schweiz | 174 | ||
| 2. Vereinigtes Königreich | 179 | ||
| 3. Frankreich | 180 | ||
| 4. Italien | 182 | ||
| 5. Niederlande | 184 | ||
| 6. Portugal | 184 | ||
| 7. Spanien | 184 | ||
| 8. Resümee | 185 | ||
| II. Haltung des Europäischen Gesetzgebers | 186 | ||
| C. Zusammenfassung der Untersuchungsergebnisse des Dritten Kapitels | 189 | ||
| Viertes Kapitel: Aktiengesetzlicher Prüfstand | 192 | ||
| A. Beteiligte an der gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertretung | 193 | ||
| I. Schaubild | 193 | ||
| II. Erläuterung des Schaubildes | 193 | ||
| B. Systematische Stellung des § 134 Abs. 3 S. 3 AktG | 194 | ||
| I. Problemstellung | 195 | ||
| II. Stellungnahme | 197 | ||
| III. Resümee | 202 | ||
| C. Zulässigkeit einer gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertretung | 203 | ||
| I. Aktiengesetzliche Zulässigkeit | 203 | ||
| 1. Gesellschaftsbenannte Stimmrechtsvertretung | 203 | ||
| 2. Ende der Debatte um das Verwaltungsstimmrecht? | 205 | ||
| a) Bejahende Literaturauffassung | 206 | ||
| b) Verneinende Literaturauffassung | 207 | ||
| c) Rechtsprechung | 208 | ||
| d) Bewertung | 209 | ||
| aa) Auslegung | 209 | ||
| (1) Wortlaut der Norm | 209 | ||
| (2) Bedeutungszusammenhang des Gesetzes | 210 | ||
| (3) Subjektiv-teleologische Auslegung | 211 | ||
| (4) Objektiv-teleologische Auslegung | 215 | ||
| bb) Auslegungsergebnis | 216 | ||
| 3. Ergebnis | 216 | ||
| II. Zulässigkeit trotz entgegenstehender Satzungsregelung? | 217 | ||
| 1. Fragestellung | 217 | ||
| 2. Keine Höchstpersönlichkeit des Stimmrechts | 217 | ||
| 3. Grundsatz der Satzungsstrenge | 219 | ||
| 4. Unbeschränkte Auswahl des Stimmrechtsvertreters? | 221 | ||
| a) Zustimmende Auffassung | 221 | ||
| b) Ablehnende Ansicht | 221 | ||
| c) Stellungnahme | 222 | ||
| 5. Ergebnis | 229 | ||
| 6. Auswirkungen eines Verstoßes gegen die Gesellschaftssatzung | 229 | ||
| III. Erforderlichkeit einer Satzungsregelung? | 232 | ||
| IV. Regelungsmöglichkeiten in der Geschäftsordnung? | 233 | ||
| V. Zulässigkeit unter wettbewerbsrechtlichen Gesichtspunkten | 235 | ||
| D. Als gesellschaftsbenannte Stimmrechtsvertreter einsetzbare Personen | 236 | ||
| I. Stimmrechtsvertretung durch die Verwaltung? | 237 | ||
| 1. Aktiengesellschaft als Stimmrechtsvertreterin? | 237 | ||
| a) Ausgangspunkt der Betrachtung | 238 | ||
| b) Rechtslogische und rechtstechnische Unmöglichkeit? | 241 | ||
| c) Stimmrechtsvertretung als unzulässiges Insichgeschäft? | 242 | ||
| d) Beilegung des Prinzipal-Agenten-Konflikts in gesetzlichen Stimmverboten | 255 | ||
| aa) Verbot des § 136 Abs. 1 AktG | 256 | ||
| bb) Verbot des § 136 Abs. 2 AktG | 263 | ||
| cc) Verbot des § 142 Abs. 1 S. 2 AktG | 265 | ||
| dd) Verbot und Verbotsausnahmen zum Erwerb eigener Aktien, §§ 71 ff. AktG | 266 | ||
| e) Weitere konfliktträchtige Beschlußgegenstände | 267 | ||
| aa) Verbot der Wahl in den Aufsichtsrat | 268 | ||
| bb) Verbot der Bestellung von Abschlußprüfern | 269 | ||
| cc) Verbot der Beschlußfassung gemäß § 119 Abs. 2 AktG | 269 | ||
| dd) Verbot der Beschlußfassung nach § 111 Abs. 4 AktG | 270 | ||
| f) Zusammenfassung und Resümee | 270 | ||
| 2. Verwaltungsorgane der Aktiengesellschaft als Stimmrechtsvertreter? | 279 | ||
| a) Vorstand als Vertretungsorgan der Aktiengesellschaft | 280 | ||
| b) Aufsichtsrat als Vertretungsorgan der Aktiengesellschaft | 280 | ||
| c) Umdeutung in die Bevollmächtigung der Organmitglieder? | 281 | ||
| d) Ergebnis | 281 | ||
| 3. Organmitglieder als Stimmrechtsvertreter? | 281 | ||
| a) Mitglieder des Vorstands als Stimmrechtsvertreter? | 282 | ||
| b) Mitglieder des Aufsichtsrats als Stimmrechtsvertreter? | 283 | ||
| c) Ergebnis | 285 | ||
| II. Stimmrechtsvertretung durch „verwaltungsnahe“ Personen? | 286 | ||
| 1. Von der Verwaltung eingesetztes Komitee als Stimmrechtsvertreter? | 286 | ||
| 2. Abhängig Beschäftigte der Aktiengesellschaft als Stimmrechtsvertreter? | 286 | ||
| a) Leitende Angestellte der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter? | 287 | ||
| b) Mitarbeiter der Rechts- oder Finanzabteilung als Stimmrechtsvertreter? | 290 | ||
| 3. Groß- und Mehrheitsaktionäre, sonstige Aktionäre als Stimmrechtsvertreter? | 291 | ||
| 4. Stimmrechtsvertretung durch verbundene Unternehmen? | 294 | ||
| III. Von der Verwaltung unabhängige Personen oder Personengruppen | 297 | ||
| 1. Entwicklung eines Anforderungsprofils | 297 | ||
| a) Unabhängigkeit der Stimmabgabe | 298 | ||
| aa) Ansichten im Schrifttum und ihre Bewertung | 298 | ||
| bb) Eigene Ansicht | 300 | ||
| b) Justitiable berufsständische Verhaltensordnung | 301 | ||
| c) Professioneller Kenntnisstand | 302 | ||
| d) Zusammenfassung | 309 | ||
| e) De lege ferenda: Abgabe einer justitiablen Unabhängigkeitserklärung | 310 | ||
| 2. Untersuchung konkreter Fallgruppen | 311 | ||
| a) Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und einzelne Wirtschaftsprüfer | 311 | ||
| aa) Literaturstimmen und eigene Stellungnahme | 313 | ||
| bb) Subsumtion unter das entwickelte Anforderungsprofil | 316 | ||
| (1) Tätigkeitsbeschreibung | 316 | ||
| (2) Unabhängigkeit | 316 | ||
| (3) Berufsgerichtsbarkeit | 318 | ||
| (4) Professioneller Kenntnisstand | 319 | ||
| (5) Unzulässige Tätigkeit? | 319 | ||
| cc) Lösung der Fallgestaltung 10) und ihrer Variante | 320 | ||
| b) Rechtsanwaltssozietäten und einzelne Rechtsanwälte | 323 | ||
| aa) Unabhängigkeit und Berufspflichten | 323 | ||
| bb) Berufsgerichtsbarkeit | 323 | ||
| cc) Professioneller Kenntnisstand | 324 | ||
| dd) Ergebnis | 324 | ||
| c) Notare | 324 | ||
| aa) Unabhängigkeit und Berufspflichten | 324 | ||
| bb) Berufsgerichtsbarkeit | 325 | ||
| cc) Professioneller Kenntnisstand | 325 | ||
| dd) Unzulässige Tätigkeit? | 326 | ||
| ee) Ergebnis | 328 | ||
| d) Steuerberatungsgesellschaften und einzelne Steuerberater | 328 | ||
| aa) Unabhängigkeit | 328 | ||
| bb) Berufsgerichtsbarkeit | 328 | ||
| cc) Professioneller Kenntnisstand | 329 | ||
| dd) Ergebnis | 329 | ||
| e) Buchprüfungsgesellschaften und einzelne vereidigte Buchprüfer | 329 | ||
| aa) Unabhängigkeit | 330 | ||
| bb) Berufsgerichtsbarkeit | 330 | ||
| cc) Professioneller Kenntnisstand | 330 | ||
| dd) Ergebnis | 330 | ||
| IV. Sonstige | 331 | ||
| 1. Hauptversammlungs-Dienstleister, sonstige Auftragnehmer | 331 | ||
| 2. Vertreter von Aktionärsvereinigungen | 332 | ||
| 3. Aktionäre mit einer Beteiligung von nicht mehr als 5%des Grundkapitals | 333 | ||
| V. Zusammenfassung des Anforderungsprofils aus den Fallgruppen | 333 | ||
| E. Rechtsstatus des beauftragten und benannten Stimmrechtsvertreters | 333 | ||
| I. Kompetenzfragen | 335 | ||
| 1. Einführung gesellschaftsbenannter Vertretung, Bestimmung von Vertretern | 335 | ||
| a) Geschäftsführungsmaßnahme | 335 | ||
| b) Erforderlichkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses? | 336 | ||
| c) Zulässigkeit einer entsprechenden Satzungsbestimmung? | 339 | ||
| d) Zweckmäßigkeit einer Bestimmung in der Geschäftsordnung des Vorstands | 340 | ||
| 2. Beauftragung der bestimmten Stimmrechtsvertreter | 341 | ||
| 3. Benennung gegenüber den Aktionären | 342 | ||
| II. Zeitpunkt, Dauer und Form der Maßnahmen | 342 | ||
| 1. Entscheidung über Einführung und Bestand des Vertretungssystems | 342 | ||
| 2. Bestimmung von Stimmrechtsvertretern | 343 | ||
| 3. Beauftragung von Stimmrechtsvertretern | 343 | ||
| 4. Benennung gegenüber den Aktionären | 343 | ||
| 5. Formfragen | 344 | ||
| III. Materiell-rechtliche Aspekte | 346 | ||
| 1. Rechtsverhältnis zwischen der Gesellschaft und dem Beauftragten | 346 | ||
| a) Zustandekommen und Natur des Rechtsverhältnisses | 346 | ||
| b) Pflichten der Beteiligten | 349 | ||
| aa) Pflichten der Gesellschaft | 349 | ||
| (1) Vergütung der Geschäftsbesorgung als Hauptleistungspflicht | 349 | ||
| (a) Verbotene Einlagenrückgewähr gemäß § 57 Abs. 1 S. 1 AktG? | 350 | ||
| (b) Verletzung des Gleichbehandlungsgebotes gemäß § 53 a AktG? | 351 | ||
| (c) Vergütungshöhe | 352 | ||
| (d) Vereinbarkeit mit § 405 Abs. 3 Nr. 7 AktG | 353 | ||
| (2) Mitwirkungsobliegenheit | 353 | ||
| (3) Allgemeine Schutzpflichten | 356 | ||
| (4) Auftragsspezifische Pflichten | 356 | ||
| bb) Pflichten des Beauftragten | 356 | ||
| (1) Allgemeine aus dem Geschäftsbesorgungsvertrag resultierende Pflichten | 357 | ||
| (2) Wesentliche Pflichten vor der Hauptversammlung | 359 | ||
| (3) Bedeutsame Pflichten während der Hauptversammlung | 360 | ||
| (4) Pflichten nach der Hauptversammlung | 362 | ||
| c) Haftung bei Pflichtverletzung | 362 | ||
| aa) Haftung des beauftragten Stimmrechtsvertreters | 362 | ||
| bb) Haftung der auftraggebenden Gesellschaft | 363 | ||
| 2. Rechtsverhältnis zwischen der Gesellschaft und dem Aktionär | 364 | ||
| a) Charakterisierung des Rechtsverhältnisses | 364 | ||
| b) Pflichten der Gesellschaft | 365 | ||
| aa) Neutralitätspflicht | 365 | ||
| bb) Informations- und Aufklärungspflichten | 367 | ||
| cc) Gleichbehandlungspflicht nach § 53 a AktG | 368 | ||
| dd) Befreiungspflicht von Aufwendungen | 369 | ||
| ee) Dokumentationspflicht | 370 | ||
| ff) Aufstellung und Erstellung eines Teilnehmerverzeichnisses | 372 | ||
| gg) Überwachung der inhaltlichen Ausübung der Stimmrechtsvertretung? | 374 | ||
| c) Pflichten des Aktionärs | 374 | ||
| d) Beschlußrechtliche Konsequenzen und Haftungsfragen | 376 | ||
| aa) Beschlußrechtliche Konsequenzen | 376 | ||
| bb) Haftung der Gesellschaft für Pflichtverletzung durch den Vorstand | 378 | ||
| cc) Haftung des Vorstands für eigene Pflichtverletzung | 381 | ||
| dd) Haftung des Aktionärs für Treuepflichtverletzung | 383 | ||
| F. Rechtsverhältnis zwischen Aktionär und Vertreter | 384 | ||
| I. Der Stimmrechtsvertretung zugrundeliegendes Grundverhältnis | 384 | ||
| 1. Zustandekommen und Charakterisierung des Grundverhältnisses | 384 | ||
| a) Geschäftsbesorgungsvertrag zugunsten des Aktionärs (§ 328 Abs. 1 BGB)? | 385 | ||
| b) Rechtsnatur des Vertrags zwischen Stimmrechtsvertreter und Aktionär | 386 | ||
| c) Zustandekommen und Form des Vertrags | 388 | ||
| d) Kontrahierungszwang gemäß § 135 Abs. 10 AktG analog | 390 | ||
| 2. Verhaltenspflichten | 393 | ||
| a) Pflichten des beauftragten Stimmrechtsvertreters | 393 | ||
| aa) Pflichten vor der Hauptversammlung | 394 | ||
| (1) Unterbreitung von interessengemäßen Abstimmungsvorschlägen | 394 | ||
| (2) Bitte um Weisungen | 397 | ||
| (3) Offenbarungspflicht analog § 128 Abs. 2 S. 6 und 7 AktG? | 397 | ||
| (4) Pflicht zur Beachtung von Stimmverboten und sonstigen Beschränkungen | 398 | ||
| (5) Keine Kündigung zur Unzeit | 398 | ||
| bb) Pflichten während der Hauptversammlung | 399 | ||
| (1) Pflicht zur interessengemäßen Stimmrechtsvertretung | 399 | ||
| (a) Erteilte Weisungen | 399 | ||
| (b) Fehlende Weisungen | 405 | ||
| (2) Verpflichtung zu persönlicher Teilnahme und Abstimmung | 406 | ||
| (3) Berechtigung und Verpflichtung zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte | 407 | ||
| (a) Rede- und Auskunftsrecht | 407 | ||
| (b) Widerspruch zu Protokoll | 409 | ||
| (c) Antragsrecht | 410 | ||
| cc) Pflichten nach der Hauptversammlung | 411 | ||
| (1) Benachrichtigungs- und Auskunftspflicht, Pflicht zur Rechenschaftslegung | 411 | ||
| (2) Herausgabeverpflichtung | 412 | ||
| b) Pflichten des auftraggebenden Aktionärs | 412 | ||
| II. Folgen von Rechtsverstößen im Grundverhältnis | 413 | ||
| 1. Verstoß durch den Auftraggeber | 413 | ||
| 2. Verstoß durch den Beauftragten | 414 | ||
| a) Beschlußrechtliche Konsequenzen | 414 | ||
| b) Haftung auf Schadensersatz | 416 | ||
| aa) Haftung gegenüber dem auftraggebenden Aktionär | 417 | ||
| bb) Haftung gegenüber den außenstehenden Aktionären | 418 | ||
| cc) Haftung gegenüber der Gesellschaft? | 426 | ||
| c) Ordnungswidrigkeiten | 426 | ||
| III. Vollmachtsverhältnis | 428 | ||
| 1. Formelle Aspekte | 428 | ||
| a) Form und Zugang der Vollmachtserklärung | 428 | ||
| b) Zeitpunkt der Bevollmächtigung | 434 | ||
| c) Dauer der Vollmacht | 434 | ||
| d) Legitimation des Stimmrechtsvertreters | 437 | ||
| aa) Nachweis der Bevollmächtigung | 437 | ||
| bb) Nachweis der Stimmberechtigung des Aktionärs | 439 | ||
| cc) Problematik der Doppelvertretung | 440 | ||
| 2. Materielle Aspekte | 443 | ||
| a) Inhalt und Ausgestaltung der Vollmacht | 443 | ||
| b) Untervollmacht | 446 | ||
| c) Widerruf der Vollmacht | 447 | ||
| 3. Rechtsverstöße | 448 | ||
| IV. Stimmrechtsausübung kraft Legitimationsübertragung? | 450 | ||
| G. Verpflichtung der Gesellschaft zur Benennung von Stimmrechtsvertretern? | 453 | ||
| H. Zusammenfassung der Untersuchungsergebnisse des Vierten Kapitels | 456 | ||
| Fünftes Kapitel: Internetgestütztes Vertretermodell | 464 | ||
| A. Elektronische Bevollmächtigung des gesellschaftsbenannten Vertreters | 465 | ||
| B. Übertragung der Hauptversammlung im Internet | 467 | ||
| C. Elektronische Weisungserteilung während der Hauptversammlung | 471 | ||
| D. Ausübung sonstiger versammlungsgebundener Aktionärsrechte | 473 | ||
| E. Besonderheiten bei der notariellen Beurkundung | 475 | ||
| F. Auswirkungen gewollter und ungewollter technischer Störungen | 478 | ||
| I. Übertragungsstörungen | 481 | ||
| II. Eingriffe Dritter | 486 | ||
| G. Zusammenfassung der Untersuchungsergebnisse des Fünften Kapitels | 487 | ||
| Sechstes Kapitel: Reformgedanken und Gesamtbewertung | 490 | ||
| A. Reformgedanken | 490 | ||
| I. Bestrebungen des Gesetzgebers und Vorschläge des Schrifttums | 490 | ||
| II. Verpflichtung zur Online-Hauptversammlung de lege lata? | 494 | ||
| B. Gesamtbewertung, eigene Reformvorschläge und Schlußbetrachtung | 495 | ||
| I. Existenzberechtigung des gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertreters | 495 | ||
| II. Gesamtergebnis und rechtspolitische Richtungsweisungen | 497 | ||
| 1. Festhalten an organisierten Stimmrechtsvertretern | 498 | ||
| 2. Ausbau des gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertretungssystems | 498 | ||
| a) Status Quo | 498 | ||
| b) Eigener Vorschlag: Markt für Stimmrechtsvertretungsunternehmen | 499 | ||
| 3. Einführung einer elektronischen Stimmabgabe | 501 | ||
| 4. Verstärkter Einsatz des Internets zur Informationsdistribution | 501 | ||
| Anhang | 503 | ||
| Literaturverzeichnis | 514 | ||
| Sachwortverzeichnis | 551 |