Transaktionsboni für Vorstandsmitglieder: Zwischen Gewinnchance und Interessenkonflikt

Christoph Weber

doi:10.3790/978-3-428-52234-7

Transaktionsboni für Vorstandsmitglieder: Zwischen Gewinnchance und Interessenkonflikt

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Weber, C. (2006). Transaktionsboni für Vorstandsmitglieder: Zwischen Gewinnchance und Interessenkonflikt. Ein Beitrag zur Corporate Governance-Diskussion über die Aktiengesellschaft als Zielgesellschaft einer Unternehmensübernahme. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-52234-7

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Transaktionsboni für Vorstandsmitglieder: Zwischen Gewinnchance und Interessenkonflikt

Ein Beitrag zur Corporate Governance-Diskussion über die Aktiengesellschaft als Zielgesellschaft einer Unternehmensübernahme

Weber, Christoph

Münsterische Beiträge zur Rechtswissenschaft, Vol. 170

(2006)

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Additional Information

Book Details

Publisher Name: Duncker & Humblot
ISBN: 978-3-428-52234-7
978-3-428-12234-9 (print edition)
DOI: https://doi.org/10.3790/978-3-428-52234-7
Edition: 1
Language: German
Pages: 417
Collections: NBE WISO
NBE RECHT
NBE D&H
Subjects: Company, commercial & competition law: general

Pricing

Institution: € 150.00 (incl. local VAT if applicable)
Individual: € 99.90 (incl. local VAT if applicable)

Abstract

Trotz der Entscheidung des BGH im "Mannesmann-Verfahren" bestehen in M&A-Transaktionen nach wie vor Unsicherheiten im Umgang mit Transaktionsboni. Christoph Weber untersucht die damit verbundenen wesentlichen gesellschafts- und übernahmerechtlichen Fragestellungen.

Zunächst ermittelt der Autor die ökonomische Funktion von Transaktionsboni als Modell zur Lösung von Interessenkonflikten in der Unternehmensübernahme. In den Blick werden dabei Tantiemen, Appreciation Awards, Abfindungen und Change of Control-Klauseln genommen. Im Anschluss daran wird die Stellung des Vorstands im Innenrecht der AG untersucht. Weber analysiert mit speziellem Bezug zur Übernahmesituation und zu transaktionsbezogenen Incentives, welchen Interessenbindungen das Leitungsorgan unterliegt. Auf dieser Grundlage beleuchtet er übernahmespezifische Verhaltenspflichten, organschaftliche Treuepflichten und Haftungsrisiken von incentivierten Vorstandsmitgliedern. Sodann werden transaktionsspezifische Angemessenheitskriterien im Rahmen des § 87 AktG erörtert. Weber kritisiert die BGH-Rechtsprechung im Mannesmann-Verfahren. Er bejaht die grundsätzliche Zulässigkeit von Transaktionsboni seitens der Anteilseigner der Zielgesellschaft und definiert u. a. übernahmerechtliche Anforderungen an bieterseitige Sondervorteile. Abschließend wird aufgezeigt, unter welchen Voraussetzungen Pflichten zur Offenlegung transaktionsbezogener Incentives gegenüber den Aktionären der Zielgesellschaft bestehen.

Section Title	Page	Action	Price
Vorwort	7
Inhaltsübersicht	9
Inhaltsverzeichnis	11
Abbildungsverzeichnis	24
Teil 1: Einleitung, thematische Abgrenzung und Gang der Darstellung	25
Teil 2: Interessenkonflikte beim Unternehmenserwerb	32
§ 1 Akquisitionsstrukturen und Motive	33
A. Grundfragen des Unternehmenserwerbs	33
I. Erwerbsformen	33
II. Motive für die Veräußerung und den Erwerb eines Unternehmens	35
B. Der Management-Buy-Out als besondere Form des Unternehmenserwerbs	36
I. Begriffsbestimmung und Abgrenzung von anderen Erscheinungsformen	36
II. Motive für den Management-Buy-Out	39
§ 2 Interessenträger und Interessengegensätze beim Unternehmenserwerb	41
A. Systematisierung der Interessenbeziehungen	41
B. Interessen auf der Veräußererseite	42
I. Interessen auf der Veräußererseite in der Horizontalbeziehung	42
II. Interessen auf der Veräußererseite in der Vertikalbeziehung	44
1. Agency-Theorie als theoretischer Bezugsrahmen	45
2. Kritik an der Agency-Theorie	49
a) Bedenken der Literatur gegen die Agency-Theorie	50
b) Eigene Bewertung	50
3. Die Organstruktur einer AG im Lichte der Agency-Theorie	53
a) Grundsätze der Principal-Agent-Beziehung in Kapitalgesellschaften	53
b) Principal-Agent-Beziehungen in der AG	55
4. Interessen beim Unternehmenserwerb unter Zugrundelegung der Principal-Agent-Theorie	60
a) Interessen der Anteilseigner	60
b) Interessen des Managements	61
C. Interessen des Erwerbsinteressenten	66
D. Interessenlage beim Management-Buy-Out	69
I. Praktische Umstände der Management-Buy-Out-Situation	70
II. Agency-theoretische Würdigung des Management-Buy-Out	72
III. Die Interessenlage nach Vollzug der Transaktion	75
§ 3 Konfliktfelder beim Unternehmenserwerb und mögliche Instrumente zur Harmonisierung widerstreitender Interessen	77
A. Konfliktfelder von Management, Anteilseignern und Unternehmenserwerber	77
B. Instrumente zur Harmonisierung widerstreitender Interessen zwischen Management und Anteilseignern	80
I. Autoritärer Ausgleich der Informationsasymmetrie zwischen Principal und Agent	80
II. Kooperative Herstellung eines Interessengleichlaufs von Principal und Agent	81
1. Tantiemen	83
2. Abfindungen und Appreciation Awards	85
3. Change of Control-Klauseln	87
C. Instrumente zur Zusammenführung der Interessen von Management und Unternehmenserwerber	89
I. Mögliche Gestaltungsformen von Incentives	89
II. Ausgestaltung eines anreizorientierten Eigenkapitalbeteiligungsmodells	91
Ergebnisse von Teil 2	92
Teil 3: Leitlinien für das Vorstandshandeln in Übernahmesituationen unter Berücksichtigung von Eigeninteressen	95
§ 4 Die Leitungsaufgabe des Vorstands und dessen unternehmerisches Ermessen	96
A. Der Vorstand als Leitungsorgan	97
B. Der Handlungsspielraum des Vorstands	98
I. Die Business Judgment Rule im deutschen Aktienrecht	99
1. Die Ratio der Haftungsprivilegierung und ihre Tatbestandsmerkmale	99
2. Beweis- und Darlegungslast	102
II. Begrenzungen des Handlungsspielraums	103
§ 5 Abstrakte Vereinbarkeit von Incentives mit dem Gesellschafts- und Unternehmensinteresse	104
A. Anerkennung und inhaltliche Bestimmung des Gesellschafts- und Unternehmensinteresses	105
I. Bedenken gegen die Anerkennung eines Kollektivinteresses	106
1. Die Kritik der Literatur	106
2. Bewertung	107
II. Generelle Anerkennung eines Gesellschaftsinteresses	109
1. Ermittlung des Gesellschaftsinteresses mittels des Verbandszwecks	110
2. Ermittlung des Gesellschaftsinteresses mittels des Unternehmensgegenstands	112
III. Generelle Anerkennung eines Unternehmensinteresses	114
1. Begründungen in der Literatur	115
2. Eigene Bewertung	117
3. Eigener Begründungsansatz	120
a) Begründung	121
b) Inhaltliche Ausfüllung des Ansatzes	124
IV. „Gesellschafts- und Unternehmensinteresse“ als Maßstab und Kompatibilität des Anteilseignerinteresses	125
1. Grundzüge des Shareholder-Value-Ansatzes	126
2. Kompatibilität des Shareholder-Value-Ansatzes mit dem Gesellschafts- und Unternehmensinteresse	128
B. Ermittlung des Interesses der Zielgesellschaft in der Übernahmesituation	132
I. Interessenhierarchisierung in der Übernahmesituation	133
1. Vorrang der Aktionärsinteressen	133
2. Keine gesteigerte Wertigkeit der Aktionärsinteressen	135
3. Eigene Bewertung	136
a) Keine absolute Geltung der Aktionärsinteressen	137
b) Keine Ausblendung der Interessen der verkaufswilligen Aktionäre	138
c) Besonderes Gewicht der Aktionärsinteressen	139
II. Relevanz von weiteren Interessen	142
1. Bewahrung der Selbstständigkeit der Zielgesellschaft und Zusammensetzung des Aktionärskreises	143
a) Inhalt des Interesses und Meinungsspektrum zu dessen Relevanz	143
b) Eigene Bewertung	144
2. Wirtschaftliche Folgen der Übernahme	146
3. Arbeitnehmerinteressen	149
a) Inhalt des Interesses und Meinungsspektrum zu dessen Relevanz	149
b) Eigene Bewertung	151
4. Sonstige überindividuelle Interessen	155
a) Interesseninhalte und Meinungsspektren zu deren Relevanz	155
b) Eigene Bewertung	156
5. Vorstandseigene Interessen	158
C. Schlussfolgerungen im Hinblick auf die abstrakte Zulässigkeit von Incentives seitens der Zielgesellschaft, ihrer Aktionäre und des Erwerbsinteressenten	160
§ 6 Verhaltenspflichten und Haftungsrisiken des Vorstands bei Realisierung der Gewinnchance	163
A. Stellungnahme nach § 27 WpÜG	163
I. Das Gesellschafts- und Unternehmensinteresse in Zusammenschau mit den obligatorischen Inhalten der Stellungnahme	164
II. Anforderungen an die Stellungnahme eines incentivierten Vorstandsmitglieds	166
1. Keine Enthaltung bei der Stellungnahme	166
2. Pflicht zur Einberufung von sachverständigen und unabhängigen Beratern	169
III. Pflicht zur Stellungnahme beim Management-Buy-Out	172
IV. Haftung gegenüber der Gesellschaft nach Maßgabe der Business Judgment Rule	173
1. Meinungsstand zur Frage der Anwendbarkeit der Business Judgment Rule	174
2. Eigene Bewertung	175
B. Verhaltenspflichten nach § 33 WpÜG	178
I. Das Gesellschafts- und Unternehmensinteresse in Zusammenschau mit § 33 WpÜG und die Haftung gegenüber der Gesellschaft	180
1. Verhältnis von § 33 Abs. 1 WpÜG zu § 3 Abs. 3 WpÜG	180
2. Anwendungsbereich des Verhinderungsverbots aus § 33 Abs. 1 S. 1 WpÜG	182
a) Absolutheit des Verhinderungsverbots und dessen zeitlicher Anwendungsbereich	182
b) Keine Ausstrahlung des Verhinderungsverbots auf § 27 Abs. 1 WpÜG	184
3. Bedeutung des Gesellschafts- und Unternehmensinteresses für § 33 Abs. 1 S. 2 WpÜG und Fortgeltung der Business Judgment Rule	185
a) § 33 Abs. 1 S. 2 Alt. 1 WpÜG	185
aa) Umfang des Befreiungstatbestands	185
bb) Bedeutung des Gesellschafts- und Unternehmensinteresses	186
cc) Fortgeltung der Business Judgment Rule	187
b) § 33 Abs. 1 S. 2 Alt. 2 WpÜG	188
aa) Umfang des Befreiungstatbestands	188
bb) Bedeutung des Gesellschafts- und Unternehmensinteresses	189
cc) Fortgeltung der Business Judgment Rule	191
c) § 33 Abs. 1 S. 2 Alt. 3 WpÜG	191
aa) Umfang des Befreiungstatbestands	191
bb) Bedeutung des Gesellschafts- und Unternehmensinteresses	192
cc) Fortgeltung der Business Judgment Rule	196
d) Befreiung vom Verhinderungsverbot durch Hauptversammlungsbeschluss	197
II. Zulässigkeit der Vereinbarung transaktionsbezogener Vergütungsformen	198
1. Rechtsbindung bei dem Vergütungsversprechen durch § 33 Abs. 1 S. 1 WpÜG	199
a) Keine Anwendung von § 33 Abs. 1 S. 1 WpÜG	199
b) Verhinderungseignung i. S. v. § 33 Abs. 1 S. 1 WpÜG	200
c) Eigene Bewertung	201
2. Inhalt der Rechtsbindung durch § 33 Abs. 1 S. 1 WpÜG	203
a) Kongruenz des § 33 Abs. 1 S. 1 WpÜG mit § 87 Abs. 1 AktG	203
b) Originärer Anwendungsbereich des § 33 Abs. 1 S. 1 WpÜG	204
c) Vermittelnde Ansicht	204
d) Eigene Bewertung	204
aa) Tantiemen	205
bb) Abfindungen und Appreciation Awards	206
cc) Change of Control-Klauseln	207
III. Zulässigkeit des Ergreifens incentivegetriebener preissteigernder Maßnahmen	208
IV. Zulässigkeit der Verbesserung der Erfolgsaussichten eines bestimmten Angebots	209
1. Pflichten bei der Vornahme von Maßnahmen zur Förderung eines bestimmten Angebots	210
a) Fehlen eines Unterstützungsverbots	210
b) Bestimmung weiterer Pflichten	211
aa) Grundsätzliches Gleichbehandlungsgebot aus dem Gesellschafts- und Unternehmensinteresse	211
bb) Anerkennung anderer dogmatischer Konzepte zur Begründung einer Gleichbehandlungspflicht	213
(1) Meinungsspektrum	213
(2) Eigene Bewertung	214
c) Schlussfolgerungen zur Zulässigkeit von Unterstützungsmaßnahmen	216
2. Zulässigkeit der Durchführung eines Management-Buy-Out (Exkurs)	218
C. Organschaftliche Treuepflichten	220
I. Rechtsfunktionelle, rechtsdogmatische und inhaltliche Fundierung der organschaftlichen Treuepflicht	221
II. Herausforderungen der organschaftlichen Treuepflicht durch Eigeninteressen des Managements	223
1. Verletzung der organschaftlichen Treuepflicht durch Vereinbarung oder Empfang von Incentives	224
a) Bieterseitige Incentives	224
b) Incentives seitens der Aktionäre der Zielgesellschaft	227
2. Realisierung des Management-Buy-Out als Verletzung der organschaftlichen Treuepflicht (Exkurs)	230
Ergebnisse von Teil 3	233
Teil 4: Gesellschafts- und übernahmerechtliche Anforderungen an die Vereinbarung von Transaktionsboni	238
§ 7 Transaktionsboni von Seiten der Zielgesellschaft	239
A. Die Vergütungskompetenz des Aufsichtsrats nach §§ 84, 87 AktG	239
I. Vergütungskompetenz des Aufsichtsrats in Anbetracht der Innenbeziehungen in der Aktiengesellschaft	240
1. Rechtliche Grundlagen der Vergütungskompetenz des Aufsichtsrats	240
2. Ermessensspielraum und Haftung des Aufsichtsrats bei der Vergütungsentscheidung	242
a) Beschränkter Geltungskreis der Business Judgment Rule für den Aufsichtsrat	243
b) Vergütungsentscheidung des Aufsichtsrats als unternehmerische Entscheidung im Sinne der Business Judgment Rule	244
c) Bedeutung der Business Judgment Rule für die Vergütungsentscheidung des Aufsichtsrats	246
II. Kriterien für die Festlegung einer angemessenen Vorstandsvergütung	247
1. Begründungspflicht als prozessuales Kriterium	248
2. Ermittlung der Angemessenheit anhand materieller Kriterien	249
a) Keine Eigenständigkeit des Gesellschafts- und Unternehmensinteresses als Beurteilungsmaßstab	249
b) Verstoß gegen § 84 Abs. 3 AktG als Grund für die Pflichtwidrigkeit der Aufsichtsratsentscheidung	250
c) Die Vergütungsgrenzen des § 87 Abs. 1 AktG	252
aa) Eröffnung des Anwendungsbereichs bei transaktionsbezogenen Sonderzahlungen	253
(1) Eröffnung des Anwendungsbereichs in systematischer Zusammenschau mit § 33 Abs. 3 WpÜG	253
(2) Sachlicher Anwendungsbereich des § 87 Abs. 1 AktG	253
bb) Teleologische Aspekte des § 87 Abs. 1 AktG	256
cc) Ausfüllung des unbestimmten Begriffs der Angemessenheit der Vorstandsbezüge	258
(1) Funktionale und situative Angemessenheit	259
(a) Allgemeine funktionale und situative Aspekte	259
(b) Konkretisierung der Angemessenheit mittels relationaler Bezüge	261
(aa) Meinungsbild zur Konkretisierung der Angemessenheit mittels international-relationaler Bezüge	262
(bb) Eigene Bewertung	263
(c) Folgerungen für die Angemessenheit aus der übernahmespezifischen Konzeption des Gesellschafts- und Unternehmensinteresses und der Principal-Agent-Theorie	265
(2) Angemessenheit dem Grunde nach im transaktionsspezifischen Zusammenhang	268
(a) Keine Pflichtwidrigkeit per se bei Vergütungsgewährung in der Übernahmesituation	269
(b) Erfordernis einer überobligationsmäßigen Leistung und sachliche Gründe für eine solche Leistung	270
(c) Anreizfunktion der Vergütung	272
(d) Anknüpfung an die Steigerung des Börsenkurses	273
(aa) Börsenkurssteigerung als unzulässiger Anknüpfungspunkt für die Vergütungsgewährung	274
(bb) Börsenkurssteigerung als zulässiger Anknüpfungspunkt für die Vergütungsgewährung	275
(cc) Eigene Bewertung	275
(e) Doppelvergütung als Anlass zur Annahme von Unangemessenheit dem Grunde nach	279
(3) Angemessenheit der Höhe nach im transaktionsspezifischen Zusammenhang	279
3. Angemessenheitsbeurteilung verschiedener Vergütungsformen	283
a) Tantiemen	283
b) Appreciation Awards	284
aa) Prospektiver vs. retrospektiver Anwendungsbereich des § 87 Abs. 1 S. 1 AktG	284
(1) Rein prospektives Verständnis von § 87 Abs. 1 AktG	285
(2) Prospektiv-retrospektives Verständnis von § 87 Abs. 1 AktG	286
(3) Die BGH-Entscheidung vom 21. 12. 2005	287
(4) Eigene Bewertung	288
bb) Erfüllung funktionaler und situativer Angemessenheitskriterien	295
c) Abfindungen	297
d) Change of Control-Klauseln	298
B. Verbotene Einlagenrückgewähr nach § 57 Abs. 1 S. 1 AktG	299
I. Grundzüge des Verbots der Einlagenrückgewähr	300
1. Subjektive Reichweite des Verbots	301
2. Kriterien zur Abgrenzung zwischen zulässigem und unzulässigem Leistungsaustausch	302
II. Subsumtion	303
1. Verbotene Zuwendung an den verkaufswilligen Aktionär	303
a) Tatbestandsmäßigkeit	303
b) Rechtfertigung der Zuwendung aus dem Gesellschaftsvermögen	304
2. Verbotene Zuwendung an den Bieter	306
C. Verbot der finanziellen Unterstützung des Erwerbs eigener Aktien i. S. v. § 71 a Abs. 1 S. 1 AktG	308
I. Grundzüge des Verbotstatbestands der Unterstützung zum Erwerb eigener Aktien	309
II. Subsumtion	310
1. Transaktionsbonus als Finanzierungsmittel zum Aktienerwerb i. S. v. § 71 a Abs. 1 S. 1 AktG	311
2. Bestehen eines Funktionszusammenhangs i. S. v. § 71 a Abs. 1 S. 1 AktG	312
§ 8 Transaktionsboni von Seiten der verkaufswilligen Aktionäre	313
A. Aktionärsseitige Vergütung und ihre Vereinbarkeit mit der Vergütungskompetenz des Aufsichtsrats und weiteren gesellschaftsrechtlichen Prinzipien	314
I. Abschließende Vergütungskompetenz des Aufsichtsrats	315
II. Zulässigkeit einer Vergütung durch die Aktionäre	316
III. Eigene Bewertung	316
1. Kompetenzielle Vereinbarkeit von aktionärsseitigen Incentives mit § 87 Abs. 1 AktG	317
2. Vereinbarkeit mit gesellschaftsrechtlichen Prinzipien und weitere Schlussfolgerungen	317
B. Aktionärsseitige Vergütung als Verletzung einer mitgliedschaftlichen Treuepflicht	319
I. Rechtsfunktionelle, rechtsdogmatische und inhaltliche Fundierung der mitgliedschaftlichen Treuepflicht	320
II. Vorliegen einer Treuepflichtverletzung und deren Abwendbarkeit	323
§ 9 Übernahmerechtliche Zulässigkeit bieterseitiger Sondervorteile	326
A. Anwendungsbereich des Verbots von Sonderzuwendungen nach § 33 Abs. 3 WpÜG	326
I. Regelungszweck und Historie des § 33 Abs. 3 WpÜG	327
II. Verbotsadressaten und potentielle Verbotsbefreiungen	328
1. Personenkreis der Verbotsadressaten	328
2. Eingeschränkte Geltung des Verbots wegen gleichlaufenden Vorstandsinteresses	329
3. Keine Verbotsbefreiung durch Aufsichtsratseinwilligung	330
III. Umfang des Verbotstatbestands	332
1. Tatbestandsmäßigkeit des Sondervorteils	332
a) Begriffliche Bestimmung der Tatbestandsmäßigkeit	332
b) Angebotsbezogene Bestimmung der Tatbestandsmäßigkeit des Sondervorteils	333
2. Rechtfertigung des Sondervorteils	334
a) Vorhandene Leitlinien zur Rechtfertigung	335
b) Eigene Bewertung	336
c) Beurteilung von in Betracht kommenden Sonderzuwendungen	339
B. Rechtsfolgen verbotswidrig gewährter Incentives	341
I. Nichtigkeitsrechtsfolge	341
II. Ausschluss der Rückforderung nach § 817 S. 2 BGB	342
1. Meinungsspektrum zur Anwendbarkeit des § 817 S. 2 BGB	343
2. Eigene Bewertung	343
Ergebnisse von Teil 4	345
Teil 5: Pflichten zur Offenlegung transaktionsbezogener Incentives	352
§ 10 Offenlegungspflichten gegenüber den Aktionären der Zielgesellschaft	355
A. Offenlegungspflichten beim Erwerb durch Dritte	356
I. Offenlegungspflichtigkeit im Rahmen der ergänzenden Angaben nach § 11 Abs. 2 S. 3 Nr. 3 WpÜG	356
1. Anwendungsbereich hinsichtlich des offenlegungspflichtigen Umstands	357
2. Grundsätzliche Beschränkung der Offenlegungspflicht auf bieterseitig gewährte Incentives	359
II. Offenlegungspflichtigkeit im Rahmen der Stellungnahme nach § 27 WpÜG	360
1. Offenlegungspflichtigkeit hinsichtlich bieterseitiger Incentives	361
2. Offenlegungspflichtigkeit hinsichtlich Incentives seitens der Zielgesellschaft oder deren Aktionäre	361
a) Meinungstendenzen	361
b) Eigene Bewertung	363
aa) Genaue Verortung der Offenlegungspflicht	363
bb) Einschränkungen der Offenlegungspflicht	364
cc) Einzelfallabhängige Annahme einer Offenlegungspflicht	366
dd) Inhalt der Offenlegungspflicht	369
B. Offenlegungspflichten beim Management-Buy-Out	369
I. Anwendung von § 11 Abs. 2 S. 3 Nr. 3 WpÜG	369
II. Offenlegungspflicht der Vorstandsmitglieder	371
1. Offenlegungspflicht aus § 27 Abs. 1 WpÜG	371
2. Anderweitige Grundlagen der Offenlegungspflicht	372
a) Ansichten der Literatur	372
aa) Vertrag mit Schutzwirkung zugunsten Dritter	373
bb) Culpa in contrahendo	373
cc) Treuepflichtgestützte Lösungsmodelle	373
b) Eigene Bewertung	374
aa) Dogmatische Grundlage	374
bb) Inhalt der Aufklärungspflicht	377
cc) Verhältnis zu § 11 Abs. 2 S. 3 Nr. 3 WpÜG	377
Ergebnisse von Teil 5	379
Teil 6: Zusammenfassung der Ergebnisse in Thesen	382
Literaturverzeichnis	388
Sachwortverzeichnis	414

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