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Primärmarkthaftung und Vermögensbindung der Aktiengesellschaft

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Wahl, J. (2013). Primärmarkthaftung und Vermögensbindung der Aktiengesellschaft. Spezialgesetzliche und allgemein-zivilrechtliche Prospekthaftung sowie vertragliche Gewährleistungen für Aktien im Spannungsfeld mit der aktienrechtlichen Vermögensbindung. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-53898-0
Wahl, Julia. Primärmarkthaftung und Vermögensbindung der Aktiengesellschaft: Spezialgesetzliche und allgemein-zivilrechtliche Prospekthaftung sowie vertragliche Gewährleistungen für Aktien im Spannungsfeld mit der aktienrechtlichen Vermögensbindung. Duncker & Humblot, 2013. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-53898-0
Wahl, J (2013): Primärmarkthaftung und Vermögensbindung der Aktiengesellschaft: Spezialgesetzliche und allgemein-zivilrechtliche Prospekthaftung sowie vertragliche Gewährleistungen für Aktien im Spannungsfeld mit der aktienrechtlichen Vermögensbindung, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-53898-0

Format

Primärmarkthaftung und Vermögensbindung der Aktiengesellschaft

Spezialgesetzliche und allgemein-zivilrechtliche Prospekthaftung sowie vertragliche Gewährleistungen für Aktien im Spannungsfeld mit der aktienrechtlichen Vermögensbindung

Wahl, Julia

Schriften zum Wirtschaftsrecht, Vol. 241

(2013)

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About The Author

Julia Wahl studierte Rechtswissenschaften an der Ludwig-Maximilians-Universität in München. Während Ihrer Promotion bei Prof. Dr. Lorenz Fastrich arbeitete sie als Rechtsanwältin in einer im Bereich des Gesellschaftsrechts. Sie trat im Jahr 2009 in den Staatsdienst der Bayerischen Justiz ein und ist nach einer Tätigkeit als Richterin am Amtsgericht München als Staatsanwältin bei der Staatsanwaltschaft München I tätig.

Abstract

Während eine AG einem Aktionär für fehlerhafte Informationen über die Aktiengesellschaft aus der spezialgesetzlichen Prospekthaftung sowie aus Delikt (EM.TV) vollumfänglich haftet, wird eine Haftung aus sonstigen allgemein-zivilrechtlichen Anspruchsgrundlagen unter Verweis auf den Vorrang der aktienrechtlichen Vermögensbindung bisher abgelehnt. Julia Wahl kommt demgegenüber zu dem Ergebnis, dass nur bestimmte Teile des Eigenkapitals der AG Schutzinteressen dienen, die der Haftung gegenüber Aktionären vorrangig sind, dass die AG den Aktionären aber mit anderen Eigenkapitalbestandteilen Schadensersatz (Wertdifferenz zwischen Ausgabepreis und tatsächlichem Wert) leisten kann. In diesem Rahmen kann die AG mit dem Investor auch vertragliche Abreden treffen. Eine weitergehende Haftung der AG besteht, wenn die Prospekthaftung als lex specialis oder eine Haftung für vorsätzlich falsche Informationen eingreift.

Table of Contents

Section Title Page Action Price
Vorwort 5
Inhaltsverzeichnis 7
Abkürzungsverzeichnis 18
Problemaufriss: Unterschiedliche Schutzniveaus bei der Haftung der Gesellschaft gegenüber Aktionären für Angaben im Rahmen einer Kapitalerhöhung 21
§ 1 Anspruchsgrundlagen für die Haftung der Gesellschaft gegenüber einem Aktionär für Angaben im Vorfeld des Aktienerwerbs 23
A. Kapitalmarktrechtliche Anspruchsgrundlagen 23
I. Börsengesetzliche Prospekthaftung: §§ 44ff. BörsG 24
II. Prospekthaftung für andere öffentliche Angebote: § 13 VerkProspG 28
B. Allgemein-zivilrechtliche Anspruchsgrundlagen 31
I. Allgemein-zivilrechtliche Prospekthaftung 32
II. Prospekthaftung im weiteren Sinne: Ansprüche aus §§ 241 Abs. 2, 311 Abs. 2, 280 Abs. 1 BGB (c.i.c.) 40
III. Sonstige Ansprüche 42
C. Fazit 43
§ 2 Meinungsstand zur Haftung der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären 44
A. Positionen zur Haftung der Gesellschaft nach der spezialgesetzlichen Prospekthaftung 45
I. Haftung außerhalb des Anwendungsbereichs des § 57 AktG 45
II. Genereller Ausschluss einer Haftung 46
III. Haftung nur im Falle des derivativen Erwerbs 47
IV. Haftung nur mit bestimmten Vermögensbestandteilen 50
V. Insolvenzrechtlicher Nachrang 52
VI. Umfassende Haftung: Kapitalmarktrechtliche Haftung als lex specialis 53
B. Positionen zur Haftung der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären aus der allgemein-zivilrechtlichen Prospekthaftung, aus c.i.c. oder aus Delikt 56
C. Keine Haftung aufgrund vertraglicher Zusagen der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären im Rahmen einer Kapitalerhöhung 58
I. Interesse der Praxis an vertraglichen Gestaltungsmöglichkeiten 58
II. Herrschende Meinung: Verstoß gegen Vermögensbindung 60
III. Zulässigkeit von Garantien gegenüber Emissionsbanken als Ausnahme? 62
§ 3 Gang der Untersuchung 63
A. Verhältnis von Aktien- und Kapitalmarktrecht 63
I. Parallele Entwicklung von Aktienrecht und Kapitalmarktrecht 64
II. Grundgedanken des Aktien- und des Kapitalmarktrechts 65
B. Konsequenzen für die Untersuchung: Differenzierung nach Interessenskonstellationen 70
Erster Teil: Aktienrechtliches System der Haftung der Gesellschaft gegenüber Aktionären 73
§ 4 Haftung der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären mit nicht-gläubigerschützenden Eigenkapitalbestandteilen vereinbar mit dem Grundsatz der Kapitalerhaltung/Vermögensbindung 74
A. Meinungsstand zur aktienrechtlichen Kapitalerhaltung und Vermögensbindung 75
I. Umfang 75
1. Herrschende Meinung: Einheitliches Vermögensbindungsprinzip 75
2. Neuere Ansicht: Differenzierung zwischen Kapitalerhaltung und Vermögensbindung 77
II. Schutzzwecke der Kapitalerhaltung 80
1. Vermögensbindung allein gläubigerschützend 80
2. Verschiedene Schutzzwecke 81
III. Zusammenfassung 83
B. Eigener Lösungsansatz im Hinblick auf die Grundsätze der Kapitalerhaltung und der Vermögensbindung 83
I. Historische Entwicklung der Kapitalerhaltungs- und Vermögensbindungsvorschriften 84
1. Preußisches Gesetz über die Aktiengesellschaften in der Fassung vom 09. November 1843 85
a) Auf das Gesetz hinführende tatsächliche Entwicklung 85
b) Erlass des Preußischen Aktiengesetzes 86
2. Allgemeines Deutsches Handelsgesetzbuch in der Fassung von 1861 87
a) Entstehung, Anwendungsbereich und Inhalt 87
b) Regelungen und Gefährdungen der Kapitalaufbringung und -erhaltung 88
3. Allgemeines Deutsches Handelsgesetzbuch in der Fassung vom 11. Juni 1870 – Abschaffung des Konzessionssystems 90
4. Allgemeines Deutsches Handelsgesetzbuch in der Fassung vom 18. Juli 1884 – Erstmalige Bindung einer Gewinn- und einer Kapitalrücklage 91
a) Anlass und Inhalt der Novelle 91
b) Regelungen hinsichtlich des Kapitals: Zulassung der Über-Pari-Emission und Einführung eines Reservefonds 93
c) Abschaffung der Aktienliberierung 97
d) Fazit 97
5. Handelsgesetzbuch in der Fassung des Gesetzes vom 10. Mai 1897 98
a) Anlass und Inhalt der Reform 98
b) Meinungsstand der damaligen Literatur 101
6. Gesetz über Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien vom 30. Januar 1937 103
7. Aktiengesetz vom 06. September 1965 105
8. Änderung des AktG 1965 durch das Bilanzrichtliniengesetz vom 19. Dezember 1985 108
9. Einführung von Ausnahmen durch das MoMiG vom 23. Oktober 2008 109
10. Ergebnis 110
II. Bilanzielle Bindung: Differenzierung der Schutzzwecke der Bestandteile des Eigenkapitals der Aktiengesellschaft nach Verwendungsmöglichkeiten 111
1. Herkunft und Verwendungsmöglichkeiten der einzelnen Eigenkapitalbestandteile 111
a) Gezeichnetes Kapital 111
b) Rücklagen 113
aa) Kapitalrücklagen 113
(1) Agio, § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB 114
(2) Agio aus der Ausgabe von Wandelungs- und Optionsrechten, § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB 116
(3) Zuzahlungen für Gewährung eines Vorzugs, § 272 Abs. 2 Nr. 3 HGB 117
(4) Kapitalrücklagen gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB 118
bb) Gewinnrücklagen 118
(1) Rücklage des § 150 Abs. 1, 2 AktG (gesetzliche Rücklage) 119
(2) Satzungsmäßige Rücklagen 119
(3) Andere Gewinnrücklagen 120
(4) Abschaffung der Rücklage für eigene Anteile 120
cc) Bindung der Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 1–3 HGB und der gesetzlichen Rücklage nach § 150 Abs. 3, 4 AktG 122
(1) Beträge bis zum maßgeblichen Anteil des Grundkapitals, § 150 Abs. 3 AktG 122
(2) Beträge oberhalb des maßgeblichen Anteils am Grundkapital, § 150 Abs. 4 AktG 123
c) Gewinn- bzw. Verlustvortrag, Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag und Bilanzgewinn oder -verlust 124
2. Auslegung der Vermögensbindungsvorschriften anhand der Schutzzwecke 125
a) Differenzierung der Eigenkapitalbestandteile nach Gläubigerschutzerwägungen 125
aa) Gläubigerschützend: Grundkapital und Rücklagen gem. § 150 Abs. 1–3 AktG 125
bb) Nicht gläubigerschützend: Ausschüttbare Vermögensbestandteile, satzungsmäßige Rücklagen 128
cc) Problematisch: Rücklagen im Rahmen des § 150 Abs. 4 AktG 128
(1) Zwecke der Festsetzung der Zahlungen nicht gläubigerschützend 129
(2) Zwecke der Verwendungsbindung nicht gläubigerschützend 131
(3) Fazit: Übersteigende Beträge nicht gläubigerschützend 133
b) Weitere Schutzzwecke der Vermögensbindungsvorschriften 133
3. Zwischenergebnis 134
III. Risikoallokation: Gefahrtragung der verschiedenen Schutzgruppen bei Haftung der Gesellschaft 135
1. Schutz der Kompetenzen der Gesellschaftsorgane 135
2. Schutz vor Täuschungen des Kapitalmarkts 136
3. Schutz der Gläubiger der Gesellschaft 136
4. Gleichbehandlung der Aktionäre – Schutz der Altaktionäre 137
a) Verantwortlichkeit der Altaktionäre für Fehler des Vorstands 137
b) Schutz der Gesellschaft und der Aktionäre vor überhöhter Leistung 137
aa) Anfechtungsmöglichkeit gem. § 255 Abs. 2 AktG nur bei anfänglichem Missverhältnis 138
bb) Ansprüche der Gesellschaft gegen den Vorstand 139
cc) Ansprüche der Gesellschaft gegen den Investor 140
c) Fazit 141
5. Zwischenergebnis 142
IV. Folgerung: Bilanzielles System der Kapitalerhaltung und der Vermögensbindung 142
1. Einteilung der Eigenkapitalbestandteile in Gruppen 142
2. Probleme der Einordnung in Kapitalerhaltung und Vermögensbindung 144
3. Verschiedene Auslegungsmöglichkeiten 144
a) Keine Differenzierung zwischen freiwilligen Leistungenrund allgemeinen, gesetzlichen Ansprüchen 145
b) Diversifizierung des Begriffs der Vermögensbindung und Beschränkung der Kapitalerhaltung auf Gläubigerschutz 147
aa) Kapitalerhaltung und Verbot der Einlagenrückgewähr für gläubigerschützende Eigenkapitalbestandteile 147
bb) Materielle und formelle Vermögensbindung der nicht gläubigerschützenden Eigenkapitalbestandteile in Abhängigkeit von der Ausschüttbarkeit 148
cc) Grafische Darstellung 149
4. Keine Möglichkeit der Gesellschaft, haftendes Kapital unzulässig zu beeinflussen 150
C. Vereinbarkeit dieses Lösungsansatzes mit Europarecht 151
D. Fazit 153
§ 5 Keine Kollision mit Vorschriften über die Kapitalaufbringung 154
A. Kein Verstoß gegen § 185 Abs. 3 AktG 156
B. Einbringung der Schadensersatzforderung des Aktionärs als Sacheinlage nicht möglich 157
C. Keine Beeinträchtigung der endgültig freien Verfügung durch Haftungsmöglichkeit 158
D. Keine Kollision mit Befreiungsverbot 159
E. Fazit 160
§ 6 Zukunftsbezogene Aussagen über Zustand des Unternehmens als Verstoß gegen § 56 Abs. 3 AktG bzw. § 57 AktG 161
A. Informationsmöglichkeit des Vorstands gegenüber Investoren trotz Verschwiegenheitspflicht 161
B. Gesetzliche Vorgaben hinsichtlich des Inhalts der Information 164
I. Verbot des § 56 Abs. 3 AktG 165
1. Grundlagen 165
2. Vorgaben des § 56 Abs. 3 AktG zu Kursgarantien 167
II. Abgrenzung zwischen § 56 Abs. 3 AktG und § 57 AktG bei Kursgarantien 168
III. Übertragung der Grundsätze des § 56 Abs. 3 AktG auf § 57 Abs. 1 AktG für gesetzliche Haftung rund derivativen Erwerb 169
C. Fazit: Rahmen der Information bei der vertraglichen und der gesetzlichen Haftung 170
§ 7 Keine Übernahme der Aktie durch die Gesellschaft und keine Rückzahlung des anteiligen Grundkapitals an den Aktionär 171
A. Kein Austritt aus wichtigem Grund aus der Aktiengesellschaft 173
B. Keine Beschränkungen der Pflicht zum Aktienerwerb gem. § 185 Abs. 2 Alt. 3, Abs. 4 AktG 174
C. Keine Lösung von der Beteiligung bei fehlerhaftem Beitritt 175
I. Rückabwicklung der Zeichnung nur in Ausnahmefällen ("Bestandskraft des Zeichnungsvertrages") 175
1. Grundlegendes zum Zeichnungsvertrag 176
2. Differenzierung zwischen originärem und derivativem Erwerb nicht überzeugend 177
II. Voraussetzungen der Anfechtung wegen Irrtums 179
III. Ansprüche gegen die Gesellschaft 180
1. Ansprüche des Zeichners gegen die Aktiengesellschaft auf ex-nunc-Rückabwicklung durch Vermittlung der Übernahme oder durch Kapitalherabsetzung? 183
2. Keine Ansprüche des Zeichners gegen die Aktiengesellschaft auf Schadensersatz 184
3. Stellungnahme 184
D. Erwerb der Aktien durch die Aktiengesellschaft nicht zulässig 186
E. Fazit: Einschränkung der Totalreparation und der Naturalrestitution durch aktienrechtliche Grundsätze 189
I. Ausschluss der Rückabwicklung der Beteiligung als aktienrechtlicher Grundsatz 189
II. Konsequenz: Beschränkung des Schadensersatzanspruchs auf Wertdifferenz 190
1. Vertragsanpassung im Rahmen eines Anspruchs auf Ersatz des Vertrauensschaden 190
2. Übertragbarkeit auf Verbot der Rückabwicklung bei der Zeichnung von Aktien? 191
III. Grenze im Verbot der Unter-Pari-Emission 192
§ 8 Behandlung von Ansprüchen, die das verfügbare Eigenkapital übersteigen 193
A. Problemaufriss 193
I. Lösungsansätze 194
II. Behandlung in der Literatur 195
B. Kein Erlöschen der das verfügbare Eigenkapital übersteigenden Ansprüche 196
I. Interessensbewertung 196
II. Parallele: Gegen § 30 GmbHG verstoßende Forderung 197
III. Unsicherheiten aufgrund der Bilanzierungsgrundsätze 199
C. Bilanzielle Lösung 199
I. Bilanzierung 200
1. Keine Forderung aus künftigen Gewinnen wegen sofortiger wirtschaftlicher Belastung 200
2. Passivierung als Schuld oder Rückstellung 201
II. Überschuldungsstatus und Insolvenz 203
D. Fazit 205
§ 9 Zusammenfassung des aktienrechtlichen Rahmens für die Haftung der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären 205
Zweiter Teil: Überlagerung des aktienrechtlichen Systems durch spezialgesetzliche Prospekthaftung gem. §§ 44ff. BörsG, § 13 VerkProspG 209
§ 10 Gleichrang des Funktionsschutzes des Kapitalmarktes mit dem Gläubigerschutz bei spezialgesetzlicher Prospekthaftung 209
A. Kollision der spezialgesetzlichen Prospekthaftung mit der aktienrechtlichen Vermögensbindung 211
B. Auslegung der Prospekthaftungsvorschriften nach lex-posterior- und lex-specialis-Grundsätzen 213
I. Konkurrenz von Rechtsnormen 213
1. Grundsatz "lex posterior derogat legi priori" 214
2. Grundsatz "lex specialis derogat legi generali" 215
II. Historisch-teleologische Auslegung (nach dem Willen des Gesetzgebers) 216
III. Fazit 218
C. Aussagen der Rechtsprechung des BGH in Sachen EM.TV und Comroad (zur Haftung für fehlerhafte Ad-hoc-Mitteilungen) 218
I. Zusammenfassung der Urteile 219
1. Kein Entgegenstehen der Kapitalerhaltung und des Verbots des Erwerbs eigener Aktien 219
a) BGH 219
b) Vergleichbare Argumentation des OLG München und des OLG Frankfurt 221
2. Keine Haftungsbeschränkung auf das freie Kapital und kein Mitverschulden 222
II. Stellungnahme: Keine Übertragbarkeit auf Prospekthaftung 223
1. Aussagen zur Haftung gem. § 826 BGB bzw. § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 400 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 AktG 224
2. Übertragbarkeit auf andere Haftungskonstellationen 225
3. Differenzierung zwischen originärem und derivativem Erwerb aus Wertungsgesichtspunkten 226
4. Ergebnis 228
D. Materieller Gleichrang:rÜberwindung des Vorrangs des abstrakten Gläubigerschutzesrdurch Schutzfunktion der Kapitalmarkteffizienz 228
I. Grundgedanken des kapitalmarktrechtlichen Schutzes und der spezialgesetzlichen Prospekthaftung im Besonderen 229
1. Schutzfunktionen des Kapitalmarktrechts 229
2. Umsetzung durch spezialgesetzliche Prospekthaftung 230
II. Bedeutung des aktienrechtlichen Gläubigerschutzes 233
III. Abwägung 233
IV. Ausgleich durch insolvenzrechtlichen Nachrang 236
E. Fazit 237
Dritter Teil: Überlagerung des aktienrechtlichen Systems rbei Haftung für vorsätzliche, sittenwidrige Schädigungen 238
§ 11 Vorsätzliche deliktische Schädigung als allgemeiner Vorrangtatbestand 238
A. Anhaltspunkte für ein Zurücktreten des Kapitalschutzes 240
I. Ausnahmen in §§ 44ff. BörsG und § 13 VerkProspG 240
II. Rechtsprechung des BGH zu EM.TV 240
III. Fazit: Konkurrenz der Gläubigerinteressen mit anderen geschützten Interessen 241
B. Grundgedanken einer Vorsatzhaftung 242
I. Verhältnis der Haftung für Vorsatz zu anderen Haftungstatbeständen 243
II. Ratio legis der Haftung für Vorsatz 245
C. Vereinbarkeit der Prinzipien 248
I. Wertungen der untersuchten Fälle 248
II. Allgemeingültigkeit des Vorrangs der Vorsatzhaftung 250
III. Umfang der Haftung 252
D. Erweiterte Anfechtungsmöglichkeiten? 254
Zwischenergebnis: Allgemeines System der gesetzlichen Haftungrder Aktiengesellschaft gegenüber Aktionärenrfür fehlerhafte Angaben im Vorfeldrder Beteiligung 257
Vierter Teil: Möglichkeit von vertraglichen Haftungsabreden zwischen Aktiengesellschaft und zukünftigem Aktionär 259
§ 12 Grundlagen der vertraglichen Haftung basierend auf bisherigen Erkenntnissen 260
A. Begriffe und dogmatische Grundlagen zur vertraglichen Haftung 260
I. Ausgestaltung als Schadensersatzhaftung 260
II. Begriff: Vertragliche Haftung mit der Folge einer Schadensersatzpflicht 260
B. Anwendungsbereich 262
I. Haftungsabrede nur praxisrelevant außerhalb des Anwendungsbereichs der spezialgesetzlichen Prospekthaftung 262
II. Sonderfall: Vertragliche Abreden mit der Emissionsbank 263
C. Praktische Notwendigkeit 264
D. Grundsätzliche Zulässigkeit einer vertraglichen Haftung der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären 266
I. Vereinbarkeit der vertraglichen Haftung mit der aktienrechtlichen Kapitalerhaltung resp. Vermögensbindung und der Kapitalaufbringung 266
1. Wirksamkeit der vertraglichen Abrede – kein Entgegenstehen von § 185 Abs. 4 AktG 266
2. Kapitalerhaltung: Verbot der finanziellen Unterstützung des Aktienerwerbs, § 71a Abs. 1 AktG 267
a) Schutzzweck des § 71a Abs. 1 AktG 268
b) Anwendungsbereich des § 71a Abs. 1 AktG 271
c) Fazit 271
3. Kapitalaufbringung: Spezielle Probleme der vertraglichen Haftung 272
a) Keine Beeinträchtigung der endgültig freien Verfügung durch vertragliche Haftungsmöglichkeit 272
aa) Problemfälle der Abgrenzung zwischen Kapitalerhaltung und Kapitalaufbringung 273
(1) Verdeckte Sacheinlage 274
(2) Verwendungsbindung und Rückzahlungsvereinbarung 276
(3) Darlehen an den Gesellschafter 279
bb) Folgerungen im Hinblick auf vertragliche Haftungsabreden 280
b) Kein Verstoß gegen Befreiungsverbot des § 66 Abs. 1 S. 1 AktG 281
4. Umfang der Zusagen: Keine Kursgarantie gem. § 56 Abs. 3 AktG oder § 57 Abs. 1 AktG 282
5. Fazit 283
II. Keine Übernahme der Aktie durch die Gesellschaft und keine Rückzahlung des anteiligen Grundkapitals an den Aktionär aufgrund einer vertraglichen Haftung 283
III. Keine Erweiterung durch Konzept des Drittvergleichs 284
1. Vorschläge der Literatur 284
2. Grundlagen des Konzepts des zulässigen Drittgeschäfts 285
3. Stellungnahme 289
E. Zusammenfassung 290
§ 13 Vertragliche Regelung der Haftung 291
A. Möglichkeit der Erweiterung der Haftung über den gesetzlichen Rahmen hinaus 292
I. Vertragsfreiheit: Gesetzliche Haftung grundsätzlich abdingbar 292
II. Kompetenzen innerhalb der Gesellschaft 292
B. Inhaltlicher Rahmen für vertragliche Abreden 294
I. Parteien der vertraglichen Haftungsabrede 295
II. Tatbestand der Haftung 295
1. Möglicher Inhalt der Informationen 295
2. Anknüpfungspunkt Verschulden? 296
a) Haftungsverschärfung als Folge freiwilliger Übernahme 297
b) Möglichkeit einer freiwilligen Übernahme einer verschuldensunabhängigen Haftung 299
aa) Kein Verstoß gegen Verbot der Übernahme für Rechnung der Gesellschaft, § 56 Abs. 3 AktG 299
bb) Kein unzulässiger Regimewechsel 300
3. Geltungsdauer der Richtigkeitszusage: Keine Aussagen über künftige Entwicklung 301
III. Verhältnis zu einer due diligence 302
IV. Haftungsumfang 303
1. Haftungsbegrenzungen nicht durch Gedanken des § 444 BGB ausgeschlossen 303
2. Übertragbarkeit üblicher Regelungen aus Unternehmenskaufverträgen 305
3. Ersatzfähige Positionen 305
C. Keine Prüfungskompetenz des Registergerichts bei Handelsregistereintragung 306
I. Voraussetzungen einer Pflicht zur Vorlage beim Handelsregister 307
II. Konsequenzen einer Überschreitung des zulässigen Regelungsrahmens 308
III. Folgerungen hinsichtlich der Vorlagepflicht 309
D. Zusammenfassung 310
§ 14 Weitergehende Gestaltungsmöglichkeiten mittels "schuldrechtlichen Agios"? 311
A. Konzeption freiwilliger Mehrleistungen 312
B. Zulässigkeit und Folgen freiwilliger Mehrleistungen 313
I. Zulässigkeit einer derartigen Vereinbarung 313
II. Prüfungsbefugnisse des Registergerichts 317
III. Auswirkungen auf Anfechtungsmöglichkeit gem. § 255 Abs. 2 AktG 319
IV. Bilanzielle Behandlung 320
C. Fazit 323
Zusammenfassung 324
Anhang: Frühere Gesetzesfassungen 332
A. Börsengesetz 332
B. Preußisches Gesetz über die Aktiengesellschaften in der Fassung vom 09. November 1843 333
C. Allgemeines deutsches Handelsgesetzbuch in der Fassung von 1861 334
D. Allgemeines Deutsches Handelsgesetzbuch in der Fassung vom 11. Juni 1870 335
E. Allgemeines Deutsches Handelsgesetzbuch in der Fassung vom 18. Juli 1884 337
F. Handelsgesetzbuch in der Fassung des Gesetzes vom 10. Mai 1897 340
G. Gesetz über Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien vom 30. Januar 1937 342
H. Aktiengesetz vom 06. September 1965 344
Literaturverzeichnis 347
Sachverzeichnis 365