Primärmarkthaftung und Vermögensbindung der Aktiengesellschaft

Julia Wahl

doi:10.3790/978-3-428-53898-0

Primärmarkthaftung und Vermögensbindung der Aktiengesellschaft

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Wahl, J. (2013). Primärmarkthaftung und Vermögensbindung der Aktiengesellschaft. Spezialgesetzliche und allgemein-zivilrechtliche Prospekthaftung sowie vertragliche Gewährleistungen für Aktien im Spannungsfeld mit der aktienrechtlichen Vermögensbindung. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-53898-0

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Primärmarkthaftung und Vermögensbindung der Aktiengesellschaft

Spezialgesetzliche und allgemein-zivilrechtliche Prospekthaftung sowie vertragliche Gewährleistungen für Aktien im Spannungsfeld mit der aktienrechtlichen Vermögensbindung

Wahl, Julia

Schriften zum Wirtschaftsrecht, Vol. 241

(2013)

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Additional Information

Book Details

Publisher Name: Duncker & Humblot
ISBN: 978-3-428-53898-0
978-3-428-13898-2 (print edition)
DOI: https://doi.org/10.3790/978-3-428-53898-0
Edition: 1
Language: German
Pages: 368
Collections: NBE WISO
NBE RECHT
NBE D&H
Subjects: Company, commercial & competition law: general

Pricing

Institution: € 150.00 (incl. local VAT if applicable)
Individual: € 99.90 (incl. local VAT if applicable)

About The Author

Julia Wahl studierte Rechtswissenschaften an der Ludwig-Maximilians-Universität in München. Während Ihrer Promotion bei Prof. Dr. Lorenz Fastrich arbeitete sie als Rechtsanwältin in einer im Bereich des Gesellschaftsrechts. Sie trat im Jahr 2009 in den Staatsdienst der Bayerischen Justiz ein und ist nach einer Tätigkeit als Richterin am Amtsgericht München als Staatsanwältin bei der Staatsanwaltschaft München I tätig.

Abstract

Während eine AG einem Aktionär für fehlerhafte Informationen über die Aktiengesellschaft aus der spezialgesetzlichen Prospekthaftung sowie aus Delikt (EM.TV) vollumfänglich haftet, wird eine Haftung aus sonstigen allgemein-zivilrechtlichen Anspruchsgrundlagen unter Verweis auf den Vorrang der aktienrechtlichen Vermögensbindung bisher abgelehnt. Julia Wahl kommt demgegenüber zu dem Ergebnis, dass nur bestimmte Teile des Eigenkapitals der AG Schutzinteressen dienen, die der Haftung gegenüber Aktionären vorrangig sind, dass die AG den Aktionären aber mit anderen Eigenkapitalbestandteilen Schadensersatz (Wertdifferenz zwischen Ausgabepreis und tatsächlichem Wert) leisten kann. In diesem Rahmen kann die AG mit dem Investor auch vertragliche Abreden treffen. Eine weitergehende Haftung der AG besteht, wenn die Prospekthaftung als lex specialis oder eine Haftung für vorsätzlich falsche Informationen eingreift.

Section Title	Page	Action	Price
Vorwort	5
Inhaltsverzeichnis	7
Abkürzungsverzeichnis	18
Problemaufriss: Unterschiedliche Schutzniveaus bei der Haftung der Gesellschaft gegenüber Aktionären für Angaben im Rahmen einer Kapitalerhöhung	21
§ 1 Anspruchsgrundlagen für die Haftung der Gesellschaft gegenüber einem Aktionär für Angaben im Vorfeld des Aktienerwerbs	23
A. Kapitalmarktrechtliche Anspruchsgrundlagen	23
I. Börsengesetzliche Prospekthaftung: §§ 44ff. BörsG	24
II. Prospekthaftung für andere öffentliche Angebote: § 13 VerkProspG	28
B. Allgemein-zivilrechtliche Anspruchsgrundlagen	31
I. Allgemein-zivilrechtliche Prospekthaftung	32
II. Prospekthaftung im weiteren Sinne: Ansprüche aus §§ 241 Abs. 2, 311 Abs. 2, 280 Abs. 1 BGB (c.i.c.)	40
III. Sonstige Ansprüche	42
C. Fazit	43
§ 2 Meinungsstand zur Haftung der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären	44
A. Positionen zur Haftung der Gesellschaft nach der spezialgesetzlichen Prospekthaftung	45
I. Haftung außerhalb des Anwendungsbereichs des § 57 AktG	45
II. Genereller Ausschluss einer Haftung	46
III. Haftung nur im Falle des derivativen Erwerbs	47
IV. Haftung nur mit bestimmten Vermögensbestandteilen	50
V. Insolvenzrechtlicher Nachrang	52
VI. Umfassende Haftung: Kapitalmarktrechtliche Haftung als lex specialis	53
B. Positionen zur Haftung der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären aus der allgemein-zivilrechtlichen Prospekthaftung, aus c.i.c. oder aus Delikt	56
C. Keine Haftung aufgrund vertraglicher Zusagen der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären im Rahmen einer Kapitalerhöhung	58
I. Interesse der Praxis an vertraglichen Gestaltungsmöglichkeiten	58
II. Herrschende Meinung: Verstoß gegen Vermögensbindung	60
III. Zulässigkeit von Garantien gegenüber Emissionsbanken als Ausnahme?	62
§ 3 Gang der Untersuchung	63
A. Verhältnis von Aktien- und Kapitalmarktrecht	63
I. Parallele Entwicklung von Aktienrecht und Kapitalmarktrecht	64
II. Grundgedanken des Aktien- und des Kapitalmarktrechts	65
B. Konsequenzen für die Untersuchung: Differenzierung nach Interessenskonstellationen	70
Erster Teil: Aktienrechtliches System der Haftung der Gesellschaft gegenüber Aktionären	73
§ 4 Haftung der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären mit nicht-gläubigerschützenden Eigenkapitalbestandteilen vereinbar mit dem Grundsatz der Kapitalerhaltung/Vermögensbindung	74
A. Meinungsstand zur aktienrechtlichen Kapitalerhaltung und Vermögensbindung	75
I. Umfang	75
1. Herrschende Meinung: Einheitliches Vermögensbindungsprinzip	75
2. Neuere Ansicht: Differenzierung zwischen Kapitalerhaltung und Vermögensbindung	77
II. Schutzzwecke der Kapitalerhaltung	80
1. Vermögensbindung allein gläubigerschützend	80
2. Verschiedene Schutzzwecke	81
III. Zusammenfassung	83
B. Eigener Lösungsansatz im Hinblick auf die Grundsätze der Kapitalerhaltung und der Vermögensbindung	83
I. Historische Entwicklung der Kapitalerhaltungs- und Vermögensbindungsvorschriften	84
1. Preußisches Gesetz über die Aktiengesellschaften in der Fassung vom 09. November 1843	85
a) Auf das Gesetz hinführende tatsächliche Entwicklung	85
b) Erlass des Preußischen Aktiengesetzes	86
2. Allgemeines Deutsches Handelsgesetzbuch in der Fassung von 1861	87
a) Entstehung, Anwendungsbereich und Inhalt	87
b) Regelungen und Gefährdungen der Kapitalaufbringung und -erhaltung	88
3. Allgemeines Deutsches Handelsgesetzbuch in der Fassung vom 11. Juni 1870 – Abschaffung des Konzessionssystems	90
4. Allgemeines Deutsches Handelsgesetzbuch in der Fassung vom 18. Juli 1884 – Erstmalige Bindung einer Gewinn- und einer Kapitalrücklage	91
a) Anlass und Inhalt der Novelle	91
b) Regelungen hinsichtlich des Kapitals: Zulassung der Über-Pari-Emission und Einführung eines Reservefonds	93
c) Abschaffung der Aktienliberierung	97
d) Fazit	97
5. Handelsgesetzbuch in der Fassung des Gesetzes vom 10. Mai 1897	98
a) Anlass und Inhalt der Reform	98
b) Meinungsstand der damaligen Literatur	101
6. Gesetz über Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien vom 30. Januar 1937	103
7. Aktiengesetz vom 06. September 1965	105
8. Änderung des AktG 1965 durch das Bilanzrichtliniengesetz vom 19. Dezember 1985	108
9. Einführung von Ausnahmen durch das MoMiG vom 23. Oktober 2008	109
10. Ergebnis	110
II. Bilanzielle Bindung: Differenzierung der Schutzzwecke der Bestandteile des Eigenkapitals der Aktiengesellschaft nach Verwendungsmöglichkeiten	111
1. Herkunft und Verwendungsmöglichkeiten der einzelnen Eigenkapitalbestandteile	111
a) Gezeichnetes Kapital	111
b) Rücklagen	113
aa) Kapitalrücklagen	113
(1) Agio, § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB	114
(2) Agio aus der Ausgabe von Wandelungs- und Optionsrechten, § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB	116
(3) Zuzahlungen für Gewährung eines Vorzugs, § 272 Abs. 2 Nr. 3 HGB	117
(4) Kapitalrücklagen gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB	118
bb) Gewinnrücklagen	118
(1) Rücklage des § 150 Abs. 1, 2 AktG (gesetzliche Rücklage)	119
(2) Satzungsmäßige Rücklagen	119
(3) Andere Gewinnrücklagen	120
(4) Abschaffung der Rücklage für eigene Anteile	120
cc) Bindung der Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 1–3 HGB und der gesetzlichen Rücklage nach § 150 Abs. 3, 4 AktG	122
(1) Beträge bis zum maßgeblichen Anteil des Grundkapitals, § 150 Abs. 3 AktG	122
(2) Beträge oberhalb des maßgeblichen Anteils am Grundkapital, § 150 Abs. 4 AktG	123
c) Gewinn- bzw. Verlustvortrag, Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag und Bilanzgewinn oder -verlust	124
2. Auslegung der Vermögensbindungsvorschriften anhand der Schutzzwecke	125
a) Differenzierung der Eigenkapitalbestandteile nach Gläubigerschutzerwägungen	125
aa) Gläubigerschützend: Grundkapital und Rücklagen gem. § 150 Abs. 1–3 AktG	125
bb) Nicht gläubigerschützend: Ausschüttbare Vermögensbestandteile, satzungsmäßige Rücklagen	128
cc) Problematisch: Rücklagen im Rahmen des § 150 Abs. 4 AktG	128
(1) Zwecke der Festsetzung der Zahlungen nicht gläubigerschützend	129
(2) Zwecke der Verwendungsbindung nicht gläubigerschützend	131
(3) Fazit: Übersteigende Beträge nicht gläubigerschützend	133
b) Weitere Schutzzwecke der Vermögensbindungsvorschriften	133
3. Zwischenergebnis	134
III. Risikoallokation: Gefahrtragung der verschiedenen Schutzgruppen bei Haftung der Gesellschaft	135
1. Schutz der Kompetenzen der Gesellschaftsorgane	135
2. Schutz vor Täuschungen des Kapitalmarkts	136
3. Schutz der Gläubiger der Gesellschaft	136
4. Gleichbehandlung der Aktionäre – Schutz der Altaktionäre	137
a) Verantwortlichkeit der Altaktionäre für Fehler des Vorstands	137
b) Schutz der Gesellschaft und der Aktionäre vor überhöhter Leistung	137
aa) Anfechtungsmöglichkeit gem. § 255 Abs. 2 AktG nur bei anfänglichem Missverhältnis	138
bb) Ansprüche der Gesellschaft gegen den Vorstand	139
cc) Ansprüche der Gesellschaft gegen den Investor	140
c) Fazit	141
5. Zwischenergebnis	142
IV. Folgerung: Bilanzielles System der Kapitalerhaltung und der Vermögensbindung	142
1. Einteilung der Eigenkapitalbestandteile in Gruppen	142
2. Probleme der Einordnung in Kapitalerhaltung und Vermögensbindung	144
3. Verschiedene Auslegungsmöglichkeiten	144
a) Keine Differenzierung zwischen freiwilligen Leistungenrund allgemeinen, gesetzlichen Ansprüchen	145
b) Diversifizierung des Begriffs der Vermögensbindung und Beschränkung der Kapitalerhaltung auf Gläubigerschutz	147
aa) Kapitalerhaltung und Verbot der Einlagenrückgewähr für gläubigerschützende Eigenkapitalbestandteile	147
bb) Materielle und formelle Vermögensbindung der nicht gläubigerschützenden Eigenkapitalbestandteile in Abhängigkeit von der Ausschüttbarkeit	148
cc) Grafische Darstellung	149
4. Keine Möglichkeit der Gesellschaft, haftendes Kapital unzulässig zu beeinflussen	150
C. Vereinbarkeit dieses Lösungsansatzes mit Europarecht	151
D. Fazit	153
§ 5 Keine Kollision mit Vorschriften über die Kapitalaufbringung	154
A. Kein Verstoß gegen § 185 Abs. 3 AktG	156
B. Einbringung der Schadensersatzforderung des Aktionärs als Sacheinlage nicht möglich	157
C. Keine Beeinträchtigung der endgültig freien Verfügung durch Haftungsmöglichkeit	158
D. Keine Kollision mit Befreiungsverbot	159
E. Fazit	160
§ 6 Zukunftsbezogene Aussagen über Zustand des Unternehmens als Verstoß gegen § 56 Abs. 3 AktG bzw. § 57 AktG	161
A. Informationsmöglichkeit des Vorstands gegenüber Investoren trotz Verschwiegenheitspflicht	161
B. Gesetzliche Vorgaben hinsichtlich des Inhalts der Information	164
I. Verbot des § 56 Abs. 3 AktG	165
1. Grundlagen	165
2. Vorgaben des § 56 Abs. 3 AktG zu Kursgarantien	167
II. Abgrenzung zwischen § 56 Abs. 3 AktG und § 57 AktG bei Kursgarantien	168
III. Übertragung der Grundsätze des § 56 Abs. 3 AktG auf § 57 Abs. 1 AktG für gesetzliche Haftung rund derivativen Erwerb	169
C. Fazit: Rahmen der Information bei der vertraglichen und der gesetzlichen Haftung	170
§ 7 Keine Übernahme der Aktie durch die Gesellschaft und keine Rückzahlung des anteiligen Grundkapitals an den Aktionär	171
A. Kein Austritt aus wichtigem Grund aus der Aktiengesellschaft	173
B. Keine Beschränkungen der Pflicht zum Aktienerwerb gem. § 185 Abs. 2 Alt. 3, Abs. 4 AktG	174
C. Keine Lösung von der Beteiligung bei fehlerhaftem Beitritt	175
I. Rückabwicklung der Zeichnung nur in Ausnahmefällen ("Bestandskraft des Zeichnungsvertrages")	175
1. Grundlegendes zum Zeichnungsvertrag	176
2. Differenzierung zwischen originärem und derivativem Erwerb nicht überzeugend	177
II. Voraussetzungen der Anfechtung wegen Irrtums	179
III. Ansprüche gegen die Gesellschaft	180
1. Ansprüche des Zeichners gegen die Aktiengesellschaft auf ex-nunc-Rückabwicklung durch Vermittlung der Übernahme oder durch Kapitalherabsetzung?	183
2. Keine Ansprüche des Zeichners gegen die Aktiengesellschaft auf Schadensersatz	184
3. Stellungnahme	184
D. Erwerb der Aktien durch die Aktiengesellschaft nicht zulässig	186
E. Fazit: Einschränkung der Totalreparation und der Naturalrestitution durch aktienrechtliche Grundsätze	189
I. Ausschluss der Rückabwicklung der Beteiligung als aktienrechtlicher Grundsatz	189
II. Konsequenz: Beschränkung des Schadensersatzanspruchs auf Wertdifferenz	190
1. Vertragsanpassung im Rahmen eines Anspruchs auf Ersatz des Vertrauensschaden	190
2. Übertragbarkeit auf Verbot der Rückabwicklung bei der Zeichnung von Aktien?	191
III. Grenze im Verbot der Unter-Pari-Emission	192
§ 8 Behandlung von Ansprüchen, die das verfügbare Eigenkapital übersteigen	193
A. Problemaufriss	193
I. Lösungsansätze	194
II. Behandlung in der Literatur	195
B. Kein Erlöschen der das verfügbare Eigenkapital übersteigenden Ansprüche	196
I. Interessensbewertung	196
II. Parallele: Gegen § 30 GmbHG verstoßende Forderung	197
III. Unsicherheiten aufgrund der Bilanzierungsgrundsätze	199
C. Bilanzielle Lösung	199
I. Bilanzierung	200
1. Keine Forderung aus künftigen Gewinnen wegen sofortiger wirtschaftlicher Belastung	200
2. Passivierung als Schuld oder Rückstellung	201
II. Überschuldungsstatus und Insolvenz	203
D. Fazit	205
§ 9 Zusammenfassung des aktienrechtlichen Rahmens für die Haftung der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären	205
Zweiter Teil: Überlagerung des aktienrechtlichen Systems durch spezialgesetzliche Prospekthaftung gem. §§ 44ff. BörsG, § 13 VerkProspG	209
§ 10 Gleichrang des Funktionsschutzes des Kapitalmarktes mit dem Gläubigerschutz bei spezialgesetzlicher Prospekthaftung	209
A. Kollision der spezialgesetzlichen Prospekthaftung mit der aktienrechtlichen Vermögensbindung	211
B. Auslegung der Prospekthaftungsvorschriften nach lex-posterior- und lex-specialis-Grundsätzen	213
I. Konkurrenz von Rechtsnormen	213
1. Grundsatz "lex posterior derogat legi priori"	214
2. Grundsatz "lex specialis derogat legi generali"	215
II. Historisch-teleologische Auslegung (nach dem Willen des Gesetzgebers)	216
III. Fazit	218
C. Aussagen der Rechtsprechung des BGH in Sachen EM.TV und Comroad (zur Haftung für fehlerhafte Ad-hoc-Mitteilungen)	218
I. Zusammenfassung der Urteile	219
1. Kein Entgegenstehen der Kapitalerhaltung und des Verbots des Erwerbs eigener Aktien	219
a) BGH	219
b) Vergleichbare Argumentation des OLG München und des OLG Frankfurt	221
2. Keine Haftungsbeschränkung auf das freie Kapital und kein Mitverschulden	222
II. Stellungnahme: Keine Übertragbarkeit auf Prospekthaftung	223
1. Aussagen zur Haftung gem. § 826 BGB bzw. § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 400 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 AktG	224
2. Übertragbarkeit auf andere Haftungskonstellationen	225
3. Differenzierung zwischen originärem und derivativem Erwerb aus Wertungsgesichtspunkten	226
4. Ergebnis	228
D. Materieller Gleichrang:rÜberwindung des Vorrangs des abstrakten Gläubigerschutzesrdurch Schutzfunktion der Kapitalmarkteffizienz	228
I. Grundgedanken des kapitalmarktrechtlichen Schutzes und der spezialgesetzlichen Prospekthaftung im Besonderen	229
1. Schutzfunktionen des Kapitalmarktrechts	229
2. Umsetzung durch spezialgesetzliche Prospekthaftung	230
II. Bedeutung des aktienrechtlichen Gläubigerschutzes	233
III. Abwägung	233
IV. Ausgleich durch insolvenzrechtlichen Nachrang	236
E. Fazit	237
Dritter Teil: Überlagerung des aktienrechtlichen Systems rbei Haftung für vorsätzliche, sittenwidrige Schädigungen	238
§ 11 Vorsätzliche deliktische Schädigung als allgemeiner Vorrangtatbestand	238
A. Anhaltspunkte für ein Zurücktreten des Kapitalschutzes	240
I. Ausnahmen in §§ 44ff. BörsG und § 13 VerkProspG	240
II. Rechtsprechung des BGH zu EM.TV	240
III. Fazit: Konkurrenz der Gläubigerinteressen mit anderen geschützten Interessen	241
B. Grundgedanken einer Vorsatzhaftung	242
I. Verhältnis der Haftung für Vorsatz zu anderen Haftungstatbeständen	243
II. Ratio legis der Haftung für Vorsatz	245
C. Vereinbarkeit der Prinzipien	248
I. Wertungen der untersuchten Fälle	248
II. Allgemeingültigkeit des Vorrangs der Vorsatzhaftung	250
III. Umfang der Haftung	252
D. Erweiterte Anfechtungsmöglichkeiten?	254
Zwischenergebnis: Allgemeines System der gesetzlichen Haftungrder Aktiengesellschaft gegenüber Aktionärenrfür fehlerhafte Angaben im Vorfeldrder Beteiligung	257
Vierter Teil: Möglichkeit von vertraglichen Haftungsabreden zwischen Aktiengesellschaft und zukünftigem Aktionär	259
§ 12 Grundlagen der vertraglichen Haftung basierend auf bisherigen Erkenntnissen	260
A. Begriffe und dogmatische Grundlagen zur vertraglichen Haftung	260
I. Ausgestaltung als Schadensersatzhaftung	260
II. Begriff: Vertragliche Haftung mit der Folge einer Schadensersatzpflicht	260
B. Anwendungsbereich	262
I. Haftungsabrede nur praxisrelevant außerhalb des Anwendungsbereichs der spezialgesetzlichen Prospekthaftung	262
II. Sonderfall: Vertragliche Abreden mit der Emissionsbank	263
C. Praktische Notwendigkeit	264
D. Grundsätzliche Zulässigkeit einer vertraglichen Haftung der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären	266
I. Vereinbarkeit der vertraglichen Haftung mit der aktienrechtlichen Kapitalerhaltung resp. Vermögensbindung und der Kapitalaufbringung	266
1. Wirksamkeit der vertraglichen Abrede – kein Entgegenstehen von § 185 Abs. 4 AktG	266
2. Kapitalerhaltung: Verbot der finanziellen Unterstützung des Aktienerwerbs, § 71a Abs. 1 AktG	267
a) Schutzzweck des § 71a Abs. 1 AktG	268
b) Anwendungsbereich des § 71a Abs. 1 AktG	271
c) Fazit	271
3. Kapitalaufbringung: Spezielle Probleme der vertraglichen Haftung	272
a) Keine Beeinträchtigung der endgültig freien Verfügung durch vertragliche Haftungsmöglichkeit	272
aa) Problemfälle der Abgrenzung zwischen Kapitalerhaltung und Kapitalaufbringung	273
(1) Verdeckte Sacheinlage	274
(2) Verwendungsbindung und Rückzahlungsvereinbarung	276
(3) Darlehen an den Gesellschafter	279
bb) Folgerungen im Hinblick auf vertragliche Haftungsabreden	280
b) Kein Verstoß gegen Befreiungsverbot des § 66 Abs. 1 S. 1 AktG	281
4. Umfang der Zusagen: Keine Kursgarantie gem. § 56 Abs. 3 AktG oder § 57 Abs. 1 AktG	282
5. Fazit	283
II. Keine Übernahme der Aktie durch die Gesellschaft und keine Rückzahlung des anteiligen Grundkapitals an den Aktionär aufgrund einer vertraglichen Haftung	283
III. Keine Erweiterung durch Konzept des Drittvergleichs	284
1. Vorschläge der Literatur	284
2. Grundlagen des Konzepts des zulässigen Drittgeschäfts	285
3. Stellungnahme	289
E. Zusammenfassung	290
§ 13 Vertragliche Regelung der Haftung	291
A. Möglichkeit der Erweiterung der Haftung über den gesetzlichen Rahmen hinaus	292
I. Vertragsfreiheit: Gesetzliche Haftung grundsätzlich abdingbar	292
II. Kompetenzen innerhalb der Gesellschaft	292
B. Inhaltlicher Rahmen für vertragliche Abreden	294
I. Parteien der vertraglichen Haftungsabrede	295
II. Tatbestand der Haftung	295
1. Möglicher Inhalt der Informationen	295
2. Anknüpfungspunkt Verschulden?	296
a) Haftungsverschärfung als Folge freiwilliger Übernahme	297
b) Möglichkeit einer freiwilligen Übernahme einer verschuldensunabhängigen Haftung	299
aa) Kein Verstoß gegen Verbot der Übernahme für Rechnung der Gesellschaft, § 56 Abs. 3 AktG	299
bb) Kein unzulässiger Regimewechsel	300
3. Geltungsdauer der Richtigkeitszusage: Keine Aussagen über künftige Entwicklung	301
III. Verhältnis zu einer due diligence	302
IV. Haftungsumfang	303
1. Haftungsbegrenzungen nicht durch Gedanken des § 444 BGB ausgeschlossen	303
2. Übertragbarkeit üblicher Regelungen aus Unternehmenskaufverträgen	305
3. Ersatzfähige Positionen	305
C. Keine Prüfungskompetenz des Registergerichts bei Handelsregistereintragung	306
I. Voraussetzungen einer Pflicht zur Vorlage beim Handelsregister	307
II. Konsequenzen einer Überschreitung des zulässigen Regelungsrahmens	308
III. Folgerungen hinsichtlich der Vorlagepflicht	309
D. Zusammenfassung	310
§ 14 Weitergehende Gestaltungsmöglichkeiten mittels "schuldrechtlichen Agios"?	311
A. Konzeption freiwilliger Mehrleistungen	312
B. Zulässigkeit und Folgen freiwilliger Mehrleistungen	313
I. Zulässigkeit einer derartigen Vereinbarung	313
II. Prüfungsbefugnisse des Registergerichts	317
III. Auswirkungen auf Anfechtungsmöglichkeit gem. § 255 Abs. 2 AktG	319
IV. Bilanzielle Behandlung	320
C. Fazit	323
Zusammenfassung	324
Anhang: Frühere Gesetzesfassungen	332
A. Börsengesetz	332
B. Preußisches Gesetz über die Aktiengesellschaften in der Fassung vom 09. November 1843	333
C. Allgemeines deutsches Handelsgesetzbuch in der Fassung von 1861	334
D. Allgemeines Deutsches Handelsgesetzbuch in der Fassung vom 11. Juni 1870	335
E. Allgemeines Deutsches Handelsgesetzbuch in der Fassung vom 18. Juli 1884	337
F. Handelsgesetzbuch in der Fassung des Gesetzes vom 10. Mai 1897	340
G. Gesetz über Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien vom 30. Januar 1937	342
H. Aktiengesetz vom 06. September 1965	344
Literaturverzeichnis	347
Sachverzeichnis	365

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