Die Besteuerung von Destinatärleistungen privatnütziger Stiftungen
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Die Besteuerung von Destinatärleistungen privatnütziger Stiftungen
Eine grundsätzliche Untersuchung anhand des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes gem. Art. 3 Abs. 1 GG
Tübinger Schriften zum Staats- und Verwaltungsrecht, Vol. 96
(2014)
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About The Author
Markus Wystrcil wurde 1981 in Ostfildern-Ruit bei Stuttgart geboren. Nach der Ausbildung für den gehobenen Dienst in der Baden-Württembergischen Finanzverwaltung, die er als Diplom-Finanzwirt (FH) im Jahr 2004 abschloss, studierte er Rechtswissenschaften in Tübingen. Dem Ersten Staatsexamen in 2008 folgte das Referendariat in Stuttgart mit einer Station bei einer der vier größten Steuerberatungsgesellschaften in New York. Das Zweite Staatsexamen legte er 2010 ab. Sodann widmete er sich seiner Promotion bei Prof. Dr. Ferdinand Kirchhof an der Universität Tübingen. Markus Wystrcil ist im Bereich Steuerrecht einer renommierten Großkanzlei in Stuttgart seit 2012 als Rechtsanwalt tätig, seit 2014 auch als Steuerberater.Abstract
Der Band befasst sich mit der einkommen- sowie erbschaft- und schenkungsteuerrechtlichen Behandlung von Leistungen einer Stiftung an ihre Begünstigten. Unsicherheit ist insofern aufgekommen, als zum 1.1.2001 ein neuer Tatbestand von Einkünften aus Kapitalvermögen geschaffen worden ist, der anwendbar sein könnte, auch auf Auskehrungen bei Auflösung der Stiftung. Einkommensteuerrechtlich befasst sich der Band mit der grundlegenden Einordnung der Leistungen zu einer Einkunftsart. Da das einfache Gesetzesrecht auch nach tiefgründiger Analyse keine klare Antwort zu geben vermag, rekurriert der Autor auf das verfassungsrechtliche Gebot der Folgerichtigkeit und arbeitet Kriterien heraus, mit denen eine zutreffende Einkünftequalifikation gelingen kann. Erbschaft- und schenkungsteuerrechtlich wird beleuchtet, ob Auskehrungen bei Stiftungsauflösung dieser Steuer unterliegen. Es wird eine Lösung entwickelt, die auch insoweit einer folgerichtigen Besteuerung gerecht wird, zumal im Zusammenspiel der beiden Steuerarten.In particular in absence of capable and willing successors, a foundation may be a means for an appropriate succession planning structure. Unlike distributions from corporations, in Germany the tax treatment of distributions received by the foundation's beneficiaries is far from being clear. Ongoing distributions had generally been classified as other taxable income (sec. 22 no. 1 of the Income Tax Act, ITA). But with effect from 2001, a new income element has been introduced in sec. 20 sub. 1 no. 9 of the ITA. According to this, distributions are considered to be a sort of income from capital investments, if they are - viewed economically - comparable to profit distributions form a corporation. However, the provision does not say, when distributions do so. This raises the questions, whether and to what extent this could be affirmed, and, what this means with respect to sec. 22 no. 1 of the ITA. In addition, sec. 20 sub. 1 no. 9 of the ITA also applies in case of dissolution, although the transfer of assets to the beneficiaries also triggers inheritance and gift tax. Therefore and in order to bring the relevant provisions or at least their application in line with the overall system of taxation as well as the constitution, esp. the principle of equal treatment, distributions are to be qualified as an income from capital investments, if - roughly summarized - the respective beneficiaries (i) are determined as the final recipients of both the foundation's income and principal, (ii) are in a position to exert significant influence on the statutory bodies and to get income distributed, and (iii) do actually receive such income. As a consequence, if these requirements are met, the distribution of retained income is allowed to be taxed with income tax as well when dissolving the foundation, but not with inheritance and gift tax; the latter is only to be based on distributed principal.
Table of Contents
Section Title | Page | Action | Price |
---|---|---|---|
Vorwort | 5 | ||
Inhaltsverzeichnis | 7 | ||
Abkürzungsverzeichnis | 13 | ||
Einleitung | 17 | ||
A. Problemstellung | 17 | ||
B. Gang der Untersuchung | 18 | ||
C. Grenzen der Untersuchung | 18 | ||
§ 1 Begriffsbestimmungen und Rechtsgrundlagen | 19 | ||
A. Klärung von Begriffen | 19 | ||
I. Stiftung | 19 | ||
II. Destinatär und Auskehrung (Destinatärleistung) | 20 | ||
B. Stiftungsrechtliche Grundlagen | 21 | ||
C. Die konstitutiven Stiftungsmerkmale im Einzelnen | 22 | ||
I. Stiftungszweck | 22 | ||
II. Stiftungsvermögen | 23 | ||
1. Arten von Vermögen | 24 | ||
a) Gebundenes Vermögen | 24 | ||
b) Sonstiges Vermögen | 25 | ||
2. Erträge der Stiftung | 25 | ||
a) Ertragsbegriff und Ertragsverwendung | 25 | ||
b) Gewinne aus Vermögensumschichtungen | 27 | ||
III. Stiftungsorganisation | 28 | ||
1. Rechtsstellung von Destinatären | 29 | ||
a) Verwaltungsrechte | 30 | ||
aa) Gesetzliches Grundmodell | 30 | ||
bb) Gestaltungsmöglichkeiten | 30 | ||
b) Vermögensrechte | 31 | ||
aa) Gesetzliches Grundmodell | 32 | ||
bb) Gestaltungsmöglichkeiten | 32 | ||
2. Rechtsstellung von Stiftern | 33 | ||
§ 2 Die Behandlung satzungsgemäßer Leistungen einer Stiftung nach Maßgabe des Einkommensteuergesetzes | 35 | ||
A. Sonstige Einkünfte gem. §§ 2 Abs. 1 Satz 1 Nr. 7, 22 Nr. 1 Satz 1 f. EStG | 37 | ||
I. Qualifikation als wiederkehrende Bezüge | 37 | ||
II. Zurechnung der Bezüge | 38 | ||
1. Freiwilligkeit der Bezugsgewährung | 39 | ||
2. Bezugsgewährung außerhalb der Erfüllung steuerbegünstigter Zwecke | 41 | ||
B. Einkünfte aus Kapitalvermögen gem. §§ 2 Abs. 1 Nr. 5, 20 Abs. 1 Nr. 9 Satz 1 EStG | 42 | ||
I. Wirtschaftliche Vergleichbarkeit mit Gewinnausschüttungen i. S. d. § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG | 44 | ||
1. Meinungsstand | 44 | ||
a) Finanzverwaltung | 44 | ||
b) Rechtsprechung | 45 | ||
aa) Finanzgerichtliche Rechtsprechung | 45 | ||
bb) Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs | 46 | ||
c) Schrifttum | 48 | ||
aa) Bejahende Ansicht | 48 | ||
bb) Ablehnende Ansicht | 49 | ||
cc) Differenzierende Ansichten | 50 | ||
2. Stellungnahme | 51 | ||
a) Bestimmung des Normcharakters als Auslegungsdirektive | 51 | ||
b) Anwendung auf Destinatärleistungen | 55 | ||
aa) Auslegung des Wortlauts | 55 | ||
bb) Interpretation anhand der Gesetzessystematik | 56 | ||
cc) Historische Auslegung | 58 | ||
dd) Betrachtung nach dem Sinn und Zweck | 62 | ||
ee) Ergebnis | 63 | ||
II. Entsprechende Geltung von § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG | 65 | ||
§ 3 Verfassungsrechtliche Untersuchung von Destinatärleistungen auf ihre Einkommensteuerbarkeit anhand des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes nach Art. 3 Abs. 1 GG | 68 | ||
A. Der allgemeine Gleichbehandlungsgrundsatz als verfassungsrechtlicher Prüfungsmaßstab | 68 | ||
I. Bereichsspezifische Ausprägungen im Steuerrecht | 69 | ||
1. Leistungsfähigkeitsprinzip | 70 | ||
2. Gebot der Folgerichtigkeit | 71 | ||
II. Rechtfertigung von Verstößen | 72 | ||
B. Analyse der einkommensteuerlichen Behandlung von Destinatärleistungen auf ihre Folgerichtigkeit | 75 | ||
I. Grundentscheidung zum Gegenstand der Einkommensteuer | 75 | ||
1. Das Markteinkommen | 76 | ||
2. Qualität einer grundlegenden Belastungsentscheidung | 79 | ||
3. Konkretisierung des Markteinkommensgehalts in den untersuchungsgegenständlichen Einkünftetatbeständen | 82 | ||
a) Sonstige Einkünfte in Form von wiederkehrenden Bezügen | 82 | ||
aa) Erfordernis der Erwirtschaftung am Markt | 83 | ||
bb) Besonderheit der Zurechnungsregelung des § 22 Nr. 1 Satz 2 EStG | 84 | ||
cc) Ergebnis | 88 | ||
b) Einkünfte aus Kapitalvermögen in Form von Gewinnausschüttungen | 89 | ||
aa) Tatbestandsmerkmale einer Gewinnausschüttung gem. § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG | 91 | ||
(1) Gewinnausschüttung aufgrund gesellschaftsrechtlicher Beteiligung | 91 | ||
(a) Die gesellschaftsrechtliche Beteiligung als Erwerbsgrundlage | 91 | ||
(b) Aufgrund der Beteiligung ausgeschüttete Gewinne als Erwerbsgegenstand | 93 | ||
(2) Gewinnausschüttung aufgrund schuldrechtlichen Genussrechts | 95 | ||
(3) Zusammenfassung | 97 | ||
bb) Transponierung in wirtschaftliche Kategorien | 98 | ||
cc) Ergebnis | 102 | ||
II. Untersuchung von Destinatärleistungen auf ihren Markteinkommenscharakter | 103 | ||
1. Die Stiftung als Instrument einer Personengruppe zur Erwirtschaftung von Einkommen am Markt | 103 | ||
a) Das gesetzliche Grundmodell einer Stiftung gem. §§ 80 ff. BGB | 103 | ||
b) Modifizierung des Grundmodells in der Stiftungssatzung | 104 | ||
aa) Modifikation zugunsten von Destinatären | 105 | ||
(1) Festlegung des Stiftungszwecks | 105 | ||
(2) Stellung der Destinatäre innerhalb der Stiftungsorganisation | 106 | ||
(a) Eingliedriger Organisationsaufbau | 106 | ||
(b) Mehrgliedriges Organisationsgefüge | 108 | ||
(3) Materielle Beachtlichkeit des Einflusses der Destinatäre bei der Entscheidungsfindung in der Stiftung | 110 | ||
(4) Sonderfall: Familienstiftung | 112 | ||
bb) Modifikation zugunsten von Stiftern | 113 | ||
c) Ergebnis | 115 | ||
2. Der die konkrete Leistung empfangende Destinatär als wirtschaftlicher Mitinhaber des Stiftungsunternehmens | 116 | ||
a) Stiftungsvermögen als ein Destinatären wirtschaftlich zuordenbares Kapital | 116 | ||
aa) Grundsätzliche Übertragbarkeit auf Stiftungen | 116 | ||
bb) Entscheidungsparameter in der Stiftungsverfassung | 117 | ||
(1) Vermögensanfall bei Auflösung der Stiftung | 118 | ||
(2) Bezüge während des Bestehens der Stiftung | 122 | ||
cc) Ergebnis | 123 | ||
b) Partizipation der Destinatäre am wirtschaftlichen Erfolg der Stiftung | 123 | ||
3. Das ausgekehrte Einkommen der Stiftung als Erwerbsgegenstand | 125 | ||
4. Ergebnis | 126 | ||
III. Verfassungsrechtliche Rechtfertigung einer Abweichung von der Grundentscheidung | 128 | ||
1. Gültigkeit der vom Gebot der Folgerichtigkeit gestellten Rechtfertigungsanforderungen: Kein Systemwechsel | 129 | ||
2. Bildung von Vergleichsgruppen | 132 | ||
3. Konkretisierung der Ungleichbehandlung und ihrer Intensität | 133 | ||
4. Aufwiegen nach Art und Gewicht eines besonderen Sachgrundes | 136 | ||
a) Wahrung der Systemintegrität des Halb- bzw. Teileinkünfteverfahrens | 137 | ||
aa) Qualität eines besonderen sachlichen Grundes | 137 | ||
bb) Verhältnismäßigkeitsprüfung | 138 | ||
(1) Geeignetheit | 138 | ||
(2) Erforderlichkeit | 139 | ||
cc) Ergebnis | 142 | ||
b) Einbeziehung in das Kapitalertragsteuerabzugsverfahren | 142 | ||
aa) Tauglichkeit als besonderer sachlicher Grund | 142 | ||
(1) Die subjektiven Regelungsabsichten des Gesetzgebers | 143 | ||
(2) Das objektive Regelungsumfeld der einschlägigen Normen | 144 | ||
bb) Ergebnis | 145 | ||
c) Verwaltungspraktikabilität | 145 | ||
aa) Generelle Besteuerung von Destinatärleistungen als Einkünfte aus Kapitalvermögen gem. § 20 Abs. 1 Nr. 9 Satz 1 EStG | 146 | ||
bb) Nichtdifferenzierung zwischen Erträgen und Vermögen der Stiftung im Auskehrungsgegenstand | 147 | ||
(1) Steuerliches Einlagekonto | 148 | ||
(a) Meinungsstand | 149 | ||
(b) Stellungnahme | 150 | ||
(c) Zwischenergebnis | 154 | ||
(2) „Nennkapital“ | 154 | ||
(a) Meinungsstand | 155 | ||
(b) Stellungnahme | 155 | ||
(c) Zwischenergebnis | 158 | ||
(3) Praktische Durchführbarkeit | 158 | ||
(4) Sondervorfälle: Vermögensadmassierung und -umschichtung | 160 | ||
cc) Ergebnis | 164 | ||
IV. Ergebnis | 165 | ||
§ 4 Folgen für die erbschaft- und schenkungsteuerrechtliche Behandlung satzungsgemäßer Auskehrungen einer Stiftung | 166 | ||
A. Die Behandlung satzungsgemäßer Auskehrungen einer Stiftung nach Maßgabe des Erbschaft- und Schenkungsteuergesetzes | 166 | ||
I. Freigebige Zuwendung gem. §§ 1 Abs. 1 Nr. 2, 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG | 166 | ||
II. Erwerb bei Aufhebung einer Stiftung gem. §§ 1 Abs. 1 Nr. 2, 7 Abs. 1 Nr. 9 Satz 1 ErbStG | 168 | ||
1. Stiftungsaufhebung und Vermögensauskehrung | 168 | ||
2. Stiftungserträge als tauglicher Erwerbsgegenstand | 170 | ||
III. Ergebnis | 172 | ||
B. Verfassungsmäßigkeit einer Mehrfachbesteuerung von Auskehrungen bei Stiftungsauflösung mit Einkommen- und Erbschaft-/Schenkungsteuer | 172 | ||
I. Konkretisierung des Mehrfachbesteuerungstatbestandes | 174 | ||
II. Verfassungsrechtlich determinierter Rahmen für das Konkurrenzverhältnis von Einkommen- und Erbschaft-/Schenkungsteuer als Prüfungsmaßstab | 174 | ||
1. Meinungsstand | 175 | ||
a) Finanzverwaltung | 175 | ||
b) Rechtsprechung | 176 | ||
c) Schrifttum | 177 | ||
2. Stellungnahme | 179 | ||
III. Beurteilung einer Mehrfachbesteuerung von Auskehrungen bei Auflösung einer Stiftung anhand des Prüfungsmaßstabs | 185 | ||
1. Folgerichtigkeit einer Belastung mit Einkommensteuer | 185 | ||
2. Folgerichtigkeit einer Belastung mit Erbschaft- und Schenkungsteuer | 186 | ||
a) Grundentscheidung zum Gegenstand der Erbschaft- und Schenkungsteuer | 186 | ||
aa) Der Vermögensanfall im Allgemeinen | 187 | ||
bb) Der stiftungsrechtliche Vermögensanfall im Besonderen | 190 | ||
(1) Formal-juristische Anknüpfung an stiftungsrechtliche Erlöschenstatbestände | 190 | ||
(2) Material-wirtschaftliche Qualifikation als derivativer Vermögenserwerb | 190 | ||
(3) Ergebnis | 192 | ||
b) Verfassungsrechtliche Rechtfertigung einer Abweichung von der Grundentscheidung | 193 | ||
aa) Redistributionszweck | 193 | ||
bb) Verwaltungspraktikabilität | 195 | ||
cc) Ergebnis | 196 | ||
c) Die verfassungskonforme Auslegung einfachen Gesetzesrechts als Regulativ | 197 | ||
3. Ergebnis | 201 | ||
Zusammenfassung der Ergebnisse | 202 | ||
Literaturverzeichnis | 206 | ||
Sachverzeichnis | 229 |