Einfluss der IAS-Verordnung und der EU-Transparenzrichtlinie auf die Kontrolle der börsennotierten Aktiengesellschaft
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Dirksen, R. (2014). Einfluss der IAS-Verordnung und der EU-Transparenzrichtlinie auf die Kontrolle der börsennotierten Aktiengesellschaft. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-54329-8
Dirksen, Renko. Einfluss der IAS-Verordnung und der EU-Transparenzrichtlinie auf die Kontrolle der börsennotierten Aktiengesellschaft. Duncker & Humblot, 2014. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-54329-8
Dirksen, R (2014): Einfluss der IAS-Verordnung und der EU-Transparenzrichtlinie auf die Kontrolle der börsennotierten Aktiengesellschaft, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-54329-8
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Einfluss der IAS-Verordnung und der EU-Transparenzrichtlinie auf die Kontrolle der börsennotierten Aktiengesellschaft
Schriften zum Europäischen Recht, Vol. 164
(2014)
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Renko Dirksen, geboren 1976 in Hannover, studierte Rechtswissenschaften in Würzburg, München und Köln. Er absolvierte sein Referendariat in Hamburg, Lüneburg, Celle und London. Von 2005 bis 2008 war er Assistent des Vorstandsvorsitzenden eines international tätigen Versicherungsunternehmens. Dort leitete er von 2008 bis 2012 die Konzernentwicklung mit der Verantwortung für die Bereiche Unternehmensstrategie, Business Development, M&A und Marktforschung. Daneben war er Mitglied verschiedener Aufsichtsratsgremien internationaler Tochtergesellschaften. Seit 2013 ist er Mitglied der Vorstände des Lebens- und des Krankenversicherungsunternehmens desselben Konzerns.Abstract
Der Europäische Gesetzgeber führte die internationale Konzernrechnungslegung ein und vereinheitlichte die Publizitätspflichten. Ziel war es, die Transparenz an den Kapitalmärkten zu erhöhen. Die Regelungen beeinflussen auch das Verhältnis zwischen Aktionären und Vorstand und damit die Corporate Governance der Gesellschaft. Dieses Verhältnis ist gerade durch die Informationsasymmetrie zwischen den Eigentümern der Gesellschaft und den Inhabern der Kontrolle geprägt. Die Arbeit beschreibt, wie die kapitalmarktrechtlichen Regelungen das fein austarierte Machtgefüge zwischen Aktionär, Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Vorstand verändern. Die Einführung der internationalen Rechnungslegung fasst das Informationsregime gegenüber dem Kapitalmarkt und damit auch gegenüber dem Aktionär neu. Die Regelungen enthalten zusätzliche Verpflichtungen für die Unternehmensleitung und den Aktionär. Sie können als Reflex in das Gesellschaftsrecht hineinwirken oder direkt eingreifen oder aber einfach nur das tatsächliche Verhalten von Vorstand und Aktionär beeinflussen.
Table of Contents
| Section Title | Page | Action | Price |
|---|---|---|---|
| Vorwort | 5 | ||
| Inhaltsverzeichnis | 7 | ||
| Abkürzungsverzeichnis | 11 | ||
| Einleitung | 15 | ||
| Kapitel 1: Grundlagen der Publizität und Kontrolle | 20 | ||
| § 1 Ökonomische Aspekte der Unternehmenskontrolle | 20 | ||
| I. Transparenz durch Publizität | 20 | ||
| II. Grundsätzliche Wirkungsweise von Kontrollmitteln | 22 | ||
| 1. Neoklassische Theorie | 22 | ||
| a) Vollkommener Markt | 23 | ||
| b) Marktversagen | 24 | ||
| aa) Unkenntnis | 24 | ||
| bb) Moral Hazard | 26 | ||
| cc) Hold up | 26 | ||
| 2. Neue Institutionenökonomik: Principal Agent Theorie | 27 | ||
| a) Privatrechtliche Maßnahmen | 29 | ||
| aa) Screening | 29 | ||
| bb) Signaling | 29 | ||
| cc) Risikobeteiligung des Agenten | 30 | ||
| b) Wirtschaftspolitische Maßnahmen | 31 | ||
| aa) Pflicht zur Informationsbereitstellung | 31 | ||
| bb) Haftung und Standards | 31 | ||
| 3. Verhältnis Management zu Eigentümern | 32 | ||
| a) Einsatz und Eignung des Managements | 32 | ||
| b) Treuwidriges Verhalten | 33 | ||
| c) Zeithorizont von Investitionsentscheidungen | 33 | ||
| d) Thesaurierung von Gewinnen | 34 | ||
| e) Neigung zu Unternehmenszusammenschlüssen | 34 | ||
| III. Zwischenergebnis | 34 | ||
| § 2 Kontrollmittel des deutschen Gesellschaftsrechts | 35 | ||
| I. Kontrollmittel der Aktionäre | 35 | ||
| 1. Hauptversammlung | 36 | ||
| a) Teilnahme an der Hauptversammlung | 37 | ||
| b) Auskunftsrecht | 38 | ||
| c) Stimmrecht | 41 | ||
| d) Kompetenz der Hauptversammlung | 43 | ||
| 2. Rechte des einzelnen Aktionärs und Minderheitenrechte | 46 | ||
| a) Gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht, § 132 AktG | 47 | ||
| b) Anfechtungsklage gemäß § 246 AktG | 48 | ||
| c) Klagen auf Schadensersatz | 49 | ||
| II. Aufsichtsrat | 51 | ||
| 1. Zusammensetzung | 52 | ||
| 2. Aufgaben | 54 | ||
| 3. Befugnisse | 55 | ||
| 4. Verhaltenspflichten und Haftung | 56 | ||
| III. Vorstand | 58 | ||
| 1. Geschäftsführung | 58 | ||
| 2. Haftung des Vorstandes | 59 | ||
| IV. Mechanismen im Interesse der sonstigen Stakeholder | 60 | ||
| V. Zwischenergebnis | 62 | ||
| Kapitel 2: Publizitätspflichten nach HGB/IAS/IFRS und der Transparenzrichtlinie | 63 | ||
| § 3 Externe Rechnungslegung nach HGB und IAS/IFRS | 65 | ||
| I. Einordnung des deutschen Systems der Rechnungslegung | 65 | ||
| II. Anwendbarkeit von HGB oder IAS/IFRS | 69 | ||
| III. Rechtsetzung von HGB und IAS/IFRS | 71 | ||
| IV. Konzeption von HGB und IAS/IFRS | 75 | ||
| V. Inhaltliche Unterschiede der Bilanzierung nach HGB und IAS/IFRS | 78 | ||
| 1. Unterschiede in Zielsetzung und Adressatenkreis | 78 | ||
| 2. Unterschiede im Ergebnis | 80 | ||
| 3. Immaterielle Vermögensgegenstände | 81 | ||
| 4. Langfristig anzufertigende Waren | 81 | ||
| 5. Ansatz von Versicherungsverträgen | 82 | ||
| 6. Unterschiedliche M&A Bilanzierung | 84 | ||
| 7. Zwischenergebnis | 86 | ||
| VI. Gegenstand und Darstellungsformen des Abschlusses | 86 | ||
| 1. Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) | 87 | ||
| 2. Anhang | 89 | ||
| 3. Eigenkapitalspiegel | 93 | ||
| 4. Lagebericht | 94 | ||
| 5. Segmentberichterstattung | 95 | ||
| VII. Zwischenergebnis | 96 | ||
| § 4 Transparenzrichtlinie und ihre Umsetzung | 97 | ||
| I. Entstehung | 97 | ||
| II. Persönlicher Anwendungsbereich | 105 | ||
| III. Sachlicher Anwendungsbereich | 107 | ||
| IV. Grundsätze der Publizität | 108 | ||
| 1. Verbreitung der Informationen | 109 | ||
| 2. Zugang zu Informationen | 112 | ||
| 3. Sprache des Veröffentlichung | 113 | ||
| 4. Herkunftsstaatsprinzip und Inlandsemittent | 114 | ||
| V. Regelmäßige Informationen | 114 | ||
| 1. Jahresfinanzberichte | 115 | ||
| a) Inhalt | 115 | ||
| b) Verhältnis zum HGB | 115 | ||
| c) Bilanzeid | 118 | ||
| 2. Halbjahresfinanzberichte | 120 | ||
| 3. Zwischenmitteilung der Geschäftsführung | 121 | ||
| 4. Zusammenwirken der Regelberichte | 123 | ||
| VI. Anlassbezogene Informationen | 124 | ||
| 1. Informationen über bedeutende Beteiligung | 124 | ||
| a) Umsetzung in deutsches Recht | 125 | ||
| b) Zurechnung | 126 | ||
| c) Pflichten des Emittenten | 127 | ||
| 2. Information der Anleger | 128 | ||
| 3. Weitere Angaben | 128 | ||
| 4. Ad-hoc-Mitteilungen | 129 | ||
| VII. Weitere Besonderheit des Transparenzrichtlinienumsetzungsgesetzes | 130 | ||
| VIII. Zwischenergebnis | 131 | ||
| Kapitel 3: Auswirkungen der Publizitätspflichten auf die Unternehmenskontrolle | 132 | ||
| § 5 Auswirkungen auf Gesellschafterrechte | 133 | ||
| I. Unmittelbare Auswirkung auf Gesellschafterrechte | 133 | ||
| II. Mittelbare Auswirkung auf die Gesellschafterrechte | 135 | ||
| 1. Auskunftsrecht | 135 | ||
| 2. Folgen der Reflexwirkung der kapitalmarktrechtlichen Publizitätspflichten | 137 | ||
| 3. Reflex jedoch nur Auslegungshilfe | 139 | ||
| § 6 Subjektivität in der Rechnungslegung und im Berichtswesen | 139 | ||
| I. Subjektivität im Reporting: Geschäfts- und Firmenwert | 139 | ||
| 1. Veräußerungs- und Nutzungswert | 139 | ||
| 2. Zahlungsmittelgenerierende Einheit | 140 | ||
| 3. Zwischenergebnis | 140 | ||
| II. Subjektivität im Reporting: Management Approach | 141 | ||
| § 7 Informationsnutzen für den Privatanleger | 143 | ||
| I. Information Overload | 144 | ||
| II. Verhaltensökonomik | 146 | ||
| 1. Kritik an der Verhaltensökonomik | 147 | ||
| 2. Konsequenzen aus der Verhaltensökonomik | 147 | ||
| III. Sprache der Information | 148 | ||
| IV. Zwischenergebnis | 149 | ||
| § 8 Markt für Unternehmenskontrolle | 150 | ||
| I. Neigung zu Unternehmenszusammenschlüssen | 150 | ||
| II. Disziplinierende Wirkung des Marktes für Unternehmenskontrolle | 152 | ||
| 1. Idee und Mechanik | 152 | ||
| 2. Bedeutung in Deutschland | 152 | ||
| 3. Kontrollwirkung | 154 | ||
| 4. Auswirkung der Mitteilungspflicht gemäß § 21 Abs. 1 WpHG | 154 | ||
| 5. Zwischenergebnis | 157 | ||
| Ergebnis | 158 | ||
| Literaturverzeichnis | 161 | ||
| Sachverzeichnis | 179 |