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Einfluss der IAS-Verordnung und der EU-Transparenzrichtlinie auf die Kontrolle der börsennotierten Aktiengesellschaft

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Dirksen, R. (2014). Einfluss der IAS-Verordnung und der EU-Transparenzrichtlinie auf die Kontrolle der börsennotierten Aktiengesellschaft. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-54329-8
Dirksen, Renko. Einfluss der IAS-Verordnung und der EU-Transparenzrichtlinie auf die Kontrolle der börsennotierten Aktiengesellschaft. Duncker & Humblot, 2014. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-54329-8
Dirksen, R (2014): Einfluss der IAS-Verordnung und der EU-Transparenzrichtlinie auf die Kontrolle der börsennotierten Aktiengesellschaft, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-54329-8

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Einfluss der IAS-Verordnung und der EU-Transparenzrichtlinie auf die Kontrolle der börsennotierten Aktiengesellschaft

Dirksen, Renko

Schriften zum Europäischen Recht, Vol. 164

(2014)

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About The Author

Renko Dirksen, geboren 1976 in Hannover, studierte Rechtswissenschaften in Würzburg, München und Köln. Er absolvierte sein Referendariat in Hamburg, Lüneburg, Celle und London. Von 2005 bis 2008 war er Assistent des Vorstandsvorsitzenden eines international tätigen Versicherungsunternehmens. Dort leitete er von 2008 bis 2012 die Konzernentwicklung mit der Verantwortung für die Bereiche Unternehmensstrategie, Business Development, M&A und Marktforschung. Daneben war er Mitglied verschiedener Aufsichtsratsgremien internationaler Tochtergesellschaften. Seit 2013 ist er Mitglied der Vorstände des Lebens- und des Krankenversicherungsunternehmens desselben Konzerns.

Abstract

Der Europäische Gesetzgeber führte die internationale Konzernrechnungslegung ein und vereinheitlichte die Publizitätspflichten. Ziel war es, die Transparenz an den Kapitalmärkten zu erhöhen. Die Regelungen beeinflussen auch das Verhältnis zwischen Aktionären und Vorstand und damit die Corporate Governance der Gesellschaft. Dieses Verhältnis ist gerade durch die Informationsasymmetrie zwischen den Eigentümern der Gesellschaft und den Inhabern der Kontrolle geprägt. Die Arbeit beschreibt, wie die kapitalmarktrechtlichen Regelungen das fein austarierte Machtgefüge zwischen Aktionär, Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Vorstand verändern. Die Einführung der internationalen Rechnungslegung fasst das Informationsregime gegenüber dem Kapitalmarkt und damit auch gegenüber dem Aktionär neu. Die Regelungen enthalten zusätzliche Verpflichtungen für die Unternehmensleitung und den Aktionär. Sie können als Reflex in das Gesellschaftsrecht hineinwirken oder direkt eingreifen oder aber einfach nur das tatsächliche Verhalten von Vorstand und Aktionär beeinflussen.

Table of Contents

Section Title Page Action Price
Vorwort 5
Inhaltsverzeichnis 7
Abkürzungsverzeichnis 11
Einleitung 15
Kapitel 1: Grundlagen der Publizität und Kontrolle 20
§ 1 Ökonomische Aspekte der Unternehmenskontrolle 20
I. Transparenz durch Publizität 20
II. Grundsätzliche Wirkungsweise von Kontrollmitteln 22
1. Neoklassische Theorie 22
a) Vollkommener Markt 23
b) Marktversagen 24
aa) Unkenntnis 24
bb) Moral Hazard 26
cc) Hold up 26
2. Neue Institutionenökonomik: Principal Agent Theorie 27
a) Privatrechtliche Maßnahmen 29
aa) Screening 29
bb) Signaling 29
cc) Risikobeteiligung des Agenten 30
b) Wirtschaftspolitische Maßnahmen 31
aa) Pflicht zur Informationsbereitstellung 31
bb) Haftung und Standards 31
3. Verhältnis Management zu Eigentümern 32
a) Einsatz und Eignung des Managements 32
b) Treuwidriges Verhalten 33
c) Zeithorizont von Investitionsentscheidungen 33
d) Thesaurierung von Gewinnen 34
e) Neigung zu Unternehmenszusammenschlüssen 34
III. Zwischenergebnis 34
§ 2 Kontrollmittel des deutschen Gesellschaftsrechts 35
I. Kontrollmittel der Aktionäre 35
1. Hauptversammlung 36
a) Teilnahme an der Hauptversammlung 37
b) Auskunftsrecht 38
c) Stimmrecht 41
d) Kompetenz der Hauptversammlung 43
2. Rechte des einzelnen Aktionärs und Minderheitenrechte 46
a) Gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht, § 132 AktG 47
b) Anfechtungsklage gemäß § 246 AktG 48
c) Klagen auf Schadensersatz 49
II. Aufsichtsrat 51
1. Zusammensetzung 52
2. Aufgaben 54
3. Befugnisse 55
4. Verhaltenspflichten und Haftung 56
III. Vorstand 58
1. Geschäftsführung 58
2. Haftung des Vorstandes 59
IV. Mechanismen im Interesse der sonstigen Stakeholder 60
V. Zwischenergebnis 62
Kapitel 2: Publizitätspflichten nach HGB/IAS/IFRS und der Transparenzrichtlinie 63
§ 3 Externe Rechnungslegung nach HGB und IAS/IFRS 65
I. Einordnung des deutschen Systems der Rechnungslegung 65
II. Anwendbarkeit von HGB oder IAS/IFRS 69
III. Rechtsetzung von HGB und IAS/IFRS 71
IV. Konzeption von HGB und IAS/IFRS 75
V. Inhaltliche Unterschiede der Bilanzierung nach HGB und IAS/IFRS 78
1. Unterschiede in Zielsetzung und Adressatenkreis 78
2. Unterschiede im Ergebnis 80
3. Immaterielle Vermögensgegenstände 81
4. Langfristig anzufertigende Waren 81
5. Ansatz von Versicherungsverträgen 82
6. Unterschiedliche M&A Bilanzierung 84
7. Zwischenergebnis 86
VI. Gegenstand und Darstellungsformen des Abschlusses 86
1. Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) 87
2. Anhang 89
3. Eigenkapitalspiegel 93
4. Lagebericht 94
5. Segmentberichterstattung 95
VII. Zwischenergebnis 96
§ 4 Transparenzrichtlinie und ihre Umsetzung 97
I. Entstehung 97
II. Persönlicher Anwendungsbereich 105
III. Sachlicher Anwendungsbereich 107
IV. Grundsätze der Publizität 108
1. Verbreitung der Informationen 109
2. Zugang zu Informationen 112
3. Sprache des Veröffentlichung 113
4. Herkunftsstaatsprinzip und Inlandsemittent 114
V. Regelmäßige Informationen 114
1. Jahresfinanzberichte 115
a) Inhalt 115
b) Verhältnis zum HGB 115
c) Bilanzeid 118
2. Halbjahresfinanzberichte 120
3. Zwischenmitteilung der Geschäftsführung 121
4. Zusammenwirken der Regelberichte 123
VI. Anlassbezogene Informationen 124
1. Informationen über bedeutende Beteiligung 124
a) Umsetzung in deutsches Recht 125
b) Zurechnung 126
c) Pflichten des Emittenten 127
2. Information der Anleger 128
3. Weitere Angaben 128
4. Ad-hoc-Mitteilungen 129
VII. Weitere Besonderheit des Transparenzrichtlinienumsetzungsgesetzes 130
VIII. Zwischenergebnis 131
Kapitel 3: Auswirkungen der Publizitätspflichten auf die Unternehmenskontrolle 132
§ 5 Auswirkungen auf Gesellschafterrechte 133
I. Unmittelbare Auswirkung auf Gesellschafterrechte 133
II. Mittelbare Auswirkung auf die Gesellschafterrechte 135
1. Auskunftsrecht 135
2. Folgen der Reflexwirkung der kapitalmarktrechtlichen Publizitätspflichten 137
3. Reflex jedoch nur Auslegungshilfe 139
§ 6 Subjektivität in der Rechnungslegung und im Berichtswesen 139
I. Subjektivität im Reporting: Geschäfts- und Firmenwert 139
1. Veräußerungs- und Nutzungswert 139
2. Zahlungsmittelgenerierende Einheit 140
3. Zwischenergebnis 140
II. Subjektivität im Reporting: Management Approach 141
§ 7 Informationsnutzen für den Privatanleger 143
I. Information Overload 144
II. Verhaltensökonomik 146
1. Kritik an der Verhaltensökonomik 147
2. Konsequenzen aus der Verhaltensökonomik 147
III. Sprache der Information 148
IV. Zwischenergebnis 149
§ 8 Markt für Unternehmenskontrolle 150
I. Neigung zu Unternehmenszusammenschlüssen 150
II. Disziplinierende Wirkung des Marktes für Unternehmenskontrolle 152
1. Idee und Mechanik 152
2. Bedeutung in Deutschland 152
3. Kontrollwirkung 154
4. Auswirkung der Mitteilungspflicht gemäß § 21 Abs. 1 WpHG 154
5. Zwischenergebnis 157
Ergebnis 158
Literaturverzeichnis 161
Sachverzeichnis 179