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Wulff, A. (2016). Die Anwendung des Spruchverfahrens auf gesetzlich nicht geregelte Fälle. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-54685-5
Wulff, Alexander. Die Anwendung des Spruchverfahrens auf gesetzlich nicht geregelte Fälle. Duncker & Humblot, 2016. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-54685-5
Wulff, A (2016): Die Anwendung des Spruchverfahrens auf gesetzlich nicht geregelte Fälle, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-54685-5
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Die Anwendung des Spruchverfahrens auf gesetzlich nicht geregelte Fälle
Schriften zum Bürgerlichen Recht, Vol. 452
(2016)
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About The Author
Alexander Wulff wurde 1979 in Berlin geboren. Nach seinem Studium der Rechtswissenschaften von 2002 bis 2006 an der Freien Universität Berlin arbeitete er bei einem internationalen Hedge Fonds in der Schweiz und absolvierte von 2007 bis 2009 sein Referendariat am Kammergericht Berlin. Von 2007 bis 2012 arbeitete er als wissenschaftlicher Mitarbeiter im Bürgerlichen Recht und Gesellschaftsrecht bei Prof. Dr. Armbrüster, Freie Universität Berlin, und promovierte bei diesem ab dem Jahr 2009. Seit 2012 arbeitet Alexander Wulff als Rechtsanwalt und ist seit dem Jahr 2014 im Bereich Venture Capital bei der Kanzlei BMH Bräutigam in Berlin tätig.Abstract
Die Diskussion über eine Ausweitung des gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens auf gesetzlich nicht ausdrücklich geregelte Fälle erfreut sich seit geraumer Zeit hoher Aufmerksamkeit in Rechtsprechung, Schrifttum sowie durch den Gesetzgeber. Alexander Wulff zeigt einen umfassenden Überblick über den Stand der in Diskussion stehenden Anwendungsfälle auf und erarbeitet aus diesen abstrakte Anwendungsvoraussetzungen für die Übertragung des Verfahrens auf gesetzlich nicht geregelte Fälle. Er setzt sich dabei sowohl materiell-rechtlich mit der analogen Herleitung von Kompensationsansprüchen als auch verfahrensrechtlich mit der Übertragbarkeit der spezifischen Vorgaben des Spruchverfahrens auseinander. Des Weiteren widerspricht der Autor dem Bundesverfassungsgericht und dem Bundesgerichtshof, indem er die besondere börsliche Verkehrsfähigkeit als Teil des Aktieneigentums im Sinne eines Vermögensaußenrechtes einordnet.The discussion about the extension of the valuation proceedings under corporate law (Spruchverfahren) on cases not explicitely regulated by statutory law enjoys high attention for quite some time in case-law, literature, and by the legislature. Alexander Wulff shows a comprehensive overview of the status of application scenarios in discussion and developed from these application scenarios abstract application conditions for the transfer of the valuation proceedings on non-regulated cases.
Table of Contents
| Section Title | Page | Action | Price |
|---|---|---|---|
| Vorwort | 5 | ||
| Inhaltsübersicht | 7 | ||
| Inhaltsverzeichnis | 9 | ||
| Abkürzungsverzeichnis | 18 | ||
| A. Einleitung | 19 | ||
| I. Problemstellung | 19 | ||
| II. Gang der Darstellung | 23 | ||
| B. Grundlagen der Ausweitung des Spruchverfahrens auf gesetzlich nicht geregelte Fälle | 25 | ||
| I. Regelungstechnik des Gesetzgebers | 25 | ||
| II. Verfahrensrechtliche Grundlagen | 28 | ||
| 1. Kosten des Verfahrens | 28 | ||
| 2. Amtsermittlung | 30 | ||
| 3. Vorrang des Spruchverfahrens und ausschließliche Statthaftigkeit des Rechtsbehelfs | 33 | ||
| 4. Personelle Erstreckung der materiellen Rechtskraft | 35 | ||
| 5. Gemeinsamer Vertreter | 36 | ||
| 6. Keine reformatio in peius | 37 | ||
| 7. Rechtsmittel | 37 | ||
| 8. Zusammenfassung: Ausgleichsfunktion des Spruchverfahrens | 38 | ||
| III. Unterschiede zu alternativen Rechtsschutzmöglichkeiten | 39 | ||
| 1. Anfechtungsklage | 39 | ||
| 2. Freigabeverfahren | 42 | ||
| 3. Allgemeine Feststellungsklage | 44 | ||
| 4. Leistungsklage | 45 | ||
| IV. Gemeinsamkeiten und Unterschiede der gesetzlich geregelten Anwendungsfälle | 46 | ||
| 1. Gesetzlich geregelte Anwendungsfälle | 46 | ||
| 2. Kompensationsart | 51 | ||
| a) Zuzahlungsansprüche | 51 | ||
| b) Abfindungsansprüche | 52 | ||
| aa) Barabfindungsansprüche | 52 | ||
| bb) Aktienabfindungsansprüche | 54 | ||
| c) Ausgleichsansprüche | 55 | ||
| d) Zusammenfassung | 56 | ||
| 3. Begründung der Kompensationsbedürftigkeit und Kompensationsfähigkeit | 56 | ||
| a) Einleitung | 56 | ||
| b) Kompensationsbedürftigkeit | 57 | ||
| aa) Voraussetzungen eines Eingriffs in Art. 14 Abs. 1 GG | 57 | ||
| bb) Unternehmensverträge | 63 | ||
| cc) Mehrheitseingliederung und Squeeze-out | 65 | ||
| dd) Umwandlungsrechtliche Maßnahmen | 66 | ||
| (1) Verschmelzung sowie Auf- und Abspaltung | 66 | ||
| (a) Grundfall: Verschmelzung durch Aufnahme | 66 | ||
| (b) Formwechselnde Verschmelzung | 67 | ||
| (c) Notierungsbeendende Verschmelzung | 67 | ||
| (aa) Börsennotierung i.S.d. § 29 Abs. 1 S. 1 Fall 2 AktG | 67 | ||
| (bb) Schutzbereich des Art. 14 GG | 69 | ||
| (α) Macrotron-Entscheidung des BGH aus dem Jahr 2002 | 69 | ||
| (β) MVS-AG/Lindner-AG-Entscheidung des BVerfG | 70 | ||
| (γ) FRoSTA-Entscheidung des BGH aus dem Jahr 2013 | 70 | ||
| (δ) Keine Einbeziehung in Schutzbereich nach herrschender Literaturmeinung | 71 | ||
| (ε) Einbeziehung in Schutzbereich nach Mindermeinung im Schrifttum | 73 | ||
| (ζ) Stellungnahme | 75 | ||
| (cc) Eingriff und Abfindungsbedürftigkeit | 83 | ||
| (d) Verfügungsbeschränkende Verschmelzung | 83 | ||
| (2) Grenzüberschreitende Verschmelzung | 84 | ||
| (3) Formwechsel | 84 | ||
| ee) Europäische Aktiengesellschaft | 84 | ||
| ff) Europäische Genossenschaft | 85 | ||
| gg) Wegfall von Mehrstimmrechten | 85 | ||
| hh) Zusammenfassung | 86 | ||
| c) Kompensationsfähigkeit | 88 | ||
| 4. Weitere Gemeinsamkeiten und Unterschiede der die Kompensationsbedürftigkeit auslösenden Maßnahmen | 91 | ||
| a) Strukturmaßnahme | 91 | ||
| b) Mehrheitsverhältnisse | 94 | ||
| c) Rechtsgebiet und Rechtsform der beteiligten Gesellschaften | 96 | ||
| d) Besondere Gefährdung der Minderheitsgesellschafter / Interessendivergenz | 97 | ||
| e) Zeitpunkt der Wirksamkeit der Maßnahme und daraus folgende Blockadegefahr | 100 | ||
| 5. Weitere Gemeinsamkeiten und Unterschiede des Kompensationsanspruchs | 102 | ||
| a) Anspruchsgläubiger | 102 | ||
| aa) Person des Anspruchsgläubigers: Gesellschafterstellung | 102 | ||
| bb) Widerspruchsbedürfnis und notwendiges Abstimmungsverhalten | 103 | ||
| cc) Materielle Auswirkungen der Antragsfrist | 105 | ||
| b) Anspruchsschuldner | 106 | ||
| c) Unabhängige Prüfung vor Maßnahme | 107 | ||
| d) Bewertungsabhängigkeit und Bezugsgröße | 108 | ||
| e) Annex: Unternehmenswertermittlung im Spruchverfahren | 111 | ||
| aa) Nichtbörsennotierte Gesellschaften | 111 | ||
| bb) Börsennotierte Gesellschaften | 112 | ||
| f) Sondersituation: Fehlen eines Kompensationsangebotes (Bedingungs- und Anspruchslösung) | 113 | ||
| 6. Verfahrensrechtliche Gemeinsamkeiten und Unterschiede | 115 | ||
| a) Verfahrensantrag | 115 | ||
| b) Antragsberechtigung | 115 | ||
| aa) Anknüpfung an Aktivlegitimation | 115 | ||
| bb) Zeitpunkt der Gesellschafterstellung | 116 | ||
| c) Antragsgegner | 118 | ||
| d) Fristbeginn | 118 | ||
| e) Erledigung | 119 | ||
| aa) Einleitung | 119 | ||
| bb) Beendigung ex nunc | 120 | ||
| cc) Beendigung ex tunc | 121 | ||
| dd) Zusammenfassung | 122 | ||
| C. Abstrakte Anforderungen an die Anwendung des Spruchverfahrens | 124 | ||
| I. Einleitung | 124 | ||
| II. Materiell-rechtliche Voraussetzungen des Verfahrens | 124 | ||
| 1. Maßnahme | 124 | ||
| a) Begriffsbestimmung der Maßnahme | 124 | ||
| b) Festlegung der Maßnahme | 125 | ||
| c) Inhaltliche Anforderungen | 126 | ||
| aa) Einfach-rechtliche Kompensationsbedürftigkeit | 126 | ||
| bb) Eingriff in Art. 14 Abs. 1 GG per hypothetischer gesetzlicher Regelung | 128 | ||
| cc) Hauptversammlungskompetenz und Registereintragungsbedürftigkeit als Voraussetzung einer Anwendbarkeit des Spruchverfahrens | 129 | ||
| (1) Einleitung | 129 | ||
| (2) Koppelung der Herleitung des Kompensationsanspruchs an eine Hauptversammlungskompetenz | 131 | ||
| (3) Koppelung der Herleitung der Verfahrensanwendung an eine Hauptversammlungskompetenz bzw. an eine konstitutive Registereintragung | 132 | ||
| (a) Einleitung | 132 | ||
| (b) Fehlende Eintragungsnotwendigkeit | 133 | ||
| (c) Fehlen der Hauptversammlungskompetenz und damit des Beschlusses | 133 | ||
| (4) Zusammenfassung | 134 | ||
| d) Besondere Gefährdung der Minderheitsgesellschafter / Interessendivergenz | 134 | ||
| e) Rechtsgebiet der Maßnahme, Rechtsform der die Maßnahme vornehmenden Gesellschaft, Nichtvorliegen einer Publikumsgesellschaft | 135 | ||
| f) Mögliche Kenntnisnahme aller Gesellschafter | 136 | ||
| 2. Anspruch | 137 | ||
| a) Festlegung des überprüfungsbedürftigen Elementes bzw. des Überprüfungsmaßstabes | 137 | ||
| b) Kompensationsfähigkeit des Anspruches | 138 | ||
| c) Anspruchsgläubiger und Anspruchsschuldner | 138 | ||
| d) Bewertungsabhängiger Anspruch | 139 | ||
| e) Unabhängige Prüfung im Vorfeld | 139 | ||
| f) Zusammenfassung | 139 | ||
| III. Sondersituationen | 140 | ||
| 1. Auswirkung des Fehlens eines Kompensationsangebotes im Beschluss | 140 | ||
| 2. Bewertungsbezogene Informationspflichtverletzungen | 140 | ||
| D. Methodische Herleitung der Ausweitung des Spruchverfahrens auf gesetzlich nicht geregelte Fälle | 143 | ||
| I. Methodische Herleitung der Verfahrensanwendung bei Vorliegen eines gesetzlich geregelten materiell-rechtlichen Kompensationsanspruchs | 143 | ||
| 1. Grundsätzliche Möglichkeit der Erweiterbarkeit des Anwendungsbereiches von Verfahrenszuständigkeiten | 143 | ||
| 2. Grundrechtskonforme Auslegung von § 1 SpruchG | 144 | ||
| 3. Analogie | 146 | ||
| a) Planwidrige Regelungslücke | 146 | ||
| aa) Definition | 146 | ||
| bb) Anwendung auf das Spruchverfahren | 147 | ||
| b) Einzelanalogie | 151 | ||
| c) Gesamtanalogie | 152 | ||
| d) Verhältnis zwischen Gesamtanalogie und Einzelanalogie | 153 | ||
| II. Methodische Herleitung der Anwendbarkeit der Verfahrensregeln bei Fehlen eines gesetzlich geregelten materiell-rechtlichen Kompensationsanspruchs | 155 | ||
| 1. Herleitung des gesetzlich nicht geregelten materiell-rechtlichen Kompensationsanspruchs | 155 | ||
| a) Unmittelbare Herleitung des Kompensationsanspruchs aus Art. 14 GG | 155 | ||
| b) Herleitung aus Treuepflichten | 158 | ||
| aa) Einleitung | 158 | ||
| bb) Kompensationspflicht aus Treuepflicht | 159 | ||
| cc) Kompensationspflicht wegen Verletzung der Treuepflicht | 160 | ||
| dd) Fazit | 162 | ||
| c) Analogie | 162 | ||
| 2. Herleitung der Verfahrensanwendung | 164 | ||
| III. Methodischer Umgang mit Folgeproblemen | 165 | ||
| IV. Einteilung in Fallgruppen | 165 | ||
| E. Konkrete Anwendungsfälle | 167 | ||
| I. Delisting | 167 | ||
| 1. Reguläres Delisting | 168 | ||
| a) Problemstellung und gesetzlich vorgesehene Schutzmechanismen | 168 | ||
| b) Hauptversammlungszuständigkeit | 172 | ||
| aa) Einleitung | 172 | ||
| bb) Einordnung des Delisting als Holzmüller/Gelatine-Fall | 174 | ||
| cc) Direkte Herleitung aus Art. 14 GG | 176 | ||
| dd) Herleitung aus Treuepflicht | 180 | ||
| ee) Herleitung im Wege der Analogie | 181 | ||
| (1) Planwidrige Regelungslücke | 181 | ||
| (2) Vergleichbare Interessenlage bzw. übertragbarer Rechtsgedanke | 183 | ||
| (3) Zwischenergebnis | 186 | ||
| c) Abfindungsanspruch | 187 | ||
| aa) Einleitung | 187 | ||
| bb) Erforderlichkeit einer Barabfindung zum vollen Wert aufgrund eines Eingriffs in Art. 14 GG | 188 | ||
| cc) Methodische Herleitung der Barabfindung | 190 | ||
| (1) Sondervorteil des Mehrheitsaktionärs | 190 | ||
| (2) Planwidrige Regelungslücke | 192 | ||
| (3) Vergleichbare Interessenlage oder übertragbarer Rechtsgedanke | 193 | ||
| (a) Einzelanalogie | 193 | ||
| (b) Gesamtanalogie | 194 | ||
| dd) Anspruchsgläubiger | 196 | ||
| ee) Anspruchsschuldner | 199 | ||
| d) Verhältnismäßigkeit des Delisting | 200 | ||
| e) Herleitung der Verfahrensanwendung | 202 | ||
| f) Zusammenfassung: Reguläres Delisting | 203 | ||
| g) Sonderprobleme | 204 | ||
| aa) Gänzliches Fehlen eines Abfindungsangebotes | 204 | ||
| bb) Bewertungsbezogene Informationspflichtverletzungen | 205 | ||
| cc) Annahmefrist | 207 | ||
| h) Verfahrensrechtliche Folgefragen | 209 | ||
| aa) Antragsberechtigung | 209 | ||
| bb) Antragsfrist | 211 | ||
| cc) Antragsgegner | 212 | ||
| dd) Erledigung | 212 | ||
| ee) Wirkung der Entscheidung | 213 | ||
| ff) Zusammenfassung: Reguläres Delisting | 213 | ||
| 2. Segmentwechsel | 213 | ||
| a) Hauptversammlungszuständigkeit; Abfindungsanspruch; Spruchverfahrenszuständigkeit | 213 | ||
| aa) Einleitung | 213 | ||
| bb) Wechsel aus reguliertem Markt in Freiverkehr | 214 | ||
| cc) Wechsel aus qualifiziertem in den gewöhnlichen Freiverkehr | 216 | ||
| dd) Wechsel aus dem Freiverkehr in ein unteres Marktsegment | 216 | ||
| b) Sonderprobleme und verfahrensrechtliche Folgefragen | 217 | ||
| c) Zusammenfassung: Segmentwechsel | 218 | ||
| 3. Kaltes Delisting | 218 | ||
| a) Einleitung | 218 | ||
| b) Mehrheitseingliederung einer börsennotierten auf eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft | 219 | ||
| c) Kapitalschnitt auf Null | 221 | ||
| d) Zusammenfassung: Kaltes Delisting | 223 | ||
| 4. Notierungsbeendigende Verschmelzung auf KGaA | 223 | ||
| 5. Annex 1: Börseneinführung | 224 | ||
| 6. Annex 2: Einschränkung der Anwendbarkeit bei notierungsbeendigender Verschmelzung mit geplanter Neunotierung | 224 | ||
| 7. Zusammenfassung: Delisting | 225 | ||
| II. Aktienrechtliche Maßnahmen | 226 | ||
| 1. Übertragende Auflösung | 226 | ||
| a) Problemstellung und Bestimmung der Maßnahme | 226 | ||
| b) Verfassungsrechtliche Notwendigkeit der Überprüfung der Gegenleistung | 228 | ||
| c) Möglicher Bezugspunkt eines Spruchverfahrens – Überprüfungsbedürftiges Element | 229 | ||
| aa) Kaufpreisanspruch | 229 | ||
| bb) Liquidationsanspruch | 230 | ||
| cc) Rechtsfortbildend herzuleitender Kompensationsanspruch | 231 | ||
| dd) Zwischenergebnis | 233 | ||
| d) Zusammenfassung | 233 | ||
| 2. Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss | 233 | ||
| 3. Zwangseinziehung von Aktien | 234 | ||
| a) Problemstellung | 234 | ||
| b) Verfahrensanwendung | 236 | ||
| aa) Gestattete Zwangseinziehung | 236 | ||
| bb) Angeordnete Zwangseinziehung | 238 | ||
| c) Zusammenfassung: Zwangseinziehung von Aktien per Mehrheitsbeschluss | 239 | ||
| 4. Änderung des Unternehmensgegenstands | 239 | ||
| 5. Änderung des Gesellschaftszwecks | 240 | ||
| 6. Aktienrechtliches Sell-out | 241 | ||
| 7. Umtausch von Vorzugs- in Stammaktien | 242 | ||
| 8. Nachträgliche Einführung von Höchststimmrechten | 243 | ||
| 9. Zusammenfassung: Aktienrechtliche Maßnahmen | 245 | ||
| III. Umwandlungsrechtliche Maßnahmen | 246 | ||
| 1. Verschmelzung: Überhöhte Kompensationsleistung | 246 | ||
| a) Problemstellung | 246 | ||
| b) Bewertungsrüge der Aktionäre des übernehmenden Rechtsträgers | 246 | ||
| aa) Rechtspolitische Forderung | 246 | ||
| bb) Anwendung des Spruchverfahrens nach vorliegender Gesetzeslage | 248 | ||
| c) Zusammenfassung: Überhöhte Kompensationsleistung im Rahmen einer Verschmelzung | 249 | ||
| 2. Formwechsel: Überhöhte Kompensationsleistung | 250 | ||
| 3. Formwechsel: Aktiengesellschaft in Societas Europaea | 251 | ||
| 4. Umwandlungen durch Einzelrechtsübertragung | 252 | ||
| 5. Zusammenfassung: Umwandlungsrechtliche Maßnahmen | 253 | ||
| IV. Konzernrechtliche Maßnahmen | 254 | ||
| 1. Anpassung von Ausgleichsleistung bei Änderungen der für die Bemessung des Ausgleichs maßgeblichen Umstände während der Laufzeit eines Unternehmensvertrages | 254 | ||
| a) Problemstellung | 254 | ||
| b) Vorliegen einer hinreichenden Anpassungsklausel | 256 | ||
| aa) Verfahrensrechtliches Vorgehen der außenstehenden Aktionäre | 256 | ||
| (1) Verfahrensart | 256 | ||
| (2) Verfahrensrechtliche Folgefragen | 259 | ||
| bb) Verfahrensrechtliches Vorgehen des herrschenden Unternehmens | 260 | ||
| c) Bestehen eines Anpassungsbedürfnisses | 261 | ||
| aa) Herleitung des Anpassungsanspruchs | 261 | ||
| (1) Kapitalmaßnahmen im abhängigen Unternehmen | 263 | ||
| (a) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln | 263 | ||
| (b) Kapitalerhöhung gegen Einlagen | 265 | ||
| (c) Kapitalherabsetzung | 265 | ||
| (2) Kapitalmaßnahmen beim herrschenden Unternehmen | 266 | ||
| (a) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln | 266 | ||
| (b) Kapitalerhöhung gegen Einlage | 267 | ||
| (c) Nominelle Kapitalherabsetzung | 267 | ||
| (3) Aktiensplit | 268 | ||
| (4) Zwischenergebnis | 268 | ||
| (5) Schwerwiegende Änderung der wirtschaftlichen Verhältnisse | 268 | ||
| bb) Verfahrensrechtliches Vorgehen | 269 | ||
| (1) Verfahrensrechtliches Vorgehen des herrschenden Unternehmens | 269 | ||
| (2) Verfahrensrechtliches Vorgehen der außenstehenden Aktionäre | 269 | ||
| (a) Rechtsgestaltende Anpassung im Wege des § 216 Abs. 3 AktG | 269 | ||
| (b) Anpassungsanspruch aus § 304 AktG analog | 269 | ||
| cc) Verfahrensrechtliche Folgefragen | 270 | ||
| d) Annex: Erneuter Abfindungsanspruch bei Änderungen der maßgeblichen Umstände während der Laufzeit eines Unternehmensvertrages | 270 | ||
| e) Zusammenfassung: Anpassung von Ausgleichsleistung bei Änderungen der für die Bemessung des Ausgleichs maßgeblichen Umstände während der Laufzeit eines Unternehmensvertrages | 271 | ||
| 2. Qualifiziert faktischer Aktienkonzern und faktischer Beherrschungsvertrag | 272 | ||
| a) Problemstellung | 272 | ||
| b) Qualifiziert faktischer Aktienkonzern | 272 | ||
| aa) Herleitung eines materiell-rechtlichen Kompensationsanspruchs | 272 | ||
| bb) Verfahrensrechtliches Vorgehen | 276 | ||
| c) Verdeckter bzw. faktischer Beherrschungsvertrag | 279 | ||
| aa) Einleitung | 279 | ||
| bb) Herleitung der Kompensationsansprüche | 280 | ||
| cc) Anwendung des Spruchverfahrens | 281 | ||
| d) Zusammenfassung: Qualifiziert faktischer Aktienkonzern und faktischer Beherrschungsvertrag | 282 | ||
| 3. Aktien-Vertragskonzern: Genussscheininhaber | 282 | ||
| a) Problemstellung | 282 | ||
| b) Herleitung des materiell-rechtlichen Kompensationsanspruchs | 283 | ||
| c) Verfahrensrechtliches Vorgehen | 287 | ||
| aa) Verfahrensart | 287 | ||
| bb) Verfahrensrechtliche Folgefragen | 288 | ||
| d) Zusammenfassung: Genussscheininhaber im Aktien-Vertragskonzern | 289 | ||
| 4. Aktien-Vertragskonzern: Überhöhte Kompensationsleistung | 289 | ||
| 5. GmbH-Vertragskonzern | 290 | ||
| a) Problemstellung | 290 | ||
| b) Herleitung der Kompensationsansprüche | 291 | ||
| aa) Abfindungsanspruch analog § 305 AktG | 291 | ||
| bb) Ausgleichsanspruch analog § 304 AktG | 293 | ||
| c) Verfahrensrechtliches Vorgehen | 294 | ||
| aa) Verfahrensart | 294 | ||
| bb) Verfahrensrechtliche Folgefragen | 296 | ||
| d) Zusammenfassung: GmbH-Vertragskonzern | 296 | ||
| 6. Zusammenfassung: Konzernrechtliche Maßnahmen | 296 | ||
| V. Übernahmerechtliche Maßnahmen | 297 | ||
| 1. Übernahmerechtlicher Squeeze-out | 297 | ||
| a) Problemstellung | 297 | ||
| b) Anwendbarkeit des Spruchverfahrens | 297 | ||
| c) Zusammenfassung: Übernahmerechtlicher Squeeze-Out | 299 | ||
| 2. Pflicht-, Übernahme- und Kaufangebote nach §§ 10, 29, 35 WpÜG | 299 | ||
| a) Problemstellung | 299 | ||
| b) Anwendbarkeit des Spruchverfahrens | 299 | ||
| c) Zusammenfassung: Pflicht-, Übernahme- und Kaufangebote nach §§ 10, 29, 35 WpÜG | 301 | ||
| 3. Verschmelzung auf einen kontrollierten börsennotierten Rechtsträger | 301 | ||
| 4. Annex: Öffentliches Kaufangebot vor Durchführung einer Verschmelzung | 301 | ||
| 5. Zusammenfassung: Übernahmerechtliche Maßnahmen | 302 | ||
| VI. GmbH-rechtliche Maßnahmen | 302 | ||
| 1. Einleitung | 302 | ||
| 2. Zwangseinziehung eines Gesellschaftsanteils per Mehrheitsbeschluss | 303 | ||
| 3. Annex: Wertbezogene Informationsmängel | 304 | ||
| 4. Zusammenfassung: GmbH-rechtliche Maßnahmen | 305 | ||
| F. Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse | 306 | ||
| G. Fazit und Ausblick | 312 | ||
| Literaturverzeichnis | 316 | ||
| Sachwortregister | 339 |