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Anfechtungsklage und Vergleich im Aktienrecht

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Feltkamp, H. (1991). Anfechtungsklage und Vergleich im Aktienrecht. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-47199-7
Feltkamp, Harald. Anfechtungsklage und Vergleich im Aktienrecht. Duncker & Humblot, 1991. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-47199-7
Feltkamp, H (1991): Anfechtungsklage und Vergleich im Aktienrecht, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-47199-7

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Anfechtungsklage und Vergleich im Aktienrecht

Feltkamp, Harald

Schriften zum Wirtschaftsrecht, Vol. 69

(1991)

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Table of Contents

Section Title Page Action Price
Inhaltsverzeichnis 9
Einleitung 13
Α. Voraussetzungen und Auswirkungen der Anfechtungsklage 16
I. Anfechtungsrecht des Aktionärs als Individualrecht 16
II. Voraussetzungen der Erhebung einer Anfechtungsklage 20
1. Zeitpunkt der Aktionärsstellung 21
a) Mitgliedschaft zum Zeitpunkt der Beschlußfassung 21
b) Mitgliedschaft zum Zeitpunkt der letzten mündlichen Verhandlung 25
2. Erfordernis des Widerspruchs 27
III. Auswirkungen der Anfechtungsklage 29
1. Eintragungshindernisse 29
a) Deklaratorische Eintragung 30
b) Konstitutive Eintragung 31
aa) Eintragungspflicht des Registerrichters im Einzelfall 31
bb) Registerrechtliche Rechtsbehelfe der Aktiengesellschaft 33
cc) Registerrechtliche Rechtsmittel des Aktionärs 33
c) Eintragungssperre bei erforderlicher Negativerklärung 37
2. Einstweilige Verfügung 42
a) Antrag des Aktionärs auf Erlaß einer einstweiligen Verfügung 42
b) Antrag der Aktiengesellschaft auf Erlaß einer einstweiligen Verfügung 44
3. Anfechtungsklage und Unternehmensinteresse 46
4. Ergebnis 48
B. Vergleich zwischen Aktiengesellschaft und Aktionär 49
I. Vereinbarkeit des Vergleichs mit der Ratio des Anfechtungsrechts des Aktionärs 50
II. Verbot der Einlagerückgewähr 53
1. Stellungnahmen in der Literatur und der Rechtsprechung 54
2. Voraussetzungen der Einlagerückgewähr 56
a) Minderung des Gesellschaftsvermögens 56
b) Kriterium der causa societatis 59
aa) Stellungnahmen in der Literatur 59
bb) Mangelnde Übereinstimmung mit dem Merkmal der Vermögensminderung 61
c) Erfordernis einer zusätzlichen Einschränkung des Verbots der Einlagerückgewähr 63
aa) Vormalige Begrenzung des Verbots 63
bb) Causa societatis als zusätzliches subjektives Merkmal 64
cc) Geringfügiges Mißverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung 65
dd) Erkennbarkeit des Mißverhältnisses als zusätzliches Merkmal 66
3. Ausgeglichenheit zwischen Leistung und Gegenleistung bei Abschluß des Vergleichs 70
a) Nichtgeltendmachung des Anfechtungsrechts als Vermögenswerte Leistung 70
aa) Vermögenswert bei Verfolgung eigener wirtschaftlicher Interessen 70
bb) Fehlen einer Vorteilserstrebung in den übrigen Fällen 72
cc) Nachteile der Aktiengesellschaft 73
b) Absehen von einem Anspruch auf Ersatz der Prozeßkosten 74
c) Auswirkung der Ungewißheit der Vermögenswerten Rechte 76
d) Zusammenfassung 79
4. Unanwendbarkeit des § 71 Abs. 1 Nr. 1 AktG 79
5. Ergebnis 81
III. Grundsatz der Gleichbehandlung 82
1. Standpunkt des Gesetzgebers und Auffassungen in der Literatur 82
2. Regelungsgehalt des Gleichbehandlungsgebots 83
3. Beachtung des Gleichbehandlungsgebots 84
a) Ungleichbehandlung 84
b) Angemessene Ungleichbehandlung bei Wahrung des Verbots des § 57 Abs. 1 S. 1 AktG 84
c) Ungleichbehandlung bei Verletzung des Verbots des § 57 Abs. 1 S. 1 AktG 86
4. Kritik des Anspruchs auf Ausschüttung einer erhöhten Dividende 88
a) Anspruch auf Gleichbehandlung auf einem hohen Niveau als Ausnahmefall 89
b) Mangel der Gleichbehandlung trotz erhöhter Dividendenausschüttung 90
c) Fehlende erleichterte Durchsetzbarkeit der Dividendenerhöhung 92
5. Ergebnis 93
IV. Vorwurf des erpresserischen Aktionärsverhaltens 94
V. Pflicht des Vorstands zu sorgfaltiger Geschäftsführung 95
1. Pflichtgemäßheit bei Abschluß eines zulässigen Vergleichs 95
2. Erfüllung der Informationspflichten 98
3. Pflichtwidrigkeit eines überhöhten Angebots 98
C. Vergleich bei mißbräuchlicher Anfechtungsklage 100
I. Mißbräuchliche Anfechtungsklage 100
1. Grenze des Anfechtungsrechts 104
a) Fehlen einer Treuepflicht 105
b) Schikane 107
c) Verstoß gegen Treu und Glauben, § 242 BGB 108
2. Voraussetzungen der mißbräuchlichen Rechtsausübung 113
a) Ausschließlich zweckwidrige Anfechtungsklage 113
b) Kritik des Maßstabs der ausschließlichen Zweckwidrigkeit 119
c) Weit überwiegend zweckwidrige Anfechtungsklage 121
d) Zeitpunkt der mißbräuchlichen Rechtsausübung 123
3. Mißbrauch bei Erstreben eines Vermögenswerten Sondervorteils 124
a) Mit der Durchführung einer Anfechtungsklage erstrebbare Vermögens vorteile 125
b) Mißbrauch bei Erstreben eines weiter reichenden Vermögensvorteils 125
c) Vergleich auf Anregung der Aktiengesellschaft 127
4. Nachweis des Mißbrauchs 129
5. Abweisung der Klage als unbegründet 133
6. Schadensersatzanspruch der Aktiengesellschaft 134
a) Fehlen eines Anspruchs aus § 117 AktG 135
b) Ansprüche aus § 823 Abs. 1 BGB, § 823 Abs. 2 S. 1 BGB, § 253 Abs. 1 StGB 135
II. Vergleichsvertrag zwischen Aktiengesellschaft und Aktionär 136
1. Rechtswidrigkeit des Vergleichsvertrags und der Zuwendung des Sondervorteils 136
a) Verstoß gegen § 57 Abs. 1 S. 1 AktG 137
aa) Nichtigkeit des Vergleichsveitrags 138
bb) Nichtigkeit des Verfügungsgeschäfts 140
cc) Versuch der Umgehung des § 57 Abs. 1 S. 1 AktG 142
b) Keine Verletzung anderer aktienrechtlicher Bestimmungen 145
c) Nichtigkeit aus § 138 BGB 146
d) Anfechtbarkeit des Vergleichsvertrags nach § 123 Abs. 1 BGB 151
e) Rechtsfolgen bei Verleitung des Aktionärs zum Abschluß des Sondervorteile versprechenden Vergleichsvertrags 152
f) Ergebnis 153
2. Auswirkungen der Nichtigkeit des Vergleichs auf die Rechtshängigkeit der Anfechtungsklage 154
3. Rückgewähransprüche 156
a) Anspruch aus § 62 AktG 157
b) Anspruch aus § 985 BGB 160
c) Schadensersatzansprüche 161
aa) Schadensersatzanspruch aus § 117 AktG 161
bb) Schadensersatzansprücheaus §§ 823, 826 BGB 163
d) Bereicherungsrechtliche Ansprüche 164
e) Rechtsfolgen bei Abschluß des Vergleichs auf Anregung der Aktiengesellschaft 165
f) Ergebnis 169
4. Sorgfaltspflicht des Vorstands bei mißbräuchlicher Klageerhebung 170
a) Voraussetzungen der Sorgfaltspflicht 170
b) Pflicht zur Geltendmachung des Rückgewähranspruchs 176
c) Pflicht zur Information der Aktionäre und des Aufsichtsrats 176
d) Folgen eines pflichtwidrigen Verhaltens 177
aa) Keine Aktionärsklage 177
bb) Anspruch der Aktiengesellschaft auf Schadensersatz 178
cc) Bestellung eines Sonderprüfers, Entlastungsverweigerung 178
Zusammenfassung 180
Literatur 183
Register 199