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Die historische Entwicklung von Beschlußverfahren und Beschlußkontrolle im Gesellschaftsrecht der Neuzeit unter besonderer Berücksichtigung des Aktienrechts
Schriften zum Wirtschaftsrecht, Vol. 130
(2000)
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Abstract
Die Arbeit ist Bestandteil eines Forschungsvorhabens zur Geschichte des Unternehmensrechts. Emmerich untersucht die Entstehung und Entwicklung der Beschlußkontrolle, insbesondere des aktienrechtlichen Anfechtungsrechts anhand der Willensbildungs- und Entscheidungsprozesse in der Aktiengesellschaft bzw. ihren historischen Vorläufern.Der Aufbau der Arbeit orientiert sich an Zeitabschnitten, beginnend mit der Kanonistik, in der die Wurzeln der heutigen Dogmatik offengelegt werden.Hinsichtlich der Personen- und Kapitalgesellschaften seit dem 15. Jahrhundert gewinnt der Autor anhand umfangreicher Urkundenmaterialien die Erkenntnis, daß in diesen Gesellschaften bereits Kontrollrechte existierten, die »wenngleich nicht individualrechtlich ausgestaltet« bereits mit dem Terminus »Anfechtung« belegt waren.Der Hauptteil der Arbeit ist der Entwicklung der Beschlußkontrolle seit Entstehung des ALR gewidmet. Nunmehr ausschließlich anhand der Entwicklung der Aktiengesellschaft vollzieht die Arbeit schrittweise den Prozeß nach, der letztlich zur »Wiederentdeckung« des Einzelaktionärs und der Stärkung seiner Beschlußkontrollrechte geführt hat. Als vorrangiges Ergebnis wird in diesem Zusammenhang festgehalten, daß das Anfechtungsrecht in seiner heutigen Form im wesentlichen auf der Rechtsprechung des ROHG beruht.Im Schlußabschnitt setzt sich Emmerich mit der aktuellen Diskussion um Beschränkungen oder Erweiterungen der Beschlußkontrollrechte von Aktionären auseinander. Unter Berücksichtigung der Tatsache, daß die Ausgestaltung des heutigen Anfechtungsrechts aus § 243 AktG nicht wesentlich über das Aktiengesetz von 1884 hinausreicht, gelangt der Autor zu dem Ergebnis, daß für eine weitere Beschränkung von Aktionärsrechten derzeit kein praktisches Bedürfnis besteht.
Table of Contents
| Section Title | Page | Action | Price |
|---|---|---|---|
| Vorwort | 5 | ||
| Inhaltsverzeichnis | 7 | ||
| Abkürzungsverzeichnis | 11 | ||
| Einleitung | 15 | ||
| 1. Teil: Altertum und Neuzeit bis zum ADHGB von 1861 | 18 | ||
| 1. Abschnitt: Das Beschlußverfahren nach der kanonistischen Korporationslehre | 18 | ||
| A. Verfahrensgrundsätze und Einfluß auf das heutige Recht | 19 | ||
| B. Zwischenergebnis | 25 | ||
| 2. Abschnitt: Beschlußverfahren und -kontrolle im Gesellschaftsrecht seit dem 15. Jahrhundert | 25 | ||
| A. Quellengrundlagen | 27 | ||
| B. Die Personengesellschaften | 31 | ||
| I. Die Gesellschafterversammlung und deren Beschlußkompetenzen in den Verträgen der süddeutschen Fernhandelsgesellschaften | 31 | ||
| 1. Die Rechnungslegung | 34 | ||
| 2. Die Gewinn- und Verlustverteilung | 35 | ||
| 3. Die Auseinandersetzung mit den Erben | 35 | ||
| 4. Die Geschäftsführungsbefugnisse | 36 | ||
| 5. Änderungen des Gesellschaftsvertrages | 38 | ||
| II. Das Beschlußfassungsverfahren, insbesondere die Geltung des Mehrheitsprinzips | 39 | ||
| III. Die Möglichkeiten und das Verfahren der Beschlußkontrolle in den Gesellschaften | 44 | ||
| 1. Die materiellen Grundlagen | 44 | ||
| 2. Das Verfahren insbesondere bei Gesellschafterstreitigkeiten | 49 | ||
| 3. Zwischenergebnis | 54 | ||
| C. Die Kapitalgesellschaften | 54 | ||
| I. Metallhandels- und Bergbaugesellschaften des 15. und 16. Jahrhunderts | 54 | ||
| 1. Die Beschlußkompetenzen der Gesellschafterversammlung | 56 | ||
| a) Geschäftsführung | 57 | ||
| b) Sonstige Entscheidungsbefugnisse der Gesellschafterversammlung | 59 | ||
| aa) Änderungen des Gesellschaftsvertrages | 59 | ||
| bb) Festlegung einer Nachschußpflicht | 60 | ||
| cc) Ausschluß von Gesellschaftern | 60 | ||
| 2. Das Beschlußfassungsverfahren, insbes.: Die Geltung des Mehrheitsprinzips | 61 | ||
| 3. Die Möglichkeiten und das Verfahren der Entscheidungskontrolle in den Gesellschaften | 64 | ||
| a) Die materiellen Grundlagen | 64 | ||
| b) Das Verfahren insbesondere bei Gesellschaftsstreitigkeiten | 66 | ||
| 4. Zwischenergebnis | 68 | ||
| II. Die Gesellschaften vom 17. Jahrhundert bis zum ADHGB | 69 | ||
| 1. Die gesellschaftsrechtliche Entwicklung vor Inkrafttreten des ALR | 69 | ||
| 2. Die Organisation der Gesellschaften nach den gesetzlichen Vorschriften seit Inkrafttreten des ALR | 74 | ||
| a) Erlaubte Privatgesellschaft und privilegierte Gesellschaft im ALR, insbesondere: Die Aktiengesellschaft | 74 | ||
| aa) Gesellschafterversammlung und Geschäftsführung | 78 | ||
| bb) Die Beschlußfassung und deren Kontrolle | 80 | ||
| b) Das Eisenbahngesetz von 1838 | 81 | ||
| c) Das preußische Aktiengesetz von 1843 | 81 | ||
| 3. Die innere Organisation in den Statuten der Aktiengesellschaften | 83 | ||
| a) Untersuchungsgrundlagen: Die „dreigliedrige“ Gesellschaft als Hauptform der AG-Organisation | 84 | ||
| b) Beschlußverfahren und Kontrollmöglichkeiten | 86 | ||
| aa) Direktion | 86 | ||
| bb) Verwaltungsrat | 90 | ||
| cc) Generalversammlung | 93 | ||
| (1) Beschlußkompetenzen und Stimmrechtsverteilung | 93 | ||
| (2) Beschlußverfahren und -kontrolle | 100 | ||
| 4. Zwischenergebnis | 103 | ||
| 2. Teil: Die Entwicklung der Beschlußkontrolle in der Aktiengesellschaft seit dem ADHGB von 1861 | 105 | ||
| 1. Abschnitt: Vom ADHGB 1861 bis zur Aktienrechtsnovelle von 1884 | 105 | ||
| A. Die Entwicklung bis zum ADHGB | 105 | ||
| I. Die innere Organisation der AG | 105 | ||
| II. Beschlußverfahren und -kontrolle | 107 | ||
| B. Die Aktienrechtsreform von 1870 und die Gründerjahre | 108 | ||
| C. Die Folgen der Gründerjahre: Die Aktienrechtsnovelle von 1884 | 109 | ||
| I. Aktionärsschutz und Beschlußkontrolle: Die Individual- oder Sonderrechte | 109 | ||
| 1. Die Sonder- und Individualrechte in der Literatur | 110 | ||
| 2. Die Sonderrechte in Rechtsprechung und Praxis | 116 | ||
| a) Die Rechtsprechung | 116 | ||
| b) Gesellschaftsrechtliche Praxis und Gesetzgebung | 122 | ||
| aa) Vorschläge zur Beschlußkontrolle im Gutachten des ROHG von 1877 | 124 | ||
| (1) Beschlußkontrolle durch den Vorstand | 125 | ||
| (2) Beschlußkontrolle im Aufsichtsrat | 126 | ||
| (3) Beschlußkontrolle in der Generalversammlung: Das Anfechtungsrecht | 126 | ||
| bb) Die Beratungen des Deutschen Juristentages zum Anfechtungsrecht | 129 | ||
| II. Die Aktienrechtsreform von 1884 | 131 | ||
| 1. Rechtspolitisches Grundkonzept | 131 | ||
| 2. Beschlußkontrolle, insbesondere: Das Anfechtungsrecht | 132 | ||
| III. Zwischenergebnis | 135 | ||
| D. Exkurs: Das Aktienrecht der südlichen Nachbarländer | 136 | ||
| I. Deutsch-Österreich | 136 | ||
| II. Schweiz | 137 | ||
| III. Italien | 138 | ||
| IV. Zusammenfassung | 138 | ||
| 2. Abschnitt: Die Entwicklung des Anfechtungsrechts bis zum AktG von 1937 | 139 | ||
| A. Das HGB vom 10.5.1897 | 139 | ||
| B. Die Reformbestrebungen bis zum Ende der Weimarer Republik | 139 | ||
| C. Der Nationalsozialismus und das AktG von 1937 | 149 | ||
| 3. Abschnitt: Die Neuordnung nach 1945 | 152 | ||
| A. Die Reform von 1965 | 152 | ||
| B. Zwischenergebnis | 157 | ||
| C. Beschlußkontrolle und Minderheitenschutz im geltenden Recht: Ausblick | 157 | ||
| Zusammenfassung | 161 | ||
| Quellen- und Literaturverzeichnis | 164 | ||
| Sachwortverzeichnis | 180 |