Die Rechtsfolgen fehlerhafter Unternehmensverträge
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Lauber-Nöll, A. (1993). Die Rechtsfolgen fehlerhafter Unternehmensverträge. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-47571-1
Lauber-Nöll, Achim. Die Rechtsfolgen fehlerhafter Unternehmensverträge. Duncker & Humblot, 1993. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-47571-1
Lauber-Nöll, A (1993): Die Rechtsfolgen fehlerhafter Unternehmensverträge, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-47571-1
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Die Rechtsfolgen fehlerhafter Unternehmensverträge
Münsterische Beiträge zur Rechtswissenschaft, Vol. 66
(1993)
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Table of Contents
| Section Title | Page | Action | Price |
|---|---|---|---|
| Vorwort | 5 | ||
| Inhaltsverzeichnis | 7 | ||
| Einleitung und Problemstellung | 13 | ||
| A. Zu den Wirkungen von Unternehmensverträgen | 13 | ||
| B. Fragestellung und Begrenzung des Themas | 14 | ||
| C. Gang der Untersuchung | 19 | ||
| Erster Teil: Überblick über den Meinungsstand | 20 | ||
| A. Gründe für die seltene Behandlung von Rechtsfragen im Zusammenhang mit Unternehmensverträgen | 20 | ||
| B. Ansätze zur Vermeidung von Nichtigkeitsfolgen | 22 | ||
| I. Die Beschränkung der Nichtigkeit entgegen der Regel des § 139 BGB | 22 | ||
| II. Einschränkung der Geltendmachung der Nichtigkeit nach den Grundsätzen von Treu und Glauben | 23 | ||
| III. Anwendung der Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft | 24 | ||
| 1. Die Ansicht der Rechtsprechung | 24 | ||
| 2. Grundsätzliche Zustimmung in der Literatur | 25 | ||
| 3. Kritik | 26 | ||
| a) Grundsätzliche Kritik | 26 | ||
| b) Differenzierende Lösungen | 28 | ||
| c) Kein ausreichender Bestandsschutz für Altverträge im GmbH-Konzernrecht durch die Anwendung der Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft | 29 | ||
| IV. Bestandsschutz für sogenannte Altverträge im GmbH-Konzernrecht nach anderen Grundsätzen | 30 | ||
| V. Anwendung der §§ 241 ff. AktG auf den Unternehmensvertrag | 30 | ||
| VI. Zusammenfassung | 32 | ||
| Zweiter Teil: Die Anwendbarkeit der Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft auf Unternehmensverträge | 33 | ||
| A. Die Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft | 33 | ||
| I. Methodische Vorüberlegung | 33 | ||
| II. Grundlagen der Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft | 35 | ||
| 1. Die Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft als Institut des Gesellschaftsrechts | 35 | ||
| 2. Fehlerhafte Vertragsänderungen | 38 | ||
| III. Dogmatische Grundlagen der Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft | 39 | ||
| 1. Die Theorie vom faktischen Vertrag | 39 | ||
| 2. Die Lehre von der Beschränkung der Nichtigkeitsfolgen | 39 | ||
| 3. Die Lehre von der Doppelnatur des Gesellschaftsvertrages | 40 | ||
| B. Zur Rückabwicklungsfähigkeit von Unternehmensverträgen | 40 | ||
| I. Die Ansicht des Gesetzgebers | 41 | ||
| II. Die Funktionsunfähigkeit des Bereicherungsrechts | 42 | ||
| 1. Gewinnabführungsvertrag | 42 | ||
| 2. Beherrschungsvertrag | 43 | ||
| III. Rückabwicklung nach anderen Regeln? | 44 | ||
| C. Zur Rechtsnatur des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages als Begründung für die Anwendung der Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft | 49 | ||
| I. Der Begriff des Organisationsvertrages | 49 | ||
| II. Schaffung einer Verbandsstruktur durch Unternehmensverträge? | 51 | ||
| III. Änderung der Verbandsstruktur durch Unternehmensverträge | 54 | ||
| 1. Aktienrecht | 54 | ||
| 2. GmbH-Recht | 57 | ||
| IV. Zwischenergebnis | 59 | ||
| V. Folgerungen aus der Rechtsnatur der Unternehmensverträge | 59 | ||
| VI. Zwischenergebnis | 62 | ||
| D. Das Verhältnis der Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft zu den §§ 241 ff. AktG | 62 | ||
| I. Geltung der §§ 241 ff. AktG für fehlerhafte Satzungsänderungen | 62 | ||
| II. Anwendung der Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft bei Nichtigkeit oder Anfechtung des Zustimmungsbeschlusses? | 64 | ||
| 1. Die §§ 241 ff. AktG als gesetzliche Teilregelung der Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft | 64 | ||
| 2. Die Anfechtung des Zustimmungsbeschlusses und die Folgen für den Unternehmensvertrag | 66 | ||
| a) Die grundsätzliche Zulässigkeit der Anfechtung des Zustimmungsbeschlusses | 66 | ||
| b) Die ex tunc Wirkung der Anfechtung | 67 | ||
| c) Auswirkungen auf Unternehmensverträge | 68 | ||
| d) Korrektur durch die fehlerhafte Gesellschaft? | 69 | ||
| E. Beschränkungen des Anwendungsbereichs der Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft | 75 | ||
| I. Keine Anwendung der Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft bei fehlender Gesellschafterzustimmung | 75 | ||
| 1. Fehlende Zustimmung bei der beherrschten Gesellschaft | 75 | ||
| 2. Fehlende Zustimmung bei der Obergesellschaft | 76 | ||
| II. Anwendung der Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft trotz fehlender Handelsregistereintragung? | 79 | ||
| Zwischenergebnis: Nur beschränkter Anwendungsbereich der Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft | 82 | ||
| Dritter Teil: Bestandsschutz für Altverträge im GmbH-Recht | 84 | ||
| A. Ansätze eines Bestandsschutzes für Altverträge im GmbH-Konzernrecht | 84 | ||
| I. Zur Erforderlichkeit eines Bestandsschutzes für Altverträge | 84 | ||
| II. Die bisherige Praxis als Gewohnheitsrecht? | 85 | ||
| III. Die Wirksamkeit der Altverträge im GmbH-Recht als Problem intertemporalen Rechts? | 89 | ||
| IV. Bestandsschutz nach den Grundsätzen von Treu und Glauben? | 91 | ||
| B. Übergangsregelungen durch die Rechtsprechung? | 92 | ||
| I. Erfordernis einer Übergangsregelung | 92 | ||
| II. Grenzen einer Rechtsprechungsänderung | 95 | ||
| III. Beispiele richterlicher Übergangsregelungen | 98 | ||
| IV. Erfordernis einer generellen Lösung für das GmbH-Konzernrecht | 101 | ||
| V. Voraussetzungen für eine Analogie zu gesetzlichen Übergangsvorschriften | 102 | ||
| 1. Regelungslücke | 102 | ||
| 2. Der Regelungsgehalt des § 22 EG AktG | 102 | ||
| 3. Vergleichbarkeit der Interessenlage | 103 | ||
| 4. Rechtsfolgen | 103 | ||
| 5. Zur Verpflichtung der Gesellschafter, an der Heilung der Altverträge mitzuwirken | 105 | ||
| 6. Auswirkungen der Anwendung des § 22 EG AktG auf die Haftung des herrschenden Unternehmens wegen fehlender Eintragung der Vertragsbeendigung | 110 | ||
| Zusammenfassung der bisherigen Ergebnisse | 112 | ||
| Vierter Teil: Begrenzung der Fehlerfolgen bei inhaltlichen Mängeln von Unternehmensverträgen | 114 | ||
| A. Die Problematik inhaltlicher Fehler in Unternehmensverträgen | 114 | ||
| I. Die Beschränkung der Nichtigkeit auf den fehlerhaften Vertragsteil | 114 | ||
| II. Auswirkungen fehlerhafter Vertragsklauseln, dargestellt am Beispiel unwirksamer Kündigungsklauseln | 117 | ||
| B. Die Anwendbarkeit der §§ 241 ff. AktG auf den Unternehmensvertrag | 121 | ||
| I. Begründung einer entsprechenden Anwendung der §§ 241 ff. AktG | 121 | ||
| 1. Der Zustimmungsbeschluß als Wirksamkeitserfordernis für den Unternehmensvertrag | 121 | ||
| 2. Zur „eigenständigen Bedeutung“ des Vertrages | 122 | ||
| 3. Die Bedeutung des Zustimmungsbeschlusses für den Inhalt des Unternehmensvertrages | 123 | ||
| 4. Folgen der besonderen Bedeutung des Zustimmungsbeschlusses | 125 | ||
| 5. Zwischenergebnis | 126 | ||
| II. Mögliche Einwände gegen eine Anwendung der §§ 241 ff. AktG | 127 | ||
| 1. Aktienrecht | 127 | ||
| a) Steht § 293 I 4 AktG der Anwendbarkeit der §§ 241 ff. AktG entgegen? | 127 | ||
| b) Scheitert die Anwendung der §§ 241 ff. AktG daran, daß auch der Vertragspartner betroffen ist? | 128 | ||
| c) Gibt es lediglich anfechtbare Vertragsregelungen? | 129 | ||
| d) Heilung nichtiger Vertragsklauseln? | 131 | ||
| aa) Fehlende Eintragung der Hauptversammlungsbeschlüsse | 131 | ||
| bb) Ausnahme von § 242 AktG für Satzungsänderungsbeschlüsse? | 132 | ||
| cc) Wirkungslose Beschlüsse? | 133 | ||
| Zusammenfassung | 136 | ||
| 2. GmbH-Recht | 136 | ||
| a) Geltung der §§ 241 ff. AktG bei der GmbH? | 136 | ||
| b) Kritik an der herrschenden Meinung | 137 | ||
| c) Erfordernis einer Anfechtungsklage für Zustimmungsbeschlüsse zu Unternehmensverträgen | 138 | ||
| d) Vorläufig wirksame Beschlüsse bei der GmbH? | 141 | ||
| e) Folgerungen für Unternehmensverträge | 142 | ||
| C. Vertragliche Regelungen in Unternehmensverträgen | 143 | ||
| I. Zulässigkeit von Kündigungsregelungen in Unternehmensverträgen | 143 | ||
| 1. Zulässigkeit der Vereinbarung einer ordentlichen Kündigung | 144 | ||
| 2. Zeitpunkt der Vertragsbeendigung bei der ordentlichen Kündigung | 144 | ||
| 3. Konkretisierung des wichtigen Grundes im Beherrschungsvertrag? | 145 | ||
| 4. Exkurs: Ist die Anteilsveräußerung ein wichtiger Grund zur Kündigung des Vertrages? | 146 | ||
| 5. Evidente Rechtsverletzung bei Konkretisierung des wichtigen Grundes? | 147 | ||
| II. Vereinbarungen über den Umfang des Weisungsrechts nach § 308 AktG | 150 | ||
| 1. Einschränkung des Weisungsrechts | 150 | ||
| a) Zulässigkeit eines Teilbeherrschungsvertrages | 151 | ||
| b) Völliger Ausschluß des Weisungsrechts? | 152 | ||
| 2. Ausdehnung des Weisungsrechts über den gesetzlichen Umfang des § 308 AktG | 152 | ||
| a) Abschließender Charakter des § 308 AktG? | 152 | ||
| b) Grenzen des Weisungsrechts | 154 | ||
| aa) Die Satzung der abhängigen Gesellschaft | 154 | ||
| bb) Bestandsschutz für die abhängige Gesellschaft | 156 | ||
| cc) Beschränkung auf das Konzerninteresse | 157 | ||
| 3. Bevollmächtigung des herrschenden Unternehmens | 158 | ||
| 4. Zustimmungsvorbehalte | 160 | ||
| 5. Vereinbarungen über Bilanzierung und Bilanzierungswahlrechte | 161 | ||
| III. Regelungen für den Zeitraum nach Vertragsbeendigung | 163 | ||
| 1. Anspruch auf Wiederaufbauhilfen? | 164 | ||
| 2. Ausschluß von Wiederaufbauhilfen | 165 | ||
| IV. Schiedsklauseln in Unternehmensverträgen | 167 | ||
| V. Heilbarkeit der nichtigen Vertragsklauseln? | 170 | ||
| D. Weitere Fehlerquellen bei Unternehmensverträgen | 171 | ||
| I. Verträge mit Nichtunternehmen | 172 | ||
| II. Nichtigkeit bei falscher Bezeichnung des Unternehmensvertrages? | 175 | ||
| E. Zur Amtslöschung bei Unternehmensverträgen | 176 | ||
| Fünfter Teil: Zusammenfassung der wichtigsten Ergebnisse | 180 | ||
| Literaturverzeichnis | 183 |