Direkthaftung von Konzernobergesellschaften in den USA

Frank Ochsenfeld

doi:10.3790/978-3-428-49188-9

Direkthaftung von Konzernobergesellschaften in den USA

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Ochsenfeld, F. (1998). Direkthaftung von Konzernobergesellschaften in den USA. Die Rechtsprechung zum Altlasten-Superfund als Modell für das deutsche Konzernhaftungsrecht?. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-49188-9

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Direkthaftung von Konzernobergesellschaften in den USA

Die Rechtsprechung zum Altlasten-Superfund als Modell für das deutsche Konzernhaftungsrecht?

Ochsenfeld, Frank

Schriften zum Wirtschaftsrecht, Vol. 109

(1998)

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Additional Information

Book Details

Publisher Name: Duncker & Humblot
ISBN: 978-3-428-49188-9
978-3-428-09188-1 (print edition)
DOI: https://doi.org/10.3790/978-3-428-49188-9
Edition: 1
Language: German
Pages: 311
Collections: NBE RECHT
NBE D&H
Subjects: Comparative law

Pricing

Institution: € 120.00 (incl. local VAT if applicable)
Individual: € 79.90 (incl. local VAT if applicable)

Abstract

Auf der Suche nach »deep pockets« für die Kosten der Altlastensanierung haben US-Gerichte eine neue Form der Konzernhaftung entwickelt: Eine Obergesellschaft wird unter bestimmten Voraussetzungen »direkt« als Betreiberin einer Anlage ihrer Untergesellschaft qualifiziert. Durch ihre Kontrolle über und Einflußnahme auf die Untergesellschaft erfüllt die Obergesellschaft unmittelbar den Tatbestand der gesetzlichen Haftungsnorm. Sie kann haftbar gemacht werden, auch wenn die (engeren) Voraussetzungen der klassischen Durchgriffshaftung (piercing the corporate veil) nicht erfüllt sind. Diese »Direkthaftung« wird im Wege der Auslegung und der ökonomischen Analyse untersucht und bewertet - mit folgenden Ergebnissen: In der praktischen Anwendung auf die Haftung für Altlastenschäden überzeugt die neue Rechtsprechung der amerikanischen Bundesgerichte überwiegend nicht. Doch als Modell ist sie nicht nur interessant, sondern anderen Formen der Konzernhaftung zum Teil überlegen. Der Verfasser dieser Bonner Dissertation schlägt daher vor, Obergesellschaften auch in Deutschland einer direkten Haftung auf der Grundlage geeigneter Normen etwa des Umwelt- oder Produkthaftungsrechts zu unterwerfen. Der Autor beschreibt grundlegende Voraussetzungen einer derartigen Haftung und skizziert die mögliche Übertragung des amerikanischen Ansatzes ins deutsche Recht.

Section Title	Page	Action	Price
Vorwort	7
Inhaltsverzeichnis	9
Abkürzungsverzeichnis	19
§ 1 Einleitung	27
I. Fragestellung	27
II. Gang sowie Art und Weise der Darstellung	29
§ 2 Bestandsaufnahme: Haftung von Obergesellschaften nach dem Bundesaltlastengesetz	31
I. § 107(a)(1) und (2) CERCLA als gesetzlicher Rahmen	31
1. Blick auf die Entstehungsgeschichte des CERCLA	31
2. Neuere Entwicklungen	32
3. Grundlinien des gesetzgeberischen Konzepts: der Superfund	33
4. Die Haftungsregelung in § 107(a)(1) und (2) CERCLA	34
a) Verantwortliche Personen	36
aa) Die vier Kategorien des § 107(a) CERCLA	36
bb) Insbesondere: Eigentümer und Betreibe	36
b) Wesensmerkmale der Haftung	39
aa) Verschuldensunabhängig und gesamtschuldnerisch	40
bb) Verringerte Anforderungen an den Kausalitätsnachweis	41
c) Umfang der Ersatzpflicht	42
d) Kommentar	42
II. Einstandspflicht einer Muttergesellschaft nach dem CERCLA	43
1. Warum gerade Muttergesellschaften?	44
2. Rechtsprechung zur Betreiberhaftung von Muttergesellschaften	45
a) Ausübung von Kontrolle durch die Muttergesellschaft	46
aa) Colorado v. Idarado Mining Co	46
bb) Rockwell Intern. Corp. v. IU Intern. Corp	48
cc) U.S. v. Nicolet, Ine	49
dd) U.S. v. McGraw-Edison Co	50
ee) U.S. v. Kayser-Roth Corp	51
ff) City of New York v. Exxon Corp	52
gg) United States v. Allied Chem. Corp	54
hh) Mobay Corp. v. Allied-Signal, Ine	55
ii) CPC Intern., Inc. v. Aerojet-General Corp	56
(1) Haftung der (Widerbeklagten CPC International, Ine	56
(2) Haftung der beklagten Aerojet-General Corp	58
jj) John S. Boyd Co., Inc. ν. Boston Gas Co	60
kk) In Re Tutu Wells Contamination Litigation	61
ll) Lansford-Coaldale Water Authority ν. Tonolli Corp	62
mm) U.S. v. TIC Inv. Corp	63
nn) Fishbein Family Partnership ν. PPG Industries, Ine	65
oo) Zusammenfassung	66
b) Möglichkeit der Kontrolle durch die Muttergesellschaft	68
aa) State of Idaho v. Bunker Hill Co	69
bb) State of Vt. v. Staco, Ine	70
cc) State of N.Y. v. Solvent Chemical Co., Ine	71
dd) Bemerkung und Zusammenfassung	72
c) Ablehnung einer besonderen Direkthaftung	73
aa) FMC Corp. v. Northern Pump Co	74
bb) Joslyn Corp. v. T.L. James & Co., Ine	76
cc) GL Industries of Michigan v. Forstmann-Little	77
dd) Trinity Industries, Inc. v. Dixie Carriers, Ine	78
ee) Zusammenfassung	79
3. Rechtsprechung zur Jurisdiktion über Muttergesellschaften	80
a) Vergleichbarkeit und Aussagekraft dieser Entscheidungen	80
b) Überblick über die Rechtsprechung	83
aa) Wehner v. Syntex Agribusiness, Inc.	84
bb) State of Idaho v. Bunker Hill Co	86
cc) In Re Acushnet River & New Bedford Harbor Proceed	87
dd) In Re Tutu Wells Contamination Litigation	89
ee) Bemerkung und Zusammenfassung	90
4. Rechtsprechung zur Betreiberhaftung von Aktionären unabhängiger Gesellschaften	92
a) Vergleichbarkeit und Aussagekraft dieser Entscheidungen	92
b) Resümee der Entscheidungen	95
5. Besonderheiten bei multinationalen Konzernen	98
6. Zwischenbilanz	99
§ 3 Rechtliche Einordnung und Qualifikation der CERCLA-Direkthaftung	102
I. Erklärungsversuch mit Hilfe traditioneller haftungsrechtlicher Figuren und Theorien	102
1. Durchgriffshaftung (piercing the corporate veil)	103
a) Dogmatische Betrachtung	104
aa) Direkte versus derivative Haftung	104
bb) Sektorale versus umfassende Haftung	106
b) Vergleich der Ergebnisse von Direkt- und Durchgriffshaftung	108
aa) Bestimmung des maßgeblichen Durchgriffsmaßstabs	109
(1) Verfassungsrechtlicher Hintergrund der Rechtswahl	109
(2) Anwendung dieser Grundsätze auf den CERCLA	111
bb) Inhaltliche Unterschiede zwischen Direkt- und Durchgriffshaftung	115
(1) Direkthaftung versus traditioneller Durchgriff nach gliedstaatlichem Recht	115
(2) Direkthaftung versus modifizierter Durchgriff nach Bundesrecht	120
cc) Schlußfolgerung	123
2. Stellvertreterhaftung auf agency-Basis	124
a) Anwendbarkeit der respondeat superior-Regel im CERCLA-Kontext	125
b) Dogmatische Gemeinsamkeiten und Unterschiede	126
c) Voraussetzungen der Stell Vertreterhaftung	128
d) Ergebnis	130
3. Gemeines Deliktsrecht: corporate actor-Regel	130
a) Anwendbarkeit der Regel im CERCLA-Kontext	131
b) Inhalt der Regel in ihrer ursprünglichen Form	132
c) Vergleich mit der Direkthaftung	132
d) Übertragbarkeit der corporate actor-Regel auf die Haftung im Konzern	133
e) Ergebnis	136
II. Neuartigkeit und Eigenständigkeit der Direkthaftung	136
§ 4 Der CERCLA als Grundlage der Direkthaftung: Auslegung und normative Betrachtung	138
I. Auslegung des CERCLA im Hinblick auf die Haftung von Muttergesellschaften	138
1. Anwendung unterschiedlicher Auslegungsmethoden	138
a) Der Wortlaut des Gesetzes als Ausgangspunkt	138
aa) Anhaltspunkte für eine Haftung von Muttergesellschaften	139
(1) § 107(a)(1) bzw. (2) i. V. m. § 101(20)(A) und § 101(21) CERCLA	139
(2) Insbesondere: die Ausnahme für dinglich gesicherte Gläubiger	142
(3) Vergleich mit Bestimmungen in anderen Gesetzen	144
(4) Ergebnis	146
bb) Inhaltliche Vorgaben für eine direkte Haftung	147
(1) Betreiben der Anlage selbst	147
(2) Art und Umfang der Beteiligung	148
(3) Verschuldensunabhängiger Haftungsmaßstab	149
(4) Ergebnis	150
b) Einfluß der Gesetzesziele auf die Auslegung	150
aa) Intention des historischen Gesetzgebers	152
bb) Politik des Gesetzes	153
(1) Der CERCLA als Antwort auf das drängende Altlastenproblem	154
(a) Zügige Altlastensanierung	155
(b) Heranziehung Verantwortlicher	157
(aa) Der CERCLA als Ausdruck eines weit verstandenen Verursacherprinzips	157
(bb) Kern dieses Prinzips: Haftung aufgrund einer Kausalbeziehung	159
(cc) Weiteres Ziel: Abschöpfung ungerechtfertigter Bereicherungen	163
(c) Aktive Beteiligung an Sanierungsmaßnahmen	165
(d) Finanzierung der Altlastensanierung	166
(2) Umweltverträgliche Abfallbeseitigung in der Zukunft	168
(a) Steuerungsfunktion des CERCLA neben dem RCRA	169
(b) Übermittlung des Signals an die entscheidenden Personen	172
(aa) Welche Rolle spielt die Direkthaftung von Konzernmüttern?	173
(bb) Identifizierung des richtigen Adressaten	174
(cc) Inhaltlich unverfälschte Übermittlung des Signals	176
(c) Umweltverträgliche Gefahrstoffbeseitigung als Reaktion	177
cc) Ergebnis	178
2. Auslegung oder Entwicklung von federai common law?	179
II. Ökonomische Analyse als normative Kontrollüberlegung	182
1. Untersuchung der Direkthaftung im Hinblick auf die Gesetzesziele	183
a) Sanierung bestehender Altlasten	184
aa) Muttergesellschaften als optimale Kostenträger?	184
bb) Möglichkeiten der Risikoverlagerung und-Streuung	185
cc) Ergebnis	188
b) Verantwortungsvoller Umgang mit Gefahrstoffen in der Zukunft	188
aa) Internalisierung von Altlastenschäden durch § 107(a) CERCLA	189
bb) Funktion der Direkthaftung von Muttergesellschaften	192
cc) Effiziente Risikovermeidung durch Muttergesellschaften	195
2. Ergebnisse der ökonomischen Analyse neben der Auslegung des CERCLA	196
III. Methodische Betrachtung: Direkte Betreiberhaftung als Beispiel für einen sektoralen Ansatz im Konzernhaftungsrecht	197
§ 5 Abstimmung der Direkthaftung von Obergesellschaften mit dem Konzernrecht	200
I. Das Prinzip beschränkter Haftung als maßgebliche gesellschaftsrechtliche Vorgabe	201
1. Grundlage und Rechtfertigung der Haftungsbeschränkung	203
2. Erstreckung der Haftungsbeschränkung auf Muttergesellschaften	204
3. Durchbrechungen des Prinzips de lege lata	206
4. Reformvorschläge der Lehre zur Haftungsbeschränkung	209
a) Die enterprise entity-Theorie Berles	209
b) Neuere Entwicklungen	211
c) Bewertung unter Berücksichtigung der CERCLA-Direkthaftung	212
II. Konflikt zwischen haftungsrechtlichen Vorgaben und dem gesellschaftsrechtlichen Prinzip beschränkter Haftung	213
1. Ziele des CERCLA im Konflikt mit der Haftungsbeschränkung	213
2. Vergleichbare Konflikte in anderen Rechtsgebieten	216
a) Haftung für Ansprüche nach dem ERISA	218
b) Produkthaftung	219
III. Entwicklung einer allgemeinen konzernhaftungsrechtlichen Konfliktlösung	221
1. Direkte Haftung als überlegenes Konfliktlösungsmodell	221
a) Vorzüge der Direkthaftung im Vergleich zur traditionellen piercing- Lehre	222
aa) Flexibilität und Vorhersehbarkeit	222
bb) Erfassen des Phänomens konzerninterner Kontrolle	224
(1) Mißbrauch oder Normalfall?	224
(2) Einheit oder Vielfalt?	225
cc) Steuerungswirkung des Rechts	226
dd) Ausweitung der Haftung	227
b) Modifizierte Durchgriffs- oder agency-Haftung als Alternative	228
c) Inhaltliche Ausgestaltung der Direkthaftung	230
aa) Tatsächliche Kontrolle als allgemein maßgebliches Kriterium	230
bb) Art und Intensität der Einflußnahme	232
d) Ergebnis	233
2. Ökonomische Analyse als normative Kontrollüberlegung	234
a) Partiell unbeschränkte Haftung	235
aa) Reduzierte Investitionsbereitschaft der Unternehmen?	235
bb) Beeinträchtigte Funktionsfähigkeit der Aktienmärkte?	238
cc) Höhere Informations- und Überwachungskosten?	240
b) Abhängigkeit des Haftungsregimes vom Grad der Integration	242
aa) Wahrung des Effizienzpotentials der Konzernform	242
bb) Effizienzverluste bei einer konkreten Gefahr direkter Inanspruchnahme?	245
c) Ergebnis	246
§ 6 Praktische Empfehlungen für Konzerne im Hinblick auf die CERCLA-Direkthaftung	248
I. Gesellschaftsrechtliche Gestaltung mit dem Ziel einer Reduzierung des Haftungsrisikos	249
1. Keine Einflußnahme auf betriebliche Angelegenheiten der Tochtergesellschaft	249
2. Vollständige oder teilweise Übertragung von Betriebsvermögen oder Anteilen	250
3. Auflösung der Mutter- oder Tochtergesellschaft	252
4. Herbeiführung einer Insolvenz der Mutter- oder Tochtergesellschaft	254
5. Outsourcing mit Hilfe unabhängiger Vertragspartner	255
6. Besonderheiten bei multinationalen Unternehmensgruppen	256
7. Ergebnis	257
II. Reduzierung des Schadensrisikos durch aktive Vorsorge	258
§ 7 Übertragung des Direkthaftungsmodells ins deutsche Recht	260
I. Zulässigkeit und Ansatzpunkt einer rechtsvergleichenden Betrachtung	261
II. Vereinbarkeit der Direkthaftung mit einschlägigen Regeln des deutschen Rechts	262
1. Unterschiede in puncto Rechtsmethodik	263
a) Auslegung anhand der Politik des Gesetzes	263
b) Ökonomische Analyse des Rechts	264
2. Besonderheiten im allgemeinen Haftungsrecht	266
a) Grundsätzliche Überlegungen	266
b) Insbesondere: Haftung für Altlasten	268
3. Spezifika des Gesellschaftsrechts	271
a) Grundlagen für eine Direkthaftung	271
b) Einfügen der Direkthaftung in das bestehende System	274
aa) Abschließende Regelung der Materie durch das bestehende Konzernhaftungsrec	274
bb) Bedürfnis für eine Direkthaftung	276
(1) Vorgeschriebene Mindesthöhe des Grund-bzw. Stammkapitals	276
(2) Verlust- und Nachteilsausgleichspflichten im Konzern	278
cc) Gleichlauf von Herrschaft und Haftung als innere Rechtfertigung?	283
dd) Voraussetzungen der Direkthaftung und Konzernleitungspflicht	284
ee) Schlußbemerkung: Dogmatischer Rückschritt?	286
Zusammenfassung der Ergebnisse	289
Literaturverzeichnis	294
Sachregister	309

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