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Direkthaftung von Konzernobergesellschaften in den USA

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Ochsenfeld, F. (1998). Direkthaftung von Konzernobergesellschaften in den USA. Die Rechtsprechung zum Altlasten-Superfund als Modell für das deutsche Konzernhaftungsrecht?. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-49188-9
Ochsenfeld, Frank. Direkthaftung von Konzernobergesellschaften in den USA: Die Rechtsprechung zum Altlasten-Superfund als Modell für das deutsche Konzernhaftungsrecht?. Duncker & Humblot, 1998. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-49188-9
Ochsenfeld, F (1998): Direkthaftung von Konzernobergesellschaften in den USA: Die Rechtsprechung zum Altlasten-Superfund als Modell für das deutsche Konzernhaftungsrecht?, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-49188-9

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Direkthaftung von Konzernobergesellschaften in den USA

Die Rechtsprechung zum Altlasten-Superfund als Modell für das deutsche Konzernhaftungsrecht?

Ochsenfeld, Frank

Schriften zum Wirtschaftsrecht, Vol. 109

(1998)

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Abstract

Auf der Suche nach »deep pockets« für die Kosten der Altlastensanierung haben US-Gerichte eine neue Form der Konzernhaftung entwickelt: Eine Obergesellschaft wird unter bestimmten Voraussetzungen »direkt« als Betreiberin einer Anlage ihrer Untergesellschaft qualifiziert. Durch ihre Kontrolle über und Einflußnahme auf die Untergesellschaft erfüllt die Obergesellschaft unmittelbar den Tatbestand der gesetzlichen Haftungsnorm. Sie kann haftbar gemacht werden, auch wenn die (engeren) Voraussetzungen der klassischen Durchgriffshaftung (piercing the corporate veil) nicht erfüllt sind. Diese »Direkthaftung« wird im Wege der Auslegung und der ökonomischen Analyse untersucht und bewertet - mit folgenden Ergebnissen: In der praktischen Anwendung auf die Haftung für Altlastenschäden überzeugt die neue Rechtsprechung der amerikanischen Bundesgerichte überwiegend nicht. Doch als Modell ist sie nicht nur interessant, sondern anderen Formen der Konzernhaftung zum Teil überlegen. Der Verfasser dieser Bonner Dissertation schlägt daher vor, Obergesellschaften auch in Deutschland einer direkten Haftung auf der Grundlage geeigneter Normen etwa des Umwelt- oder Produkthaftungsrechts zu unterwerfen. Der Autor beschreibt grundlegende Voraussetzungen einer derartigen Haftung und skizziert die mögliche Übertragung des amerikanischen Ansatzes ins deutsche Recht.

Table of Contents

Section Title Page Action Price
Vorwort 7
Inhaltsverzeichnis 9
Abkürzungsverzeichnis 19
§ 1 Einleitung 27
I. Fragestellung 27
II. Gang sowie Art und Weise der Darstellung 29
§ 2 Bestandsaufnahme: Haftung von Obergesellschaften nach dem Bundesaltlastengesetz 31
I. § 107(a)(1) und (2) CERCLA als gesetzlicher Rahmen 31
1. Blick auf die Entstehungsgeschichte des CERCLA 31
2. Neuere Entwicklungen 32
3. Grundlinien des gesetzgeberischen Konzepts: der Superfund 33
4. Die Haftungsregelung in § 107(a)(1) und (2) CERCLA 34
a) Verantwortliche Personen 36
aa) Die vier Kategorien des § 107(a) CERCLA 36
bb) Insbesondere: Eigentümer und Betreibe 36
b) Wesensmerkmale der Haftung 39
aa) Verschuldensunabhängig und gesamtschuldnerisch 40
bb) Verringerte Anforderungen an den Kausalitätsnachweis 41
c) Umfang der Ersatzpflicht 42
d) Kommentar 42
II. Einstandspflicht einer Muttergesellschaft nach dem CERCLA 43
1. Warum gerade Muttergesellschaften? 44
2. Rechtsprechung zur Betreiberhaftung von Muttergesellschaften 45
a) Ausübung von Kontrolle durch die Muttergesellschaft 46
aa) Colorado v. Idarado Mining Co 46
bb) Rockwell Intern. Corp. v. IU Intern. Corp 48
cc) U.S. v. Nicolet, Ine 49
dd) U.S. v. McGraw-Edison Co 50
ee) U.S. v. Kayser-Roth Corp 51
ff) City of New York v. Exxon Corp 52
gg) United States v. Allied Chem. Corp 54
hh) Mobay Corp. v. Allied-Signal, Ine 55
ii) CPC Intern., Inc. v. Aerojet-General Corp 56
(1) Haftung der (Widerbeklagten CPC International, Ine 56
(2) Haftung der beklagten Aerojet-General Corp 58
jj) John S. Boyd Co., Inc. ν. Boston Gas Co 60
kk) In Re Tutu Wells Contamination Litigation 61
ll) Lansford-Coaldale Water Authority ν. Tonolli Corp 62
mm) U.S. v. TIC Inv. Corp 63
nn) Fishbein Family Partnership ν. PPG Industries, Ine 65
oo) Zusammenfassung 66
b) Möglichkeit der Kontrolle durch die Muttergesellschaft 68
aa) State of Idaho v. Bunker Hill Co 69
bb) State of Vt. v. Staco, Ine 70
cc) State of N.Y. v. Solvent Chemical Co., Ine 71
dd) Bemerkung und Zusammenfassung 72
c) Ablehnung einer besonderen Direkthaftung 73
aa) FMC Corp. v. Northern Pump Co 74
bb) Joslyn Corp. v. T.L. James & Co., Ine 76
cc) GL Industries of Michigan v. Forstmann-Little 77
dd) Trinity Industries, Inc. v. Dixie Carriers, Ine 78
ee) Zusammenfassung 79
3. Rechtsprechung zur Jurisdiktion über Muttergesellschaften 80
a) Vergleichbarkeit und Aussagekraft dieser Entscheidungen 80
b) Überblick über die Rechtsprechung 83
aa) Wehner v. Syntex Agribusiness, Inc. 84
bb) State of Idaho v. Bunker Hill Co 86
cc) In Re Acushnet River & New Bedford Harbor Proceed 87
dd) In Re Tutu Wells Contamination Litigation 89
ee) Bemerkung und Zusammenfassung 90
4. Rechtsprechung zur Betreiberhaftung von Aktionären unabhängiger Gesellschaften 92
a) Vergleichbarkeit und Aussagekraft dieser Entscheidungen 92
b) Resümee der Entscheidungen 95
5. Besonderheiten bei multinationalen Konzernen 98
6. Zwischenbilanz 99
§ 3 Rechtliche Einordnung und Qualifikation der CERCLA-Direkthaftung 102
I. Erklärungsversuch mit Hilfe traditioneller haftungsrechtlicher Figuren und Theorien 102
1. Durchgriffshaftung (piercing the corporate veil) 103
a) Dogmatische Betrachtung 104
aa) Direkte versus derivative Haftung 104
bb) Sektorale versus umfassende Haftung 106
b) Vergleich der Ergebnisse von Direkt- und Durchgriffshaftung 108
aa) Bestimmung des maßgeblichen Durchgriffsmaßstabs 109
(1) Verfassungsrechtlicher Hintergrund der Rechtswahl 109
(2) Anwendung dieser Grundsätze auf den CERCLA 111
bb) Inhaltliche Unterschiede zwischen Direkt- und Durchgriffshaftung 115
(1) Direkthaftung versus traditioneller Durchgriff nach gliedstaatlichem Recht 115
(2) Direkthaftung versus modifizierter Durchgriff nach Bundesrecht 120
cc) Schlußfolgerung 123
2. Stellvertreterhaftung auf agency-Basis 124
a) Anwendbarkeit der respondeat superior-Regel im CERCLA-Kontext 125
b) Dogmatische Gemeinsamkeiten und Unterschiede 126
c) Voraussetzungen der Stell Vertreterhaftung 128
d) Ergebnis 130
3. Gemeines Deliktsrecht: corporate actor-Regel 130
a) Anwendbarkeit der Regel im CERCLA-Kontext 131
b) Inhalt der Regel in ihrer ursprünglichen Form 132
c) Vergleich mit der Direkthaftung 132
d) Übertragbarkeit der corporate actor-Regel auf die Haftung im Konzern 133
e) Ergebnis 136
II. Neuartigkeit und Eigenständigkeit der Direkthaftung 136
§ 4 Der CERCLA als Grundlage der Direkthaftung: Auslegung und normative Betrachtung 138
I. Auslegung des CERCLA im Hinblick auf die Haftung von Muttergesellschaften 138
1. Anwendung unterschiedlicher Auslegungsmethoden 138
a) Der Wortlaut des Gesetzes als Ausgangspunkt 138
aa) Anhaltspunkte für eine Haftung von Muttergesellschaften 139
(1) § 107(a)(1) bzw. (2) i. V. m. § 101(20)(A) und § 101(21) CERCLA 139
(2) Insbesondere: die Ausnahme für dinglich gesicherte Gläubiger 142
(3) Vergleich mit Bestimmungen in anderen Gesetzen 144
(4) Ergebnis 146
bb) Inhaltliche Vorgaben für eine direkte Haftung 147
(1) Betreiben der Anlage selbst 147
(2) Art und Umfang der Beteiligung 148
(3) Verschuldensunabhängiger Haftungsmaßstab 149
(4) Ergebnis 150
b) Einfluß der Gesetzesziele auf die Auslegung 150
aa) Intention des historischen Gesetzgebers 152
bb) Politik des Gesetzes 153
(1) Der CERCLA als Antwort auf das drängende Altlastenproblem 154
(a) Zügige Altlastensanierung 155
(b) Heranziehung Verantwortlicher 157
(aa) Der CERCLA als Ausdruck eines weit verstandenen Verursacherprinzips 157
(bb) Kern dieses Prinzips: Haftung aufgrund einer Kausalbeziehung 159
(cc) Weiteres Ziel: Abschöpfung ungerechtfertigter Bereicherungen 163
(c) Aktive Beteiligung an Sanierungsmaßnahmen 165
(d) Finanzierung der Altlastensanierung 166
(2) Umweltverträgliche Abfallbeseitigung in der Zukunft 168
(a) Steuerungsfunktion des CERCLA neben dem RCRA 169
(b) Übermittlung des Signals an die entscheidenden Personen 172
(aa) Welche Rolle spielt die Direkthaftung von Konzernmüttern? 173
(bb) Identifizierung des richtigen Adressaten 174
(cc) Inhaltlich unverfälschte Übermittlung des Signals 176
(c) Umweltverträgliche Gefahrstoffbeseitigung als Reaktion 177
cc) Ergebnis 178
2. Auslegung oder Entwicklung von federai common law? 179
II. Ökonomische Analyse als normative Kontrollüberlegung 182
1. Untersuchung der Direkthaftung im Hinblick auf die Gesetzesziele 183
a) Sanierung bestehender Altlasten 184
aa) Muttergesellschaften als optimale Kostenträger? 184
bb) Möglichkeiten der Risikoverlagerung und-Streuung 185
cc) Ergebnis 188
b) Verantwortungsvoller Umgang mit Gefahrstoffen in der Zukunft 188
aa) Internalisierung von Altlastenschäden durch § 107(a) CERCLA 189
bb) Funktion der Direkthaftung von Muttergesellschaften 192
cc) Effiziente Risikovermeidung durch Muttergesellschaften 195
2. Ergebnisse der ökonomischen Analyse neben der Auslegung des CERCLA 196
III. Methodische Betrachtung: Direkte Betreiberhaftung als Beispiel für einen sektoralen Ansatz im Konzernhaftungsrecht 197
§ 5 Abstimmung der Direkthaftung von Obergesellschaften mit dem Konzernrecht 200
I. Das Prinzip beschränkter Haftung als maßgebliche gesellschaftsrechtliche Vorgabe 201
1. Grundlage und Rechtfertigung der Haftungsbeschränkung 203
2. Erstreckung der Haftungsbeschränkung auf Muttergesellschaften 204
3. Durchbrechungen des Prinzips de lege lata 206
4. Reformvorschläge der Lehre zur Haftungsbeschränkung 209
a) Die enterprise entity-Theorie Berles 209
b) Neuere Entwicklungen 211
c) Bewertung unter Berücksichtigung der CERCLA-Direkthaftung 212
II. Konflikt zwischen haftungsrechtlichen Vorgaben und dem gesellschaftsrechtlichen Prinzip beschränkter Haftung 213
1. Ziele des CERCLA im Konflikt mit der Haftungsbeschränkung 213
2. Vergleichbare Konflikte in anderen Rechtsgebieten 216
a) Haftung für Ansprüche nach dem ERISA 218
b) Produkthaftung 219
III. Entwicklung einer allgemeinen konzernhaftungsrechtlichen Konfliktlösung 221
1. Direkte Haftung als überlegenes Konfliktlösungsmodell 221
a) Vorzüge der Direkthaftung im Vergleich zur traditionellen piercing- Lehre 222
aa) Flexibilität und Vorhersehbarkeit 222
bb) Erfassen des Phänomens konzerninterner Kontrolle 224
(1) Mißbrauch oder Normalfall? 224
(2) Einheit oder Vielfalt? 225
cc) Steuerungswirkung des Rechts 226
dd) Ausweitung der Haftung 227
b) Modifizierte Durchgriffs- oder agency-Haftung als Alternative 228
c) Inhaltliche Ausgestaltung der Direkthaftung 230
aa) Tatsächliche Kontrolle als allgemein maßgebliches Kriterium 230
bb) Art und Intensität der Einflußnahme 232
d) Ergebnis 233
2. Ökonomische Analyse als normative Kontrollüberlegung 234
a) Partiell unbeschränkte Haftung 235
aa) Reduzierte Investitionsbereitschaft der Unternehmen? 235
bb) Beeinträchtigte Funktionsfähigkeit der Aktienmärkte? 238
cc) Höhere Informations- und Überwachungskosten? 240
b) Abhängigkeit des Haftungsregimes vom Grad der Integration 242
aa) Wahrung des Effizienzpotentials der Konzernform 242
bb) Effizienzverluste bei einer konkreten Gefahr direkter Inanspruchnahme? 245
c) Ergebnis 246
§ 6 Praktische Empfehlungen für Konzerne im Hinblick auf die CERCLA-Direkthaftung 248
I. Gesellschaftsrechtliche Gestaltung mit dem Ziel einer Reduzierung des Haftungsrisikos 249
1. Keine Einflußnahme auf betriebliche Angelegenheiten der Tochtergesellschaft 249
2. Vollständige oder teilweise Übertragung von Betriebsvermögen oder Anteilen 250
3. Auflösung der Mutter- oder Tochtergesellschaft 252
4. Herbeiführung einer Insolvenz der Mutter- oder Tochtergesellschaft 254
5. Outsourcing mit Hilfe unabhängiger Vertragspartner 255
6. Besonderheiten bei multinationalen Unternehmensgruppen 256
7. Ergebnis 257
II. Reduzierung des Schadensrisikos durch aktive Vorsorge 258
§ 7 Übertragung des Direkthaftungsmodells ins deutsche Recht 260
I. Zulässigkeit und Ansatzpunkt einer rechtsvergleichenden Betrachtung 261
II. Vereinbarkeit der Direkthaftung mit einschlägigen Regeln des deutschen Rechts 262
1. Unterschiede in puncto Rechtsmethodik 263
a) Auslegung anhand der Politik des Gesetzes 263
b) Ökonomische Analyse des Rechts 264
2. Besonderheiten im allgemeinen Haftungsrecht 266
a) Grundsätzliche Überlegungen 266
b) Insbesondere: Haftung für Altlasten 268
3. Spezifika des Gesellschaftsrechts 271
a) Grundlagen für eine Direkthaftung 271
b) Einfügen der Direkthaftung in das bestehende System 274
aa) Abschließende Regelung der Materie durch das bestehende Konzernhaftungsrec 274
bb) Bedürfnis für eine Direkthaftung 276
(1) Vorgeschriebene Mindesthöhe des Grund-bzw. Stammkapitals 276
(2) Verlust- und Nachteilsausgleichspflichten im Konzern 278
cc) Gleichlauf von Herrschaft und Haftung als innere Rechtfertigung? 283
dd) Voraussetzungen der Direkthaftung und Konzernleitungspflicht 284
ee) Schlußbemerkung: Dogmatischer Rückschritt? 286
Zusammenfassung der Ergebnisse 289
Literaturverzeichnis 294
Sachregister 309