Die Haftung juristischer Personen für ihre Organe im internationalen Privatrecht

Gerrit Schohe

doi:10.3790/978-3-428-47066-2

Die Haftung juristischer Personen für ihre Organe im internationalen Privatrecht

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Schohe, G. (1991). Die Haftung juristischer Personen für ihre Organe im internationalen Privatrecht. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-47066-2

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Die Haftung juristischer Personen für ihre Organe im internationalen Privatrecht

Schohe, Gerrit

Schriften zum Internationalen Recht, Vol. 53

(1991)

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Publisher Name: Duncker & Humblot
ISBN: 978-3-428-47066-2
978-3-428-07066-4 (print edition)
DOI: https://doi.org/10.3790/978-3-428-47066-2
Edition: 1
Language: German
Pages: 281
Collections: NBE RECHT
NBE D&H
Subjects: Private international law & conflict of laws

Pricing

Institution: € 136.00 (incl. local VAT if applicable)
Individual: € 89.90 (incl. local VAT if applicable)

Section Title	Page	Action	Price
Vorwort	5
Inhaltsverzeichnis	7
Abkürzungsverzeichnis	16
Einleitung	23
I. Einführung in die Problematik	23
II. Überblick über den Gang der Darstellung	24
Erster Teil: Bestandsaufnahme	25
§ 1. Deutsche Rechtsprechung zur Anknüpfung der Organhaftung juristischer Personen	25
I. Behandlung der Anknüpfung der Organhaftung als besondere kollisionsrechtliche Frage	25
II. Auslandsbezogene Entscheidungen über schädigendes Organverhalten ohne ausdrückliche kollisionsrechtliche Einordnung der Zurechnungsfrage: Eine Untersuchung der Gründe über das Fehlen entwickelter Lösungen in der deutschen Rechtsprechung	27
1. Stillschweigende Anlehnung der Anknüpfung der Organhaftung an die Anknüpfung deliktischer Ansprüche nach der Tatortregel	28
a) Kollisionsrechtliche Vernachlässigung der Zurechnungsfrage durch Erstreckung des mit Rücksicht auf sonstige Gesichtspunkte bestimmten Tatortrechts auf die Organhaftung	28
aa) Bestimmung des Tatorts allein mit Rücksicht auf die Anwendung deutschen Rechts	29
bb) Bestimmung des Tatorts aHein mit Rücksicht auf die Durchsetzung einer bestimmten Wettbewerbsordnung	31
b) Anlehnung an die Deliktsanknüpfung auch bei tragender Bedeutung der Anknüpfung der Organhaftung für die Entscheidung des Rechtsstreits	34
2. Unerheblichkeit der Anknüpfung der Organhaftung für die Entscheidung des Rechtsstreits	36
a) Unerheblichkeit der Anknüpfung aus kollisionsrechtlichem Grund	36
aa) Übereinstimmung des Personalstatuts der juristischen Person mit dem Deliktsstatut	36
bb) Übereinstimmung des Personalstatuts der juristischen Person mit dem Statut einer anspruchsbegründenden Sonderbeziehung	38
cc) Abweisung der Klage wegen Unbegründetheit des Deliktsanspruchs nach deutschem Recht (Art. 38 EGBGB n.F. bzw. Art. 12 EGBGB n.F.)	39
b) Unerheblichkeit der Anknüpfung der Organhaftung infolge Unerheblichkeit der Organhaftung selbst	40
aa) Unerheblichkeit der Organhaftung und mithin ihrer Anknüpfung wegen Fehlens zurechenbarer Verschuldenstatsachen	40
bb) Unerheblichkeit der Organhaftung und mithin ihrer Anknüpfung wegen Vermutung einer an sich zurechnungsbedürftigen Anspruchsvoraussetzung	42
cc) Sonstige materiellrechtliche Gründe für die Unerheblichkeit der Anknüpfung der Organhaftung	42
3. Übergehung der Anknüpfung der Organhaftung	45
a) Erklärliche Übergehung der Anknüpfung	45
aa) Materiellrechtliche Prüfung der Organhaftung nach allen beteiligten Rechten mit je gleichem Ergebnis	45
bb) Stillschweigende Erstreckung einer Parteivereinbarung über das Deliktsstatut auf die Organhaftung	46
b) Unerklärliche Übergehung der Anknüpfung	48
4. Übergehung der materiellrechtlichen Prüfung der Organhaftung	51
a) Übergehung der materiellrechtlichen Prüfung infolge Vernachlässigung der Verbandseigenschaft der beklagten Partei	51
b) Unerklärliche Übergehung der materiellrechtlichen Prüfung	52
5. Anknüpfung der Organhaftung an das Personalstatut der juristischen Person	53
III. Die Sicht eines Praktikers	55
IV. Zur Unwahrscheinlichkeit einer Formulierung und Lösung des Problems durch die Gerichte	56
§ 2. Deutsche Fallpraxis zur Anknüpfung sonstiger Zurechnungsformen	59
I. Haftung für Leute	59
1. Haftung für Treuhänder	59
2. Amtshaftung	60
3. Gehilfenhaftung und Reederhaftung	61
II. Haftung für fremde Verbindlichkeiten	65
1. Direktanspruch des Geschädigten gegen den Versicherer des Schädigers	65
2. Mithaftung der Gesellschafter einer Personengesellschaft für derén Schuld	67
3. Gesellschaftsrechtliche Durchgriffshaftung	68
III. Gefährdungshaftungen	70
IV. Stellvertretung	72
1. Zurechnung von Wissen	72
2. Gesetzliche Vertretungsmacht der Organe	73
V. Zurechnung eigener Rechtsgeschäfte	73
VI. Synthese: Drei Grundwertungen der deutschen Rechtsprechung bei der Anknüpfung von Zurechnungsfragen	75
§ 3. Deutsches Schrifttum	77
I. Anknüpfung der Organhaftung juristischer Personen an das Deliktsstatut	77
1. Die Argumente für eine deliktsrechtliche Anknüpfung der Organhaftung	77
2. Vorschläge zur Anwendung der berufenen Organhaftungsnorm	78
II. Anknüpfung der Organhaftung juristischer Personen an das Personalstatut	79
III. Gemischte Theorien	80
1. Kumulative Anwendung des Deliktsstatuts und des Personalstatuts der juristischen Person	80
2. Alternative Anwendung des Deliktsstatuts und des Personalstatuts der juristischen Person	80
§ 4. Ausländische Stimmen	82
I. Schweiz	82
1. Organhaftung nach dem Recht des Gesellschaftssitzes: Ein alter Bundesgerichtsentscheid und seine Rechtfertigung im Schrifttum	82
2. Anknüpfung der Organhaftung juristischer Personen an das Deliktsstatut	85
3. Sonstige Meinungen im schweizerischen Schrifttum	86
4. Der schweizerische Entwurf eines IPR-Gesetzes (1978)	87
II. Österreich	88
1. Rechtsprechung und Lehre vor dem IPR-Gesetz vom 15.6.1978	88
2. Die Rechtslage nach dem IPR-Gesetz vom 15. 6. 1978	89
III. Liechtenstein	92
IV. Frankreich	93
V. Belgien	98
VI. Ein Fall aus Luxemburg	99
VII. Niederlande	101
VIII. Italien	103
IX. U.S.A.	103
1. Vorbemerkung und Überblick	103
2. „Charitable Immunity" unter dem Einfluß des ersten Restatement	104
3. „Charitable Immunity" unter dem Einfluß der „neuen Ansätze"	106
4. Materiellrechtliche Lösung	110
5. Entscheidungen ohne Bezüge zu „charitable immunity"	110
§ 5. Staatsverträge und Regelvorschläge	113
I. Haager Übereinkommen über das auf Straßenverkehrsunfälle anzuwendende Recht	113
II. Haager Übereinkommen über das auf die Produkthaftung anzuwendende Recht	113
III. Vorentwurf eines EWG-Übereinkommens über das auf vertragliche und außervertragliche Schuldverhältnisse anwendbare Recht	114
IV. EWG-Übereinkommen über die gegenseitige Anerkennung von Gesellschaften und juristischen Personen	114
1. Die Bedeutung der Anerkennung für die Anknüpfung des Gesellschaftsstatuts und der Organhaftung	115
2. „Deliktsfähigkeit" einer Gesellschaft oder juristischen Person als Folge ihrer Anerkennung	116
V. Der Vorschlag der International Law Association	116
VI. Der Vorschlag des Institut de Droit International	117
VII. Die siebte Haager Konferenz für IPR (9. bis 31. Oktober 1951)	117
Zweiter Teil: Lösungen	120
§ 6. Vorüberlegungen	120
I. Zur Verfeinerung der kollisionsrechtlichen Fragestellung und ihrer dogmatischen Einordnung	120
II. Normative Vorgaben	122
1. Das Diskriminierungsverbot von Art. 7 Abs. 1 des E WG-Vertrags	122
2. Die Bedeutung des Art. 38 EGBGB (Art. 12 EGBGB a.F.)	123
III. Der Sinn der materiellrechtlichen Zurechnungsnorm und sein Niederschlag im IPR	123
1. „Eigenhaftung" der juristischen Person als Sinn der materiellrechtlichen Zurechnung: Eine Auseinandersetzung mit der Vorstellung von der Organhaftung in der deutschen Rechtsprechung	124
2. Rechtsgüterschutz als Sinn der materiellrechtlichen Zurechnungsnorm: Eine Auseinandersetzung mit der Lösung von Beitzke (1977	127
IV. Internationalprivatrechtliche Interessen (Exkurs)	130
§ 7. Grundsätze der Anknüpfung der Organhaftung und der Auslegung der berufenen Sachnorm (entwickelt für Schädigungen infolge eines unvorsätzlichen Zusammenstoßes des Organs mit dem Geschädigten außerhalb einer Sonderbeziehung)	134
I. Parteiinteressen	134
1. Interessen des Geschädigten	134
2. Interessen der juristischen Person	136
a) Zusammenhang der Organhaftung mit der Organisation der juristischen Person	136
b) Einheitliche Beurteilung der Organhaftung nach dem Personalstatut der juristischen Person	140
c) Kein Interesse der juristischen Person an der Anwendung des Tatortrechts	143
3. Interessen des Organs	144
4. Abwägung der Parteiinteressen	148
5. Ausgleich zwischen den Parteiinteressen	151
a) Folgerungen aus der Interessenlage	151
b) Im besonderen: keine alternative Anknüpfung	151
II. Verkehrsinteresse	156
III. Ordnungsinteressen am Einklang der Organhaftung mit der Haftung und sonstigen Zurechnungsformen: Kollisionsrechtliche Lösungen zur Verhütung und materiellrechtliche Lösungen zur Heilung von Normenwidersprüchen	157
1. Wege zum Einklang von Haftung und Haftungszurechnung: Überwindung von Normenwidersprüchen infolge verschiedener und infolge gleicher Anknüpfung der beiden Fragen	157
a) Erscheinungsformen der Normenwidersprüche	157
aa) Erscheinungsform bei Maßgeblichkeit des Personalstatuts der juristischen Person für die Organhaftung: Zusammentreffen scharfer bzw. milder Haftungs- und Zurechnungsformen	157
bb) Erscheinungsformen bei Maßgeblichkeit des Haftungsstatuts für die Organhaftung: Unstimmigkeiten zwischen der Organhaftungnorm des Haftungsstatuts und der Organisation der juristischen Person	158
b) Grundriß und Vergleich der Abhilfen für die beiden Erscheinungsformen des Normenwiderspruchs	161
aa) Kollisionsrechtliche Lösungen und ihre Bewertung anhand der materiellrechtlichen Ergänzungen	161
bb) Materiellrechtliche Lösung bei Maßgeblichkeit des Personalstatuts für die Organhaftung: Anpassung der berufenen Sachnormen an den Inhalt eines der berufenen Rechte	161
cc) Materiellrechtliche Lösung bei Maßgeblichkeit des Haftungsstatuts für die Organhaftung: Die Suche nach Entsprechungen zwischen dem gemeinten und dem angesprochenen Normgegenstand	163
dd) Vergleich der materiellrechtlichen Lösungen	166
c) Die Durchführung der materiellrechtlichen Lösung bei Maßgeblichkeit des Haftungsstatuts für die Organhaftung	167
aa) Die zurechnungsbegründenden Eigenschaften des unmittelbaren Täters	167
bb) Der Zusammenhang der Tat mit den Geschäften des belangten Gebildes	172
cc) Die Auswahl der Zurechnungssubjekte	174
2. Wege zum Einklang von Organhaftung und sonstigen Zurechnungsformen: Einheitliche Anknüpfung aller Zurechnungsformen oder Angleichung der berufenen Zurechnungsnormen aneinander?	179
a) Begründung eines Ordnungsinteresses am Gleichlauf aller Zurechnungsformen	179
b) Aufgabe divergierender Anknüpfungen im Interesse an Einheitlichkeit?	180
aa) Vorrang des Interesses am Gleichlauf der Organhaftung und der Haftung des Organs	181
bb) Mithaftung der Gesellschafter: Keine Aufgabe der Anknüpfung an das Gesellschaftsstatut	181
cc) Durchgriffshaftung der Gesellschafter: Keine Aufgabe der Anknüpfung an das Gesellschaftsstatut	182
dd) Organhaftung und Haftung des Organs: Keine Aufgabe der Anknüpfung an das Deliktsstatut	184
ee) Ergebnis und Würdigung	184
c) Normenwidersprüche infolge uneinheitlicher Anknüpfung der Zurechnungsformen und Widerspruchsfreiheit durch Angleichung	185
aa) Erscheinungsformen beiderseitiger Normenwidersprüche	186
bb) Heilung beiderseitiger Normen Widersprüche	186
α) Heilung bei Schuldnermangel	187
β) Heilung bei Schuldnerhäufung	189
γ) Heilung bei beiderseits ungewollter Koinzidenz von Rechtsfolgen	191
cc) Einseitige Normenwidersprüche	193
IV. Das Ordnungsinteresse an einer durchsetzbaren Entscheidung	193
V. Das Ordnungsinteresse am äußeren Entscheidungseinklang	196
§ 8. Sonderfälle	198
I. Schädigungen bei Verbundenheit der juristischen Person und des Geschädigten mit demselben Recht	199
II. Schädigungen nach Anbahnung eines Kontakts, aber außerhalb einer Sonderbeziehung zwischen dem Geschädigten und der juristischen Person	202
III. Schädigungen im Rahmen einer schon bestehenden rechtlichen Sonderbeziehung	208
1. Die Qualifikation von Rechtserscheinungen als vertragliche Zurechnung des Verhaltens anderer	209
2. Die Anknüpfung der Organhaftung als spezifisch vertragliche Zurechnung des Verhaltens anderer	214
a) Anknüpfung der Organhaftung bei Ansprüchen aus Vertrag allein	215
b) Anknüpfung der Organhaftung bei Konkurrenz vertraglicher und deliktischer Ansprüche des Geschädigten	218
aa) Anknüpfung der Organhaftung im Falle akzessorischer Anknüpfung der deliktischen Ansprüche	218
bb) Anknüpfung der Organhaftung im Falle von Anspruchskonkurrenz ohne akzessorische Anknüpfung der deliktischen Ansprüche	220
IV. Schädigungen durch Verletzung gesellschaftsrechtlicher Pflichten	224
1. Verletzung gesellschaftsrechtlicher Pflichten gegenüber „Außenstehenden"	224
a) Verletzung von Pflichten aus dem Statut einer anderen als der belangten Gesellschaft	224
aa) Anknüpfung der Organhaftung im Falle akzessorischer Anknüpfung aller Haftungsgrundlagen an das Statut der verletzten gesellschaftsrechtlichen Pflicht	225
bb) Anknüpfung der Organhaftung im Falle von Anspruchskonkurrenz ohne akzessorische Anknüpfung	225
b) Verletzung von Pflichten aus dem Statut der belangten Gesellschaft	228
2. Verletzung gesellschaftsrechtlicher Pflichten gegenüber „Innenstehenden"	232
3. Zur Qualifikation der verletzten Pflichten und der Haftungsgründe	232
V. Herausgeforderte Deliktstaten	233
1. Das Parteiinteresse des Geschädigten	235
2. Sonstige Interessen und Interessenabwägung	237
VI. Organisationsmängel	239
1. Die Beschränkung des Begriffs „Organisationsmangel" auf das deutsche Recht	239
2. Kollisionsrechtliche Unterscheidung nach den Funktionen der Lehre vom Organisationsmangel im deutschen Recht	241
a) Erste Funktion: Gleichstellung juristischer und natürlicher Personen bezüglich der Haftung aus Verkehrssicherungspflichten	242
b) Zweite Funktion: Organhaftung über den Organbegriff hinaus	243
c) Dritte Funktion: Begründung und Haftung für echte Mängel in der Organisation	244
§ 9. Zusammenspiel der Lösungen mit sonstigem Recht	246
I. Gehilfenhaftung	246
II. Rückgriff unter den Haftenden	247
1. Die Anknüpfung des Rückgriffs	247
2. Materiellrechtliche Durchführung des Rückgriffs	249
a) Anwendung der Rückgriffsregeln des Personalstatuts auf dem Personalstatut unbekannte Haftungslagen	250
b) Rückgriffsbehinderung infolge einer Divergenz zwischen Haftungs- und Personalstatut bezüglich der Passivlegitimation der Rückgriffsparteien gegenüber dem Geschädigten	251
c) Zur Höhe des Rückgriffs	253
III. Organhaftung und gesetzliche Vertretungsmacht der Organe: Verträglichkeit der Anknüpfungen miteinander und Konvergenz bei Zutreffen gegenläufiger kollisionsrechtlicher Ausnahmeregeln	254
1. Widersprüche infolge divergierender Anknüpfung von rechtsgeschäftlicher und sonstiger Zurechnung?	255
2. Konvergenz der Anknüpfungen als Begleitwirkung kollisionsrechtlicher Ausnahmeregeln	259
a) Schutz des Verkehrs vor Schranken der gesetzlichen Vertretungsmacht: Eine Vermittlung zwischen kollisionsrechtlichen und materiellrechtlichen Lösungen	260
b) Fälle der Konvergenz: Schutzwürdigkeit einer Seite in einem höheren als in den Anknüpfungsgrundsätzen vorausgesetzten Grade	264
§ 10. Regelvorschlag	266
Anhang: Fallgruppen des beiderseitigen Normenwiderspruchs durch Schuldnerhäufung und Schuldnermangel	269
Literaturverzeichnis	271

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