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Die Societas Europaea (SE)

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Wenz, M. (1993). Die Societas Europaea (SE). Analyse der geplanten Rechtsform und ihre Nutzungsmöglichkeiten für eine europäische Konzernunternehmung. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-47652-7
Wenz, Martin. Die Societas Europaea (SE): Analyse der geplanten Rechtsform und ihre Nutzungsmöglichkeiten für eine europäische Konzernunternehmung. Duncker & Humblot, 1993. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-47652-7
Wenz, M (1993): Die Societas Europaea (SE): Analyse der geplanten Rechtsform und ihre Nutzungsmöglichkeiten für eine europäische Konzernunternehmung, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-47652-7

Format

Die Societas Europaea (SE)

Analyse der geplanten Rechtsform und ihre Nutzungsmöglichkeiten für eine europäische Konzernunternehmung

Wenz, Martin

Abhandlungen aus dem Industrieseminar der Universität Mannheim, Vol. 36

(1993)

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Book Details

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Table of Contents

Section Title Page Action Price
Vorwort V
Inhalt VII
Verzeichnis der Abbildungen und Tabellen XII
Verzeichnis der Abkürzungen XIII
Α. Die Societas Europaea als Rechtsform zur Schließung der Lücke zwischen der wirtschaftlichen Realität und den rechtlichen Gegebenheiten im EG-Binnenmarkt 1
I. Die grundlegende Bedeutung von Rechtsformen für die Betriebswirtschaftslehre und die Rechtswissenschaft 1
II. Das Problem der fehlenden europäischen Rechtsform auf der Ebene des EGBinnenmarkts und erste Lösungsansätze 4
III. Der Aufbau der Arbeit und der Gang der Untersuchung 7
B. Grundlagen der Societas Europaea 10
I. Entwicklungsgeschichte der Societas Europaea 10
II. Das Recht der Societas Europaea 17
1. Das Recht der Europäischen Gemeinschaften 17
2. Rechtsgrundlage des Verordnungsvorschlags über das Statut der Societas Europaea (SE-VO) im primären Gemeinschaftsrecht 19
a) Art. 235 EWGV 19
b) Art. 100a EWGV 20
3. Rechtsgrundlage des Richtlinienvorschlags zur Ergänzung des Statuts der Societas Europaea hinsichtlich der Stellung der Arbeitnehmer (AN-RL) im primären Gemeinschaftsrecht 24
4. Zusammenfassende Stellungnahme zu den Rechtsgrundlagen des Verordnungs- und Richtlinienvorschlags 25
5. Rechtssystematik des Verordnungs- und Richtlinienvorschlags 27
a) Europäisches Gemeinschaftsrecht 28
aa) Der Regelungsgegenstand des Verordnungsvorschlags 28
bb) Unmittelbare Verweisungen des Verordnungsvorschlags auf bereits verabschiedete EG-Richtlinien 28
cc) Der Regelungsgegenstand des Richtlinienvorschlags 28
dd) Unmittelbare Verweisungen des Richtlinienvorschlags auf bereits verabschiedete EG-Richtlinien 29
b) Nationales Recht der Mitgliedstaaten 29
aa) Ausführung der Verordnung und der Richtlinie durch die Mitgliedstaaten 29
bb) Verweisungen des Verordnungsvorschlags auf nationales Recht 30
cc) Verweisungen des Richtlinienvorschlags auf nationales Recht 32
c) Zusammenfassende Stellungnahme zur Rechtssystematik des Verordnungsvorschlags 32
III. Zielsetzung und Gründe der Schaffung einer supranationalen europäischen Rechtsform der Societas Europaea 35
C. Analyse des Regehingsinhalts des Statutvorschlags für die Societas Europaea und der ihn ergänzenden europäischen und nationalen Bestimmungen 45
I. Wesensmerkmale und allgemeine Bestimmungen der supranationalen europäischen Rechtsform der Societas Europaea 45
II. Voraussetzungen, Möglichkeiten und Durchführung der Gründung einer Societas Europaea 51
1. Gründung einer Societas Europaea durch Verschmelzung 52
2. Gründung einer Societas Europaea durch Errichtung einer übergeordneten Holdinggesellschaft 58
3. Gründung einer Societas Europaea durch Errichtung einer Tochtergesellschaft 61
a) SE-Gründung durch Errichtung einer gemeinsamen Tochtergesellschaft 61
b) Gründung einer SE als Tochtergesellschaft einer anderen SE 62
4. Gründung einer Societas Europaea durch Umwandlung einer Aktiengesellschaft nationalen Rechts in eine Societas Europaea 62
5. Kritische Würdigung der Gründungsmöglichkeiten einer Societas Europaea 64
III. Vermögensordnung der Societas Europaea 69
1. Kapital der Societas Europaea 69
a) Begriff und Funktionen des gezeichneten Kapitals 69
b) Aufbringung, Bestand und Veränderung des gezeichneten Kapitals 69
aa) Garantie und Sicherung des gezeichneten Kapitals 70
bb) Änderungen des gezeichneten Kapitals 71
2. Aktien der Societas Europaea 71
3. Sonstige Finanzmittel und Wertpapiere der Societas Europaea 72
IV. Organstruktur der Societas Europaea 72
1. Wahlrecht zwischen dualistischem und monistischem System der Leitung und Überwachung der Societas Europaea 75
a) Gemeinsame Bestimmungen zum dualistischen und monistischen System der SE 76
b) Dualistisches Leitungs- und Überwachungssystem 78
c) Monistisches Leitungs- und Übeiwachungssystem 80
2. Funktionen und Kompetenzen der Eigentümer der Societas Europaea in der Hauptversammlung 82
V. Die vierte und siebente EG-Richtlinie als Grundlage der externen Rechnungslegung der Societas Europaea 87
1. Anwendung und Rangfolge der europäischen und nationalen Rechnungslegungsvorschriften auf den Einzel- und Konzemabschluß der Societas Europaea 88
2. Probleme der Vergleichbarkeit des Einzel- und Konzernabschlusses einer Societas Europaea und einer Aktiengesellschaft nationalen Rechts 90
a) Wahlrechte der vierten und siebenten EG-Richtlinie 91
b) Unterschiede der externen Rechnungslegung durch Richtlinienlücken 92
c) Die Auslegung der Generalnormen des Einzel- und Konzernabschlusses einer SE und einer Aktiengesellschaft nationalen Rechts 93
3. Betrachtung einzelner bedeutsamer Unterschiede im Jahresabschluß und Lagebericht einer Societas Europaea und einer Aktiengesellschaft nationalen Rechts 95
a) Gliederung und Ausweis 95
b) Ansatz und Bewertung 96
c) Anhang und Lagebericht 99
4. Vergleich zwischen dem Konzemabschluß und dem Konzernlagebericht einer Societas Europaea und einer Aktiengesellschaft nationalen Rechts als Muttergesellschaft 99
5. Möglichkeit einer Societas Europaea zur Bilanzierung in ECU 100
6. Kritische Würdigung der Regelungen des Einzel- und Konzernabschlusses der Societas Europaea im Hinblick auf das Ziel der vierten und siebenten EG-Richtlinie 106
VI. Prüfung und Offenlegung (Publizität) des Einzel- und Konzernabschlusses der Societas Europaea 107
VII. Das Fehlen eines eigenständigen Konzernschutzrechts der Societas Europaea als wesentlicher Mangel des Verordnungsvorschlags über das Statut einer Societas Europaea 111
1. Systematisierung des Konzernrechts 112
2. Notwendigkeit eines eigenständigen Konzernschutzrechts für die Societas Europaea 113
3. Regelungen des Konzernschutzrechts im Statut der Societas Europaea 115
4. Kritische Würdigung der Regelungen des Konzernschutzrechts für eine Societas Europaea 115
VIII. Steuerliche Behandlung der Societas Europaea 117
1. Nationales Recht und EG-Richtlinien als Grundlage der steuerlichen Behandlung der Societas Europaea 117
a) Ertragsteuerliche Behandlung der SE 118
aa) Steuerliche Fusionsrichtlinie als unabdingbare Voraussetzung der Gründung einer SE 118
bb) Steuerliche Probleme der grenzüberschreitenden Sitzverlegung einer SE im EG-Binnenmarkt 131
cc) Laufende Besteuerung des Ertrags einer SE 134
b) Substanz- und verkehrsteuerliche Behandlung der SE 142
2. Besonderheiten des Bilanzsteuerrechts der Societas Europaea 144
a) Analyse des Grundsatzes der Maßgeblichkeit 144
b) Analyse des Grundsatzes der umgekehrten Maßgeblichkeit 147
c) Mögliche Änderungen im Bilanzsteuerrecht der SE durch die geplante EG-Richtlinie zur Harmonisierung der steuerlichen Vorschriften über die Gewinnermittlung 148
3. Kritische Würdigung der steuerlichen Behandlung der Rechtsform einer Societas Europaea und Notwendigkeit eines Konzepts der Binnenmarktbesteuerung 150
IX. Sondertatbestände des Statuts der Societas Europaea 153
1. Auflösung der Societas Europaea 153
2. Liquidation der Societas Europaea 154
3. Insolvenz der Societas Europaea 155
4. Sonstige Bestimmungen des Statuts der Societas Europaea 156
X. Regelungsinhalt des Richtlinienvorschlags hinsichtlich der Stellung der Arbeitnehmer (AN-RL) als Ergänzung des Vorschlags über das Statut der Societas Europaea 157
1. Mitbestimmungsmodelle der AN-RL als abgeleitetes Unternehmenswahlrecht 159
2. Wahlverfahren der Mitbestimmungsmodelle 162
3. Probleme der Gleichwertigkeit der Mitbestimmungsmodelle 165
4. Probleme in der Kontinuität der Mitbestimmungsmodelle bei der grenzüberschreitenden Sitzverlegung einer Societas Europaea 167
D. Einsatzmöglichkeiten der Rechtsform einer Societas Europaea für eine europäische Konzernunternehmung 170
I. Die europäische Konzernunternehmung 170
1. Abgrenzung von Konzernunternehmungen gegenüber anderen Formen der Verbindung von Unternehmen 170
2. Begriff der Konzernunternehmung 172
3. Systematisierung der verschiedenen Arten von Konzernunternehmungen 173
II. Die Societas Europaea als zusätzliche Rechtsform für die strategische Planung der Rechtsstruktur einer wirtschaftlich europäischen Konzernunternehmung 176
III. Die Zusammenführung von Unternehmungen und Konzernunternehmungen zu einer europäischen Konzernunternehmung durch die Errichtung einer Societas Europaea als Holdinggesellschaft 180
1. Der gescheiterte europäische Zusammenschluß von Hoesch und Hoogovens 180
a) Gründe für die Errichtung des europäischen Unternehmensverbundes 180
b) Durchführung und Funktionsweise des europäischen Unternehmensverbundes 181
c) Gründe für das Scheitern des europäischen Unternehmensverbundes 185
2. Einsatzmöglichkeiten der Rechtsform einer Societas Europaea als Holdinggesellschaft zur Herstellung einer wirtschaftlich und rechtlich europäischen Konzernunternehmung 186
a) Lösungsvorschlag I 187
b) Lösungsvorschlag II 188
3. Vorteile des Einsatzes der Rechtsform einer Societas Europaea bei der Errichtung einer europäischen Konzernunternehmung 189
IV. Die Zusammenführung von kooperierenden Unternehmungen und Konzernunternehmungen zu einer europäischen Teilkonzernunternehmung durch die Errichtung einer Societas Europaea 191
1. Die europäische Airbus-Kooperation 192
2. Einsatzmöglichkeiten der Rechtsform einer Societas Europaea zur Umstrukturierung der Airbus-Kooperation in eine rechtlich und wirtschaftlich europäische Teilkonzernunternehmung 194
3. Vorteile und Probleme des Einsatzes der Rechtsform einer Societas Europaea bei der Weiterentwicklung der europäischen Airbus-Kooperation zu einer europäischen Teilkonzernunternehmung 196
E. Schlußbetrachtung und Ausblick 199
Literatur 205
Rechtsquellen 222