Aktienkursorientierte Vergütung im arbeitsrechtlichen Regelungssystem

Henrik Bauwens

doi:10.3790/978-3-428-50495-4

Aktienkursorientierte Vergütung im arbeitsrechtlichen Regelungssystem

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Bauwens, H. (2001). Aktienkursorientierte Vergütung im arbeitsrechtlichen Regelungssystem. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-50495-4

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Aktienkursorientierte Vergütung im arbeitsrechtlichen Regelungssystem

Bauwens, Henrik

Schriften zum Sozial- und Arbeitsrecht, Vol. 195

(2001)

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Book Details

Publisher Name: Duncker & Humblot
ISBN: 978-3-428-50495-4
978-3-428-10495-6 (print edition)
DOI: https://doi.org/10.3790/978-3-428-50495-4
Edition: 1
Language: German
Pages: 188
Collections: NBE WISO
NBE RECHT
NBE D&H
Subjects: Employment contracts

Pricing

Institution: € 106.00 (incl. local VAT if applicable)
Individual: € 69.90 (incl. local VAT if applicable)

Abstract

In dieser Arbeit werden die arbeitsrechtlichen Probleme aktienkursorientierter Vergütung untersucht. Der Verfasser wendet sich vor allem an Leser, die einen Überblick über die Schwierigkeiten bei der Implementierung aktienkursorientierter Vergütungssysteme in Unternehmen gewinnen wollen.

Zum besseren Verständnis der gesamten Materie werden zuerst die Grundlagen aktienkursorientierter Vergütungssysteme dargestellt. Daran anschließend wird auf die einzelnen arbeitsrechtlichen Problemfelder eingegangen, wobei sich die Gliederung an den verschiedenen Phasen, in denen ein Unternehmen mit aktienkursorientierter Entlohnung in Berührung kommt, orientiert. Zunächst steht die faktische und rechtliche Ausgestaltung eines aktienkursorientierten Vergütungssystems im Vordergrund. In diesem Zusammenhang werden die rechtlichen Grenzen der Ausgestaltung erörtert. Danach werden die in der Phase der Einführung aktienkursorientierter Vergütungssysteme auftretenden Probleme angesprochen. Schließlich werden die bei dem Vollzug solcher Entlohnungssysteme zu beachtenden juristischen Fragestellungen diskutiert. In einem Anhang wird kurz dargestellt, wie in einzelnen Unternehmen mit den auftretenden arbeitsrechtlichen Problemen umgegangen wird.

Section Title	Page	Action	Price
Vorwort	5
Inhaltsverzeichnis	7
§ 1 Einführung	17
I. Problemstellung	17
II. Begriffsbestimmung und Themenabgrenzung	18
1. Aktienprogramme	18
2. Aktienoptionsprogramme	19
3. Virtuelle Aktienprogramme	20
III. Entwicklung aktienkursorientierter Vergütung	21
§ 2 Grundlagen aktienkursorientierter Vergütung	24
I. Ziele und Probleme aktienkursorientierter Vergütung	24
1. Ziele	24
a) Steigerung des Unternehmenswerts (shareholder value)	24
b) Leistungsmotivation	25
c) Personalpolitik	25
d) Unternehmensfinanzierung	26
e) Entgeltflexibilisierung	27
f) Schutz vor unfreundlichen Übernahmen	27
2. Probleme	27
a) Zusammenhang zwischen Arbeitsleistung und Aktienkurs	27
(1) Normale Mitarbeiter	28
(2) Führungskräfte	28
(a) „windfall profits“	28
(b) „Trittbrettfahrer“	30
(c) Kurzfristiger Zeithorizont	30
b) Übervergütung	31
c) „Goldene Fesseln“	32
d) Kumulierung von Risiken	32
II. Beschaffung der Aktien	32
1. Kapitalerhöhung	33
a) Kapitalerhöhung gegen Einlagen (§§ 182 ff. AktG)	33
(1) Kapitalerhöhungsbeschluß der Hauptversammlung	33
(2) Bezugsrechtsausschluß	33
(a) Formelle Voraussetzungen	34
(b) Materielle Voraussetzungen	35
b) Bedingte Kapitalerhöhung (§§ 192 ff. AktG)	36
(1) § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG	36
(a) Kapitalerhöhungsbeschluß der Hauptversammlung	37
(b) Materielle Inhaltskontrolle	39
(2) § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG	39
(a) Ermächtigungs- und Kapitalerhöhungsbeschluß der Hauptversammlung	40
(b) Bezugsrechtsausschluß	41
c) Kapitalerhöhung durch genehmigtes Kapital (§§ 202 ff. AktG)	41
(1) Ermächtigungsbeschluß der Hauptversammlung	41
(2) Bezugsrechtsausschluß	41
2. Erwerb eigener Aktien	42
a) § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG	43
(1) Anwendung auf Aktien- und Aktienoptionsprogramme	43
(2) Anforderungen an den Eigenerwerb	44
b) § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG	45
(1) Ermächtigungsbeschluß der Hauptversammlung	45
(2) Anforderungen an den Eigenerwerb	47
3. Erwerb von Kaufoptionen	47
4. Bewertung	48
a) Aktienprogramme	48
b) Aktienoptionsprogramme	49
III. Steuerliche Konsequenzen und staatliche Förderung	51
1. Aktienprogramme	51
a) Steuerliche Konsequenzen für die Aktiengesellschaft	51
b) Steuerliche Konsequenzen für den Arbeitnehmer	52
(1) Besteuerung als Arbeitslohn	52
(2) Steuervergünstigung des § 19 a EStG	53
(3) Bewertung des geldwerten Vorteils	54
c) Staatliche Förderung	56
2. Aktienoptionsprogramme	57
a) Steuerliche Konsequenzen für die Aktiengesellschaft	57
b) Steuerliche Konsequenzen für den Arbeitnehmer	59
(1) Besteuerung als Arbeitslohn	59
(2) Besteuerungszeitpunkt	60
(3) Steuervergünstigung des § 19 a EStG	61
(4) Bewertung des geldwerten Vorteils	62
(5) Steuertarif	62
c) Staatliche Förderung	63
3. Virtuelle Aktienprogramme	63
§ 3 Vertragskontrolle aktienkursorientierter Vergütungssysteme	65
I. Aktienkursorientierte Entgeltvereinbarungen	65
1. Maßstab der Vertragskontrolle	65
2. Sittenwidrigkeit	67
a) § 138 Abs. 2 BGB	67
b) § 138 Abs. 1 BGB	68
(1) Mißverhältnis zwischen Arbeitsleistung und Vergütung	68
(a) Bewertung aktienkursorientierter Vergütung	69
(aa) Grundkonstellationen	69
(bb) Besondere Bedingungen	71
(b) Mindestvergütung	72
(2) Variable aktienkursorientierte Vergütung	74
(a) Belastung mit dem Betriebs- und Wirtschaftsrisiko	74
(b) Rechtsprechung zur Leistungsbestimmung	76
(c) Übertragung auf aktienkursorientierte Vergütungskomponenten	77
c) Ergebnis	79
3. Lohnsicherungsvorschriften der Gewerbeordnung	79
a) Persönlicher Anwendungsbereich	80
b) Sachlicher Anwendungsbereich	80
(1) § 115 Abs. 1 S. 1 GewO	80
(2) § 117 Abs. 2 GewO	82
c) Anwendung auf aktienkursorientierte Vergütungssysteme	83
d) Einschränkungen der Lohnsicherungsvorschriften der Gewerbeordnung	84
(1) Vereinbarter Lohn	84
(2) Wahlrecht des Arbeitnehmers	85
(3) Staatlich geförderter Bereich	85
e) Ergebnis	85
4. § 64 HGB	86
II. Verfügungsbeschränkungen	86
1. Ausgestaltung von Verfügungsbeschränkungen bei aktienkursorientierten Vergütungssystemen	86
2. Allgemeine Vertragskontrolle von Verfügungsbeschränkungen	87
3. Veräußerungssperren im Besonderen	88
a) Aktienrechtliche Veräußerungssperren	88
b) Schuldrechtliche Veräußerungssperren	89
4. Ergebnis	89
III. Verteilung der aktienkursorientierten Vergütung	90
1. Gleichbehandlungsgrundsatz	90
a) Geltungsgrundlage	90
b) Reichweite des Gleichbehandlungsgrundsatzes	90
c) Inhalt des Gleichbehandlungsgrundsatzes	91
2. Einzelne sachliche Rechtfertigungsgründe	92
a) Hierarchieebenen	92
b) Befristet Beschäftigte	93
c) Teilzeitbeschäftigte	93
3. Folgen der Mißachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes	94
4. Ergebnis	95
IV. Regelungen für den Fall der Beendigung des Arbeitsverhältnisses	95
1. Ausgestaltung bei aktienkursorientierten Vergütungssystemen	95
2. Maßstab der Vertragskontrolle	96
3. Verfall- oder Rückgabeklauseln	98
a) Interesse des Arbeitgebers	98
b) Zumutbarkeit für den Arbeitnehmer	98
4. Rückzahlungsklauseln	99
5. Wettbewerbsverbote im Besonderen	100
6. Ergebnis	102
§ 4 Einführung aktienkursorientierter Vergütung	103
I. Rechtsgrundlage der Mitarbeiteransprüche	103
1. Tarifvertrag	103
a) Regelungskompetenz der Tarifparteien	104
b) Grenzen der Tarifautonomie	104
(1) Aktienprogramme	105
(a) Arbeitsrechtlicher Regelungsgegenstand	105
(b) Grundrechte der Arbeitgeber	105
(aa) Art. 14 Abs. 1 GG	106
(bb) Art. 12 Abs. 1 GG	107
(cc) Art. 9 Abs. 1 GG	108
(2) Aktienoptionsprogramme	108
(3) Virtuelle Aktienprogramme	109
c) § 19 a Abs. 7 EStG	109
d) Ergebnis	110
2. Betriebsvereinbarung	110
a) Regelungskompetenz der Betriebspartner	111
b) Grenzen der betrieblichen Regelungsbefugnis	112
(1) Aktienprogramme	112
(2) Aktienoptionsprogramme	114
(3) Virtuelle Aktienprogramme	114
c) Sperrwirkung des § 77 Abs. 3 S. 1 BetrVG	114
d) Tarifvorrang des § 87 Abs. 1 Eingangssatz BetrVG	116
e) Ergebnis	116
3. Weitere Rechtsgrundlagen	117
II. Änderung eines bestehenden Vergütungssystems	118
1. Änderung einer individualrechtlichen Regelung	118
a) Einvernehmliche Änderung	119
(1) Änderungsvertrag	119
(2) Betriebsvereinbarung	119
b) Einseitige Änderung	120
(1) Vorbehaltene Änderung	120
(2) Teilkündigung	121
(3) Änderungskündigung	121
(4) Wegfall der Geschäftsgrundlage	123
2. Änderung einer kollektivrechtlichen Regelung	123
3. Ergebnis	123
III. Mitbestimmung des Betriebsrats	124
1. Mitbestimmungsrechte	124
a) § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG	125
(1) Grundsätzliche Mitbestimmungspflicht	125
(2) Inhalt des Mitbestimmungsrechts	127
b) § 87 Abs. 1 Nr. 8 BetrVG	130
c) § 87 Abs. 1 Nr. 11 BetrVG	131
2. Schranken des Mitbestimmungsrechts	131
a) Vorrang einer gesetzlichen Regelung	132
b) Vorrang einer tariflichen Regelung	132
3. Folgen der Mißachtung des Mitbestimmungsrechts	133
a) § 23 Abs. 3 S. 1 BetrVG	133
b) Allgemeiner Unterlassungsanspruch	133
c) Individualrechtliche Folgen	134
4. Ergebnis	134
§ 5 Arbeitsrechtliche Vollzugsprobleme	136
I. Auswirkung einer Aktionärsstellung auf das arbeitsrechtliche Verhältnis	136
1. Arbeitnehmerpflichten	136
2. Arbeitnehmerrechte	137
3. Ergebnis	138
II. Sozialversicherungsrechtliche Behandlung aktienkursorientierter Vergütung	138
1. Arbeitsentgelt im Sinne des Sozialversicherungsrechts	138
2. Aktienkursorientierte Vergütung als sozialversicherungsrechtliches Arbeitsentgelt	139
3. Zeitliche Zurechnung von Einmalzahlungen	140
4. Ergebnis	141
III. Berücksichtigung aktienkursorientierter Vergütung bei Sonderzahlungen	141
1. Entgeltfortzahlung	141
2. Urlaubsentgelt	142
3. Mutterschutzlohn	142
4. Karenzentschädigung gemäß § 74 Abs. 2 HGB	143
5. Abfindung gemäß §§ 9, 10 KSchG	143
6. Ergebnis	144
IV. Pfändung aktienkursorientierter Vergütung	144
1. Pfändung von Arbeitseinkommen aufgrund eines virtuellen Aktienprogramms	145
2. Pfändung des Anspruchs auf Aktien oder Optionen	145
3. Ergebnis	146
V. Aktienkursorientierte Vergütung bei der Umstrukturierung von Unternehmen	146
1. Betriebsübergang	146
a) Die Regelung des § 613 a BGB	147
b) Wegfall der Geschäftsgrundlage	147
c) Änderung des bestehenden aktienkursorientierten Vergütungssystems	149
(1) Änderungsvertrag	149
(2) Änderungskündigung	150
d) Besonderheiten bei kollektivvertraglicher Vereinbarung der aktienkursorientierten Vergütung	151
e) Ergebnis	152
2. Gesellschaftsrechtliche Umwandlungen	152
a) Umwandlungsarten	152
(1) Verschmelzung	152
(2) Spaltung	153
(3) Vermögensübertragung	153
(4) Formwechsel	153
b) Übergang der Arbeitsverhältnisse	154
c) Besonderheiten bei kollektivvertraglicher Vereinbarung der aktienkursorientierten Vergütung	155
d) Ergebnis	156
VI. Kursbeeinflussung durch den Arbeitgeber	156
1. Vergütungsvereinbarung i.V.m. § 162 Abs. 1 BGB	157
2. Positive Vertragsverletzung des Arbeitsvertrages	157
3. Deliktsrecht	159
4. Ergebnis	160
§ 6 Ergebnisse	161
Anhang: Aktienkursorientierte Vergütung in der Praxis	166
I. BASF Aktiengesellschaft (BASF)	166
1. Aktienkursorientierte Vergütungskomponenten	166
a) Belegschaftsaktienprogramm „plus“	166
b) BASF Aktienoptionsprogramm (BOP)	167
2. Arbeitsrechtliche Aspekte	168
II. SAP Aktiengesellschaft (SAP)	169
1. Aktienkursorientierte Vergütungskomponenten	169
a) Stock Appreciation Rights Program (STAR-Programm)	169
b) Long Term Incentive Plan (LTI-Plan)	169
c) Aktiensparplan	170
d) Bonusaktienprogramm	170
2. Arbeitsrechtliche Aspekte	170
Literaturverzeichnis	172
Sachwortverzeichnis	186

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