Gesellschafterabsprachen bei GmbH und Close Corporation

Kai Rossig

doi:10.3790/978-3-428-50675-0

Gesellschafterabsprachen bei GmbH und Close Corporation

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Rossig, K. (2003). Gesellschafterabsprachen bei GmbH und Close Corporation. Eine vergleichende Untersuchung zum Recht der satzungsergänzenden Nebenverträge in den USA und Deutschland. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-50675-0

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Gesellschafterabsprachen bei GmbH und Close Corporation

Eine vergleichende Untersuchung zum Recht der satzungsergänzenden Nebenverträge in den USA und Deutschland

Rossig, Kai

Schriften zum Wirtschaftsrecht, Vol. 161

(2003)

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Additional Information

Book Details

Publisher Name: Duncker & Humblot
ISBN: 978-3-428-50675-0
978-3-428-10675-2 (print edition)
DOI: https://doi.org/10.3790/978-3-428-50675-0
Edition: 1
Language: German
Pages: 401
Collections: NBE WISO
NBE RECHT
NBE D&H
Subjects: Comparative law

Pricing

Institution: € 136.00 (incl. local VAT if applicable)
Individual: € 89.90 (incl. local VAT if applicable)

Abstract

Kai Rossig behandelt die in der Praxis weit verbreiteten Absprachen zwischen Gesellschaftern im Hinblick auf ihre Rechtsbeziehungen untereinander und zur Gesellschaft (Stimmbindungen, Besetzungs- und Vorkaufsrechte etc.). Im deutschen Recht werden diese Absprachen seit jeher als Schuldverträge eingeordnet und von korporativen Bindungen im Gesellschaftsvertrag abgegrenzt. Gleichwohl hat der BGH ihnen wiederholt unmittelbare Wirkung auf Gesellschaftsebene zuerkannt.

Ausgehend von diesem Widerspruch, wird das Recht der shareholder agreements in close corporations nach dem Recht der US-Bundesstaaten Delaware, Kalifornien und New York eingehend untersucht. Dabei stehen Rechtsnatur und Rechtswirkungen dieser Absprachen im Mittelpunkt. Es zeigt sich, daß vor allem Verträge, die alle Gesellschafter binden, in beiden Rechtsordnungen erhebliche korporative Rechtswirkungen entfalten können. Gesellschafterabsprachen kommt demnach eine Doppelnatur zu, da sie - obschon schuldrechtlichen Ursprungs - oft ein funktionell äquivalentes Gestaltungsmittel zum Gesellschaftsvertrag bilden.

Der Autor entwickelt Kriterien, um schuldrechtliche von korporativen Absprachen abzugrenzen. Dabei lassen sich die von den Parteien beabsichtigten Rechtswirkungen auf Gesellschaftsebene durchaus mit dem geltenden deutschen Registerrecht vereinbaren, ohne die schutzwürdigen Belange des Rechtsverkehrs zu vernachlässigen. Indem Rossig Voraussetzungen und Grenzen einer quasi-satzungsrechtlichen Wirkung von Gesellschafterabsprachen benennt, zeigt er einen Weg, die umstrittene BGH-Rechtsprechung auf ein theoretisches Fundament zu stellen.

Section Title	Page	Action	Price
Vorwort	5
Inhaltsübersicht	7
Inhaltsverzeichnis	9
Abkürzungsverzeichnis	19
Einleitung	23
§ 1 Einführung und Abgrenzung	23
A. Gegenstand der Untersuchung	23
I. Ausgangspunkt	23
II. Problemstellung	24
III. Begrenzung des Untersuchungsgegenstandes	25
B. Methodik und Gang der Untersuchung	26
I. Funktionale Rechtsvergleichung mit dem US-amerikanischen Recht	26
II. Gang der Untersuchung	28
§ 2 Allgemeine Charakteristika von Gesellschafterabsprachen	29
A. Begriffsbestimmung	29
B. Regelungsgegenstände	30
I. Bindung des Stimmrechts	31
II. Unternehmens- und Personalpolitik	32
III. Sonderrechte und Nebenleistungspflichten	34
IV. Zusammensetzung des Gesellschafterkreises	34
V. Durchsetzung der Absprache	35
1. Schuldrechtliche Mechanismen der Erfüllungssicherung	35
2. Sicherung durch Treuhand und voting trust	36
3. Schiedsklauseln (arbitration clauses)	37
VI. Geltungsdauer und Beendigung	37
VII. Grundlagenvereinbarungen von Gemeinschaftsunternehmen	38
C. Funktionen von Gesellschafterabsprachen	39
I. Flexible Ergänzung der Verbandsordnung	39
II. Regulierung des Gesellschafterkreises	39
III. Vergrößerung bzw. Sicherung des Einflusses auf die Gesellschaft	41
IV. Minderheitenschutz	42
V. Vereinfachte Lösung innergesellschaftlicher Konflikte	44
Erstes Kapitel: Recht der deutschen GmbH	45
§ 3 Gesellschafterabsprachen im deutschen Recht	45
A. Rechtsnatur	45
B. Rechtsgrundlagen	46
C. Internationales Privatrecht	49
§ 4 Entstehung, Änderung und Beendigung von Gesellschafterabsprachen	50
A. Entstehung	50
I. Vertragsschluß	50
II. Formanforderungen	51
1. Grundsatz der Formfreiheit	51
2. Formvorgaben durch den Gesellschaftsvertrag	52
III. Publizitäts- und Informationspflichten	52
1. Publizitätspflicht	53
2. Informationspflichten	54
a) Mitgesellschafter	54
b) Gesellschaftsgläubiger	56
c) Anteilserwerber	57
d) Gesellschaft	58
3. Zwischenergebnis	59
B. Änderung	60
I. Änderung des Inhaltes einer Gesellschafterabsprache	60
II. Änderung der Vertragsparteien: Bindung von Rechtsnachfolgern	61
C. Beendigung	61
I. Ordentliche Kündigung	61
II. Außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund	62
§ 5 Zulässigkeitsanforderungen an Gesellschafterabsprachen	63
A. Grundsätzliche Zulässigkeit	63
I. Rechtsentwicklung	63
II. Heutige Rechtslage	65
B. Allgemeine Grenzen	66
I. Verstoß gegen ein gesetzliches Verbot (§ 134 BGB)	66
II. Sittenwidrigkeit (§ 138 BGB)	66
III. Unmöglichkeit der Leistung (§ 306 BGB)	68
IV. Bindung an das Gesellschaftsinteresse	69
1. Konflikt mit der allgemeinen Treupflicht	69
a) Unwirksamkeit von Absprachen treuwidrigen Inhalts	69
b) Keine Komplementarität von korporativer und schuldrechtlicher Wirksamkeit	71
c) Stellungnahme: Differenzierung anhand des Regelungsinhaltes	71
2. Konflikt mit einzelnen Regelungen des Gesellschaftsvertrages	73
a) Verhältnis von Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterabsprache	73
b) Rechtsfolgen	75
c) Zwischenergebnis	77
C. Zulässigkeitsgrenzen für typische Regelungsgegenstände	77
I. Stimmbindungen	77
1. Formelle Zulässigkeit	77
2. Materielle Zulässigkeit	78
a) Vereinbarkeit mit dem Grundsatz der Abstimmungsfreiheit	78
b) Abspaltungsverbot	78
c) Verbot des Stimmenkaufs	79
d) Verbot der Stimmbindung zugunsten der Geschäftsführung	80
e) Umgehung von Stimmverboten	82
f) Umgehung von statutarischen Stimmrechtsbeschränkungen	83
g) Umgehung von statutarischen Vinkulierungsklauseln	86
II. Absprachen zur Personal- bzw. Geschäftspolitik	87
1. Formelle Zulässigkeit	87
2. Materielle Zulässigkeit	89
a) Absprachen zur Gewinnverteilung	89
b) Absprachen zur Personalpolitik	90
c) Einräumung sonstiger Kontroll- und Informationsrechte	91
III. Nebenleistungspflichten	91
1. Formelle Zulässigkeit	92
2. Materielle Zulässigkeit	94
a) Wettbewerbsverbote	94
b) Finanzierungspflichten	95
IV. Absprachen zur Übertragbarkeit des Gesellschaftsanteils	96
1. Formelle Zulässigkeit	97
2. Materielle Zulässigkeit	98
3. Exkurs: Sonderprobleme zum Vorkaufsrecht	98
a) „Quasi-dingliche“ Sicherung von Vorkaufsrechten	98
b) Vorkaufsfall bei Übertragung an einen künftigen Erben?	99
V. Besonderheiten bei Schiedsklauseln	100
1. Formelle Zulässigkeit	100
2. Materielle Zulässigkeit	101
§ 6 Gesellschafterabsprachen und Konzernrecht	102
A. Funktionen von Gesellschafterabsprachen im Konzernierungsprozeß	102
B. Stimmbindungen als Grundlage der Abhängigkeitsbeziehung	103
I. Tatbestand der Abhängigkeit gemäß § 17 Abs. 1 AktG	103
1. Beherrschender Einfluß	103
2. Dauerhaft gesicherte Herrschaftsmöglichkeit	104
II. Parteien der Abhängigkeitsbeziehung	105
1. Einfache Abhängigkeit	105
a) Dominierender Gesellschafter	105
b) Konsortialgesellschaft als herrschendes Unternehmen	106
2. Mehrfache Abhängigkeit	107
a) Möglichkeit mehrfacher Abhängigkeit	107
b) Unternehmenseigenschaft der Mitglieder einer heterogenen Gesellschaftergruppe	108
c) Beherrschung bei wechselnden Mehrheiten im Konsortium?	110
C. Konzerneingangskontrolle als Zulässigkeitsgrenze	110
I. Notwendigkeit eines Konzerneingangsschutzes bei der GmbH	110
II. Folgerungen für konzernbildende Gesellschafterabsprachen	111
1. Informationspflicht	111
2. Unwirksamkeit bei Sicherungen im Gesellschaftsvertrag?	113
3. Unwirksamkeit bei Fehlen gesellschaftsvertraglicher Sicherungen?	114
D. Gesellschafterabsprachen und konzernrechtliche Rechtsfolgen	115
I. „Entherrschende“ Gesellschafterabsprachen	115
II. Legalisierung bestehender Konzernherrschaft	117
III. Besonderheiten hinsichtlich der konzernrechtlichen Rechtsfolgen	117
§ 7 Rechtsfolgen und Durchsetzbarkeit von Gesellschafterabsprachen	118
A. Rechtsfolgen zulässiger Gesellschafterabsprachen	118
I. Grundsatz der relativen Wirkung	118
II. Anfechtungsrecht bei Verletzung einer allseitigen Gesellschafterabsprache	119
III. Kritik des Schrifttums	121
IV. Ansätze zur dogmatischen Begründung	124
1. Prozeßökonomie	124
2. Auslegung der Satzung im Lichte der Gesellschafterabsprache	126
3. Konkretisierung der Treupflichten durch die Gesellschafterabsprache	129
4. Rechtsmißbrauch und Durchgriff	130
V. Relativierung des Trennungsprinzips bei Fraktionsabsprachen?	132
VI. Zwischenergebnis	134
B. Rechtsfolgen unzulässiger Gesellschafterabsprachen	135
I. (Teil-)Nichtigkeit	135
II. Folgen der Unzulässigkeit auf Verbandsebene	136
1. Widerlegbare Vermutung vertragskonformer Stimmabgabe	136
2. Freiheit des Abstimmungsverhaltens	137
3. Differenzierung nach Beschlußgegenstand	138
4. Stellungnahme	138
C. Durchsetzbarkeit von Gesellschafterabsprachen	139
I. Klagbarkeit und Vollstreckbarkeit	139
1. Klagbarkeit	139
2. Vollstreckbarkeit	141
a) Einwände gegen eine Vollstreckbarkeit von Stimmbindungen	141
b) Zulassung der Vollstreckbarkeit durch den BGH	142
c) Stellungnahme	142
d) Vollstreckungsweg	144
3. Ergebnis	145
II. Einstweiliger Rechtsschutz	146
1. Generelle Zulässigkeit einstweiligen Rechtsschutzes	146
2. Verfügungsinhalt	147
3. Stellungnahme	147
4. Zwischenergebnis	148
D. Ergebnis	149
Zweites Kapitel: Recht der US-close corporation	150
§ 8 Überblick über die Rechtsform der close corporation	150
A. Die close corporation im System des US-amerikanischen Gesellschaftsrechts	150
I. Strukturbedürfnisse kleinerer Kapitalgesellschaften in den USA	150
II. Herausbildung der Rechtsform der close corporation	151
B. Begriff und Charakteristika der close corporation	152
C. Rechtsgrundlagen	153
D. Strukturelemente der close corporation	155
I. Organisationsverfassung	155
II. Finanzverfassung	156
E. Gründung und Beendigung	156
I. Gründung	156
1. Verfahren der Gesellschaftsgründung	156
2. Satzungsdokumente	158
a) Articles of incorporation	158
b) Bylaws	159
II. Beendigung	160
§ 9 Gesellschafterabsprachen im Recht der USA	160
A. Rechtsnatur	160
B. Rechtsgrundlagen	161
I. Regelungskonzepte der Bundesstaaten	161
1. Integrierte Regelungen	161
2. Sondervorschriften für close corporations	161
II. Differenzierung nach dem Inhalt der Gesellschafterabsprache	163
C. Internationales Privatrecht	164
§ 10 Entstehung, Änderung und Beendigung von Gesellschafterabsprachen	166
A. Zustandekommen eines shareholder agreements	166
I. Vertragsschluß	166
II. Formanforderungen	167
1. Allgemeine Formerfordernisse	167
2. Gesellschaftsrechtliche Formerfordernisse	167
3. Aufnahme in die articles of incorporation	168
a) New York	168
b) Delaware und Kalifornien	169
4. Zusätzliche Formanforderungen durch die articles of incorporation	169
III. Publizitäts- und Mitteilungspflichten	170
1. Grundsätze der Publizität	170
2. Vermerk auf Anteilszertifikaten	171
a) Voting agreements und voting trusts	171
b) Shareholder management agreements	172
c) Beschränkungen der Übertragbarkeit von Gesellschaftsanteilen	173
IV. Rechtsfolgen von Verstößen gegen formelle Anforderungen	174
1. Ausgangslage: Mangelnde Akzeptanz der gesetzlichen Vorschriften	174
2. Zwingender Charakter der Vorschriften?	175
a) Disponibilität gesellschaftsrechtlicher Normen	175
b) Formvorschriften als zwingendes Recht	177
c) Maßgebliche Stellung der Gerichte	178
3. Einzelne Rechtsfolgen	178
a) Formverstöße	178
b) Verstöße gegen Hinweis- und Mitteilungspflichten	180
4. Zwischenergebnis	182
B. Änderung	182
I. Änderung des Inhalts einer Gesellschafterabsprache	182
II. Änderung der Vertragsparteien: Bindung von Rechtsnachfolgern	184
C. Beendigung	185
I. Zeitliche Beschränkung	185
II. Allgemeine vertragliche und gesetzliche Beendigungsgründe	186
III. Sonderregelungen zu shareholder management agreements	186
§ 11 Zulässigkeit von Gesellschafterabsprachen	187
A. Grundsätzliche Zulässigkeit	187
I. Rechtsentwicklung	187
II. Heutige Rechtslage	191
B. Allgemeine Zulässigkeitsgrenzen	192
I. Grundsatz	192
II. Verletzung zwingenden Rechts	193
III. Verstoß gegen das öffentliche Interesse (public policy)	194
1. Begriff und Reichweite der public policy	194
2. Unzulässiger Zweck der Absprache (wrongful purpose)	196
3. Treupflicht (fiduciary duty)	197
4. Benachteiligung der Minderheit	198
IV. Regelungen in articles und bylaws als Zulässigkeitsgrenze	200
1. Articles of incorporation	200
2. Bylaws	203
3. Zwischenergebnis	204
C. Zulässigkeitsgrenzen für typische Regelungsgegenstände	205
I. Stimmbindungsabsprachen (voting agreements/voting trusts)	205
1. Abgrenzung zwischen voting agreements und voting trusts	205
2. Zulässigkeitsanforderungen an voting agreements	207
a) Gesetzliche Anforderungen	207
b) Abspaltungsverbot (separation of stock and voting power)	207
c) Verbot des Stimmenverkaufs (vote selling)	208
d) Absprachen mit dem Management oder der Gesellschaft	209
aa) Bindung des Managements an Weisungen eines Gesellschafters	209
bb) Bindung eines Gesellschafters an Weisungen des Managements	209
3. Zulässigkeitsanforderungen an voting trusts	211
II. Absprachen zur Personal- und Geschäftspolitik (shareholder management agreements)	212
1. Problemstellung	212
2. Allgemeine Zulässigkeit	213
a) Gesetzliche Regelungen	213
aa) Delaware	214
bb) Kalifornien	215
cc) New York	216
b) Rechtslage nach common law	217
aa) Allgemeine Voraussetzungen	217
bb) New York	218
cc) Kalifornien	219
dd) Delaware	220
3. Zulässigkeit einzelner Regelungsinhalte	221
a) Absprachen zur Personalpolitik	221
b) Absprachen zur Dividendenpolitik	222
c) Absprachen zur sonstigen Geschäftspolitik	223
d) Erhöhung der Beschlußquoren (veto provisions)	224
e) Auflösungsvereinbarungen (dissolution agreements)	225
4. Zwischenergebnis	227
III. Nebenleistungspflichten	228
1. Allgemeine Zulässigkeit	228
2. Wettbewerbsverbote (convenants not to compete)	228
IV. Übertragungsbeschränkungen (transfer restrictions)	229
1. Allgemeine Zulässigkeit	230
2. Übertragungsbeschränkungen in shareholder agreements	231
3. Dingliche Wirkung der Beschränkung?	233
V. Besonderheiten bei Schiedsklauseln (arbitration clauses)	233
VI. Konzernrechtliche Folgen von shareholder agreements	235
§ 12 Rechtsfolgen von Gesellschafterabsprachen	237
A. Rechtsfolgen zulässiger Gesellschafterabsprachen	237
I. Grundsatz der relativen Wirkung (Trennungsgrundsatz)	237
II. Anfechtbarkeit nebenvertragswidriger Entscheidungen auf Gesellschaftsebene	237
1. Wahlanfechtung nach den Corporation Statutes	237
2. Korrektur von Entscheidungen auf Gesellschaftsebene	239
III. Erstreckung der vertraglichen Bindung auf die close corporation	240
1. Direktwirkung strukturändernder shareholder agreements	240
2. Vertragsbeitritt der Gesellschaft nach der „theory of ratification“	240
3. Durchbrechung des Trennungsprinzips in equity	242
a) Entwicklung der Rechtsprechung	242
b) Voraussetzungen im einzelnen	244
aa) Beteiligung aller Gesellschafter einer close corporation	244
bb) Wille der Parteien zur Geltung des Vertrages auf Gesellschaftsebene	245
cc) Personenidentität von Gesellschaftern und Management	246
c) Bindungswirkung von Schiedsklauseln	247
d) Bewertung	248
B. Rechtsfolgen unzulässiger Absprachen	249
I. Rechtswirksamkeit	249
1. Fehlende Durchsetzbarkeit oder Nichtigkeit	249
2. Teilnichtigkeit	250
II. Folgen der Unzulässigkeit auf Verbandsebene	251
C. Durchsetzbarkeit von Gesellschafterabsprachen	253
I. Klagbarkeit und Vollstreckbarkeit	253
1. Klagbarkeit vertraglicher Leistungsansprüche im allgemeinen	253
2. Durchsetzung von Ansprüchen aus shareholder agreements	254
a) Anspruch auf specific performance	254
b) Sicherung durch Stimmrechtsvollmacht	257
3. Vollstreckungsweg bei Stimmbindungen	258
a) Grundsätze der Vollstreckung von Leistungsansprüchen	258
b) Vollstreckung einer Stimmpflicht	259
II. Einstweiliger Rechtsschutz	259
D. Ergebnis	261
Drittes Kapitel: Rechtsvergleichende Analyse	263
§ 13 Vorfragen des Rechtsvergleichs	263
A. Interessenkonflikt im Recht der Gesellschafterabsprachen	263
B. Vergleichbarkeit der Untersuchungsgegenstände	264
I. Vergleichbarkeit von GmbH und close corporation	264
II. Vergleichbarkeit von Gesellschafterabsprachen und shareholder agreements	265
1. Erscheinungsformen	265
2. Funktionen	266
3. Motive der Vertragschließenden	267
III. Zwischenergebnis	268
§ 14 Charakteristika von Gesellschafterabsprachen	269
A. Rechtsnatur	269
I. Gesellschafterabsprachen als Schuldverträge	269
II. Organisationsrechtlicher Charakter	269
1. Deutsches Recht	269
2. US-amerikanisches Recht	270
3. Zwischenergebnis: Notwendigkeit einer Differenzierung	273
III. Folgerungen für das deutsche Recht	274
1. Unterscheidung anhand des Vertragszweckes	274
2. Ansätze im deutschen Schrifttum	274
3. Differenzierung im internationalen Privatrecht	275
4. Folgerungen	276
a) Doppelnatur von Gesellschafterabsprachen	276
b) Kriterien für die Einordnung von Gesellschafterabsprachen	278
IV. Ergebnis	280
B. Änderung und Beendigung von Gesellschafterabsprachen	280
I. Änderung des Vertragsinhalts	280
1. Deutsches Recht	280
2. US-amerikanisches Recht	281
3. Folgerungen	282
II. Änderungen der Vertragsparteien (Bindung von Rechtsnachfolgern)	282
1. Deutsches Recht	282
2. US-amerikanisches Recht	283
3. Folgerungen	283
§ 15 Formelle Anforderungen an Gesellschafterabsprachen	285
A. Rechtsvergleich	285
I. Deutsches Recht	285
II. US-amerikanisches Recht	286
B. Folgerungen für das deutsche Recht	289
I. Grundsatz: Pflicht zur Unterrichtung betroffener Dritter	289
II. Anwendung auf Gesellschafterabsprachen	290
1. Fraktionierende Gesellschafterabsprachen	290
2. Allseitige Absprachen	292
a) Ausgangspunkt	292
b) Lösung unter Beachtung der Grundsätze der Registerpublizität	293
3. Rechtsfolgen	296
4. Akzeptanz der vorgeschlagenen Lösungen in der Rechtspraxis	297
C. Ergebnis	298
§ 16 Zulässigkeit von Gesellschafterabsprachen und Grenzen	299
A. Grundsätzliche Zulässigkeit	299
I. Deutsches Recht	299
II. US-amerikanisches Recht	300
III. Sonderproblem der strukturrelevanten Gesellschafterabsprachen	300
B. Grenzen	303
I. Zivilrechtliche Zulässigkeitsgrenzen	303
1. Unzulässigkeit verbots- bzw. sittenwidriger Absprachen	303
2. Bedeutung der allgemeinen Grenzen	304
II. Gesellschaftsrechtliche Zulässigkeitsgrenzen	305
1. Bindung an das Gesellschaftsinteresse	305
a) Deutsches Recht	305
b) US-amerikanisches Recht	306
c) Folgerungen	306
2. Bindung an die Satzungsregelungen?	306
a) Deutsches Recht	307
b) US-amerikanisches Recht	308
c) Folgerungen	308
3. Bindung an die Gesellschaftsstruktur?	310
a) US-amerikanisches Recht: Das „statutory scheme“ als Gestaltungsgrenze	310
b) Deutsches Recht: Fehlen eines „statutory scheme“ der GmbH	311
c) Folgerung: Die satzungsgeprägte Realform als Gestaltungsgrenze	312
aa) Schutzfunktion der Typenstrenge	312
bb) Typenfreiheit und Satzungsautonomie	313
cc) Folgerungen für Gesellschafterabsprachen	314
(1) Obligatorischer Satzungsinhalt	314
(2) Fakultativer Satzungsinhalt	315
d) Ergebnis	315
C. Zulässigkeitsgrenzen einzelner Regelungsgegenstände	316
I. Stimmbindungen	316
1. Abspaltungsverbot	316
2. Verbot des Stimmenkaufs	317
3. Verbot von Stimmbindungen gegenüber der Verwaltung	318
II. Absprachen zur Personal-, Geschäfts- und Dividendenpolitik	319
1. Einfluß der Strukturunterschiede	319
2. Insbesondere Absprachen zur Dividendenpolitik	320
III. Nebenleistungspflichten	320
IV. Übertragungsbeschränkungen	321
V. Besonderheiten bei Schiedsklauseln	322
VI. Konzernrechtliche Relevanz von Gesellschafterabsprachen	323
D. Ergebnis	324
§ 17 Rechtsfolgen und Durchsetzbarkeit von Gesellschafterabsprachen	325
A. Rechtsfolgen zulässiger Gesellschafterabsprachen	325
I. Trennungsgrundsatz und Anfechtbarkeit nebenvertragswidriger Gesellschafterbeschlüsse	325
1. Deutsches Recht	325
2. US-amerikanisches Recht	327
3. Folgerungen	328
II. Bindung der Gesellschaft an die Gesellschafterabsprache	329
1. Deutsches Recht	329
2. US-amerikanisches Recht	329
3. Folgerungen	330
B. Rechtsfolgen unzulässiger Absprachen	332
I. (Teil-)Nichtigkeit	332
1. Deutsches Recht	332
2. US-amerikanisches Recht	332
3. Folgerungen	333
II. Rechtsfolgen der Unzulässigkeit auf Verbandsebene	333
C. Durchsetzbarkeit von Gesellschafterabsprachen	334
I. Klagbarkeit und Vollstreckbarkeit	334
II. Einstweiliger Rechtsschutz	335
D. Ergebnis	336
§ 18 Zusammenfassung und Schlußbetrachtung	337
A. Ergebnis und Ausblick	337
B. Zusammenfassung der Untersuchungsergebnisse in Thesen	340
Anhang: Synoptische Darstellung der US-amerikanischen Gesetze	343
Verzeichnis der US-amerikanischen Urteile	369
Literaturverzeichnis	381
Sachverzeichnis	397

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