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Gesellschafterabsprachen bei GmbH und Close Corporation

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Rossig, K. (2003). Gesellschafterabsprachen bei GmbH und Close Corporation. Eine vergleichende Untersuchung zum Recht der satzungsergänzenden Nebenverträge in den USA und Deutschland. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-50675-0
Rossig, Kai. Gesellschafterabsprachen bei GmbH und Close Corporation: Eine vergleichende Untersuchung zum Recht der satzungsergänzenden Nebenverträge in den USA und Deutschland. Duncker & Humblot, 2003. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-50675-0
Rossig, K (2003): Gesellschafterabsprachen bei GmbH und Close Corporation: Eine vergleichende Untersuchung zum Recht der satzungsergänzenden Nebenverträge in den USA und Deutschland, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-50675-0

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Gesellschafterabsprachen bei GmbH und Close Corporation

Eine vergleichende Untersuchung zum Recht der satzungsergänzenden Nebenverträge in den USA und Deutschland

Rossig, Kai

Schriften zum Wirtschaftsrecht, Vol. 161

(2003)

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Abstract

Kai Rossig behandelt die in der Praxis weit verbreiteten Absprachen zwischen Gesellschaftern im Hinblick auf ihre Rechtsbeziehungen untereinander und zur Gesellschaft (Stimmbindungen, Besetzungs- und Vorkaufsrechte etc.). Im deutschen Recht werden diese Absprachen seit jeher als Schuldverträge eingeordnet und von korporativen Bindungen im Gesellschaftsvertrag abgegrenzt. Gleichwohl hat der BGH ihnen wiederholt unmittelbare Wirkung auf Gesellschaftsebene zuerkannt.

Ausgehend von diesem Widerspruch, wird das Recht der shareholder agreements in close corporations nach dem Recht der US-Bundesstaaten Delaware, Kalifornien und New York eingehend untersucht. Dabei stehen Rechtsnatur und Rechtswirkungen dieser Absprachen im Mittelpunkt. Es zeigt sich, daß vor allem Verträge, die alle Gesellschafter binden, in beiden Rechtsordnungen erhebliche korporative Rechtswirkungen entfalten können. Gesellschafterabsprachen kommt demnach eine Doppelnatur zu, da sie - obschon schuldrechtlichen Ursprungs - oft ein funktionell äquivalentes Gestaltungsmittel zum Gesellschaftsvertrag bilden.

Der Autor entwickelt Kriterien, um schuldrechtliche von korporativen Absprachen abzugrenzen. Dabei lassen sich die von den Parteien beabsichtigten Rechtswirkungen auf Gesellschaftsebene durchaus mit dem geltenden deutschen Registerrecht vereinbaren, ohne die schutzwürdigen Belange des Rechtsverkehrs zu vernachlässigen. Indem Rossig Voraussetzungen und Grenzen einer quasi-satzungsrechtlichen Wirkung von Gesellschafterabsprachen benennt, zeigt er einen Weg, die umstrittene BGH-Rechtsprechung auf ein theoretisches Fundament zu stellen.

Table of Contents

Section Title Page Action Price
Vorwort 5
Inhaltsübersicht 7
Inhaltsverzeichnis 9
Abkürzungsverzeichnis 19
Einleitung 23
§ 1 Einführung und Abgrenzung 23
A. Gegenstand der Untersuchung 23
I. Ausgangspunkt 23
II. Problemstellung 24
III. Begrenzung des Untersuchungsgegenstandes 25
B. Methodik und Gang der Untersuchung 26
I. Funktionale Rechtsvergleichung mit dem US-amerikanischen Recht 26
II. Gang der Untersuchung 28
§ 2 Allgemeine Charakteristika von Gesellschafterabsprachen 29
A. Begriffsbestimmung 29
B. Regelungsgegenstände 30
I. Bindung des Stimmrechts 31
II. Unternehmens- und Personalpolitik 32
III. Sonderrechte und Nebenleistungspflichten 34
IV. Zusammensetzung des Gesellschafterkreises 34
V. Durchsetzung der Absprache 35
1. Schuldrechtliche Mechanismen der Erfüllungssicherung 35
2. Sicherung durch Treuhand und voting trust 36
3. Schiedsklauseln (arbitration clauses) 37
VI. Geltungsdauer und Beendigung 37
VII. Grundlagenvereinbarungen von Gemeinschaftsunternehmen 38
C. Funktionen von Gesellschafterabsprachen 39
I. Flexible Ergänzung der Verbandsordnung 39
II. Regulierung des Gesellschafterkreises 39
III. Vergrößerung bzw. Sicherung des Einflusses auf die Gesellschaft 41
IV. Minderheitenschutz 42
V. Vereinfachte Lösung innergesellschaftlicher Konflikte 44
Erstes Kapitel: Recht der deutschen GmbH 45
§ 3 Gesellschafterabsprachen im deutschen Recht 45
A. Rechtsnatur 45
B. Rechtsgrundlagen 46
C. Internationales Privatrecht 49
§ 4 Entstehung, Änderung und Beendigung von Gesellschafterabsprachen 50
A. Entstehung 50
I. Vertragsschluß 50
II. Formanforderungen 51
1. Grundsatz der Formfreiheit 51
2. Formvorgaben durch den Gesellschaftsvertrag 52
III. Publizitäts- und Informationspflichten 52
1. Publizitätspflicht 53
2. Informationspflichten 54
a) Mitgesellschafter 54
b) Gesellschaftsgläubiger 56
c) Anteilserwerber 57
d) Gesellschaft 58
3. Zwischenergebnis 59
B. Änderung 60
I. Änderung des Inhaltes einer Gesellschafterabsprache 60
II. Änderung der Vertragsparteien: Bindung von Rechtsnachfolgern 61
C. Beendigung 61
I. Ordentliche Kündigung 61
II. Außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund 62
§ 5 Zulässigkeitsanforderungen an Gesellschafterabsprachen 63
A. Grundsätzliche Zulässigkeit 63
I. Rechtsentwicklung 63
II. Heutige Rechtslage 65
B. Allgemeine Grenzen 66
I. Verstoß gegen ein gesetzliches Verbot (§ 134 BGB) 66
II. Sittenwidrigkeit (§ 138 BGB) 66
III. Unmöglichkeit der Leistung (§ 306 BGB) 68
IV. Bindung an das Gesellschaftsinteresse 69
1. Konflikt mit der allgemeinen Treupflicht 69
a) Unwirksamkeit von Absprachen treuwidrigen Inhalts 69
b) Keine Komplementarität von korporativer und schuldrechtlicher Wirksamkeit 71
c) Stellungnahme: Differenzierung anhand des Regelungsinhaltes 71
2. Konflikt mit einzelnen Regelungen des Gesellschaftsvertrages 73
a) Verhältnis von Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterabsprache 73
b) Rechtsfolgen 75
c) Zwischenergebnis 77
C. Zulässigkeitsgrenzen für typische Regelungsgegenstände 77
I. Stimmbindungen 77
1. Formelle Zulässigkeit 77
2. Materielle Zulässigkeit 78
a) Vereinbarkeit mit dem Grundsatz der Abstimmungsfreiheit 78
b) Abspaltungsverbot 78
c) Verbot des Stimmenkaufs 79
d) Verbot der Stimmbindung zugunsten der Geschäftsführung 80
e) Umgehung von Stimmverboten 82
f) Umgehung von statutarischen Stimmrechtsbeschränkungen 83
g) Umgehung von statutarischen Vinkulierungsklauseln 86
II. Absprachen zur Personal- bzw. Geschäftspolitik 87
1. Formelle Zulässigkeit 87
2. Materielle Zulässigkeit 89
a) Absprachen zur Gewinnverteilung 89
b) Absprachen zur Personalpolitik 90
c) Einräumung sonstiger Kontroll- und Informationsrechte 91
III. Nebenleistungspflichten 91
1. Formelle Zulässigkeit 92
2. Materielle Zulässigkeit 94
a) Wettbewerbsverbote 94
b) Finanzierungspflichten 95
IV. Absprachen zur Übertragbarkeit des Gesellschaftsanteils 96
1. Formelle Zulässigkeit 97
2. Materielle Zulässigkeit 98
3. Exkurs: Sonderprobleme zum Vorkaufsrecht 98
a) „Quasi-dingliche“ Sicherung von Vorkaufsrechten 98
b) Vorkaufsfall bei Übertragung an einen künftigen Erben? 99
V. Besonderheiten bei Schiedsklauseln 100
1. Formelle Zulässigkeit 100
2. Materielle Zulässigkeit 101
§ 6 Gesellschafterabsprachen und Konzernrecht 102
A. Funktionen von Gesellschafterabsprachen im Konzernierungsprozeß 102
B. Stimmbindungen als Grundlage der Abhängigkeitsbeziehung 103
I. Tatbestand der Abhängigkeit gemäß § 17 Abs. 1 AktG 103
1. Beherrschender Einfluß 103
2. Dauerhaft gesicherte Herrschaftsmöglichkeit 104
II. Parteien der Abhängigkeitsbeziehung 105
1. Einfache Abhängigkeit 105
a) Dominierender Gesellschafter 105
b) Konsortialgesellschaft als herrschendes Unternehmen 106
2. Mehrfache Abhängigkeit 107
a) Möglichkeit mehrfacher Abhängigkeit 107
b) Unternehmenseigenschaft der Mitglieder einer heterogenen Gesellschaftergruppe 108
c) Beherrschung bei wechselnden Mehrheiten im Konsortium? 110
C. Konzerneingangskontrolle als Zulässigkeitsgrenze 110
I. Notwendigkeit eines Konzerneingangsschutzes bei der GmbH 110
II. Folgerungen für konzernbildende Gesellschafterabsprachen 111
1. Informationspflicht 111
2. Unwirksamkeit bei Sicherungen im Gesellschaftsvertrag? 113
3. Unwirksamkeit bei Fehlen gesellschaftsvertraglicher Sicherungen? 114
D. Gesellschafterabsprachen und konzernrechtliche Rechtsfolgen 115
I. „Entherrschende“ Gesellschafterabsprachen 115
II. Legalisierung bestehender Konzernherrschaft 117
III. Besonderheiten hinsichtlich der konzernrechtlichen Rechtsfolgen 117
§ 7 Rechtsfolgen und Durchsetzbarkeit von Gesellschafterabsprachen 118
A. Rechtsfolgen zulässiger Gesellschafterabsprachen 118
I. Grundsatz der relativen Wirkung 118
II. Anfechtungsrecht bei Verletzung einer allseitigen Gesellschafterabsprache 119
III. Kritik des Schrifttums 121
IV. Ansätze zur dogmatischen Begründung 124
1. Prozeßökonomie 124
2. Auslegung der Satzung im Lichte der Gesellschafterabsprache 126
3. Konkretisierung der Treupflichten durch die Gesellschafterabsprache 129
4. Rechtsmißbrauch und Durchgriff 130
V. Relativierung des Trennungsprinzips bei Fraktionsabsprachen? 132
VI. Zwischenergebnis 134
B. Rechtsfolgen unzulässiger Gesellschafterabsprachen 135
I. (Teil-)Nichtigkeit 135
II. Folgen der Unzulässigkeit auf Verbandsebene 136
1. Widerlegbare Vermutung vertragskonformer Stimmabgabe 136
2. Freiheit des Abstimmungsverhaltens 137
3. Differenzierung nach Beschlußgegenstand 138
4. Stellungnahme 138
C. Durchsetzbarkeit von Gesellschafterabsprachen 139
I. Klagbarkeit und Vollstreckbarkeit 139
1. Klagbarkeit 139
2. Vollstreckbarkeit 141
a) Einwände gegen eine Vollstreckbarkeit von Stimmbindungen 141
b) Zulassung der Vollstreckbarkeit durch den BGH 142
c) Stellungnahme 142
d) Vollstreckungsweg 144
3. Ergebnis 145
II. Einstweiliger Rechtsschutz 146
1. Generelle Zulässigkeit einstweiligen Rechtsschutzes 146
2. Verfügungsinhalt 147
3. Stellungnahme 147
4. Zwischenergebnis 148
D. Ergebnis 149
Zweites Kapitel: Recht der US-close corporation 150
§ 8 Überblick über die Rechtsform der close corporation 150
A. Die close corporation im System des US-amerikanischen Gesellschaftsrechts 150
I. Strukturbedürfnisse kleinerer Kapitalgesellschaften in den USA 150
II. Herausbildung der Rechtsform der close corporation 151
B. Begriff und Charakteristika der close corporation 152
C. Rechtsgrundlagen 153
D. Strukturelemente der close corporation 155
I. Organisationsverfassung 155
II. Finanzverfassung 156
E. Gründung und Beendigung 156
I. Gründung 156
1. Verfahren der Gesellschaftsgründung 156
2. Satzungsdokumente 158
a) Articles of incorporation 158
b) Bylaws 159
II. Beendigung 160
§ 9 Gesellschafterabsprachen im Recht der USA 160
A. Rechtsnatur 160
B. Rechtsgrundlagen 161
I. Regelungskonzepte der Bundesstaaten 161
1. Integrierte Regelungen 161
2. Sondervorschriften für close corporations 161
II. Differenzierung nach dem Inhalt der Gesellschafterabsprache 163
C. Internationales Privatrecht 164
§ 10 Entstehung, Änderung und Beendigung von Gesellschafterabsprachen 166
A. Zustandekommen eines shareholder agreements 166
I. Vertragsschluß 166
II. Formanforderungen 167
1. Allgemeine Formerfordernisse 167
2. Gesellschaftsrechtliche Formerfordernisse 167
3. Aufnahme in die articles of incorporation 168
a) New York 168
b) Delaware und Kalifornien 169
4. Zusätzliche Formanforderungen durch die articles of incorporation 169
III. Publizitäts- und Mitteilungspflichten 170
1. Grundsätze der Publizität 170
2. Vermerk auf Anteilszertifikaten 171
a) Voting agreements und voting trusts 171
b) Shareholder management agreements 172
c) Beschränkungen der Übertragbarkeit von Gesellschaftsanteilen 173
IV. Rechtsfolgen von Verstößen gegen formelle Anforderungen 174
1. Ausgangslage: Mangelnde Akzeptanz der gesetzlichen Vorschriften 174
2. Zwingender Charakter der Vorschriften? 175
a) Disponibilität gesellschaftsrechtlicher Normen 175
b) Formvorschriften als zwingendes Recht 177
c) Maßgebliche Stellung der Gerichte 178
3. Einzelne Rechtsfolgen 178
a) Formverstöße 178
b) Verstöße gegen Hinweis- und Mitteilungspflichten 180
4. Zwischenergebnis 182
B. Änderung 182
I. Änderung des Inhalts einer Gesellschafterabsprache 182
II. Änderung der Vertragsparteien: Bindung von Rechtsnachfolgern 184
C. Beendigung 185
I. Zeitliche Beschränkung 185
II. Allgemeine vertragliche und gesetzliche Beendigungsgründe 186
III. Sonderregelungen zu shareholder management agreements 186
§ 11 Zulässigkeit von Gesellschafterabsprachen 187
A. Grundsätzliche Zulässigkeit 187
I. Rechtsentwicklung 187
II. Heutige Rechtslage 191
B. Allgemeine Zulässigkeitsgrenzen 192
I. Grundsatz 192
II. Verletzung zwingenden Rechts 193
III. Verstoß gegen das öffentliche Interesse (public policy) 194
1. Begriff und Reichweite der public policy 194
2. Unzulässiger Zweck der Absprache (wrongful purpose) 196
3. Treupflicht (fiduciary duty) 197
4. Benachteiligung der Minderheit 198
IV. Regelungen in articles und bylaws als Zulässigkeitsgrenze 200
1. Articles of incorporation 200
2. Bylaws 203
3. Zwischenergebnis 204
C. Zulässigkeitsgrenzen für typische Regelungsgegenstände 205
I. Stimmbindungsabsprachen (voting agreements/voting trusts) 205
1. Abgrenzung zwischen voting agreements und voting trusts 205
2. Zulässigkeitsanforderungen an voting agreements 207
a) Gesetzliche Anforderungen 207
b) Abspaltungsverbot (separation of stock and voting power) 207
c) Verbot des Stimmenverkaufs (vote selling) 208
d) Absprachen mit dem Management oder der Gesellschaft 209
aa) Bindung des Managements an Weisungen eines Gesellschafters 209
bb) Bindung eines Gesellschafters an Weisungen des Managements 209
3. Zulässigkeitsanforderungen an voting trusts 211
II. Absprachen zur Personal- und Geschäftspolitik (shareholder management agreements) 212
1. Problemstellung 212
2. Allgemeine Zulässigkeit 213
a) Gesetzliche Regelungen 213
aa) Delaware 214
bb) Kalifornien 215
cc) New York 216
b) Rechtslage nach common law 217
aa) Allgemeine Voraussetzungen 217
bb) New York 218
cc) Kalifornien 219
dd) Delaware 220
3. Zulässigkeit einzelner Regelungsinhalte 221
a) Absprachen zur Personalpolitik 221
b) Absprachen zur Dividendenpolitik 222
c) Absprachen zur sonstigen Geschäftspolitik 223
d) Erhöhung der Beschlußquoren (veto provisions) 224
e) Auflösungsvereinbarungen (dissolution agreements) 225
4. Zwischenergebnis 227
III. Nebenleistungspflichten 228
1. Allgemeine Zulässigkeit 228
2. Wettbewerbsverbote (convenants not to compete) 228
IV. Übertragungsbeschränkungen (transfer restrictions) 229
1. Allgemeine Zulässigkeit 230
2. Übertragungsbeschränkungen in shareholder agreements 231
3. Dingliche Wirkung der Beschränkung? 233
V. Besonderheiten bei Schiedsklauseln (arbitration clauses) 233
VI. Konzernrechtliche Folgen von shareholder agreements 235
§ 12 Rechtsfolgen von Gesellschafterabsprachen 237
A. Rechtsfolgen zulässiger Gesellschafterabsprachen 237
I. Grundsatz der relativen Wirkung (Trennungsgrundsatz) 237
II. Anfechtbarkeit nebenvertragswidriger Entscheidungen auf Gesellschaftsebene 237
1. Wahlanfechtung nach den Corporation Statutes 237
2. Korrektur von Entscheidungen auf Gesellschaftsebene 239
III. Erstreckung der vertraglichen Bindung auf die close corporation 240
1. Direktwirkung strukturändernder shareholder agreements 240
2. Vertragsbeitritt der Gesellschaft nach der „theory of ratification“ 240
3. Durchbrechung des Trennungsprinzips in equity 242
a) Entwicklung der Rechtsprechung 242
b) Voraussetzungen im einzelnen 244
aa) Beteiligung aller Gesellschafter einer close corporation 244
bb) Wille der Parteien zur Geltung des Vertrages auf Gesellschaftsebene 245
cc) Personenidentität von Gesellschaftern und Management 246
c) Bindungswirkung von Schiedsklauseln 247
d) Bewertung 248
B. Rechtsfolgen unzulässiger Absprachen 249
I. Rechtswirksamkeit 249
1. Fehlende Durchsetzbarkeit oder Nichtigkeit 249
2. Teilnichtigkeit 250
II. Folgen der Unzulässigkeit auf Verbandsebene 251
C. Durchsetzbarkeit von Gesellschafterabsprachen 253
I. Klagbarkeit und Vollstreckbarkeit 253
1. Klagbarkeit vertraglicher Leistungsansprüche im allgemeinen 253
2. Durchsetzung von Ansprüchen aus shareholder agreements 254
a) Anspruch auf specific performance 254
b) Sicherung durch Stimmrechtsvollmacht 257
3. Vollstreckungsweg bei Stimmbindungen 258
a) Grundsätze der Vollstreckung von Leistungsansprüchen 258
b) Vollstreckung einer Stimmpflicht 259
II. Einstweiliger Rechtsschutz 259
D. Ergebnis 261
Drittes Kapitel: Rechtsvergleichende Analyse 263
§ 13 Vorfragen des Rechtsvergleichs 263
A. Interessenkonflikt im Recht der Gesellschafterabsprachen 263
B. Vergleichbarkeit der Untersuchungsgegenstände 264
I. Vergleichbarkeit von GmbH und close corporation 264
II. Vergleichbarkeit von Gesellschafterabsprachen und shareholder agreements 265
1. Erscheinungsformen 265
2. Funktionen 266
3. Motive der Vertragschließenden 267
III. Zwischenergebnis 268
§ 14 Charakteristika von Gesellschafterabsprachen 269
A. Rechtsnatur 269
I. Gesellschafterabsprachen als Schuldverträge 269
II. Organisationsrechtlicher Charakter 269
1. Deutsches Recht 269
2. US-amerikanisches Recht 270
3. Zwischenergebnis: Notwendigkeit einer Differenzierung 273
III. Folgerungen für das deutsche Recht 274
1. Unterscheidung anhand des Vertragszweckes 274
2. Ansätze im deutschen Schrifttum 274
3. Differenzierung im internationalen Privatrecht 275
4. Folgerungen 276
a) Doppelnatur von Gesellschafterabsprachen 276
b) Kriterien für die Einordnung von Gesellschafterabsprachen 278
IV. Ergebnis 280
B. Änderung und Beendigung von Gesellschafterabsprachen 280
I. Änderung des Vertragsinhalts 280
1. Deutsches Recht 280
2. US-amerikanisches Recht 281
3. Folgerungen 282
II. Änderungen der Vertragsparteien (Bindung von Rechtsnachfolgern) 282
1. Deutsches Recht 282
2. US-amerikanisches Recht 283
3. Folgerungen 283
§ 15 Formelle Anforderungen an Gesellschafterabsprachen 285
A. Rechtsvergleich 285
I. Deutsches Recht 285
II. US-amerikanisches Recht 286
B. Folgerungen für das deutsche Recht 289
I. Grundsatz: Pflicht zur Unterrichtung betroffener Dritter 289
II. Anwendung auf Gesellschafterabsprachen 290
1. Fraktionierende Gesellschafterabsprachen 290
2. Allseitige Absprachen 292
a) Ausgangspunkt 292
b) Lösung unter Beachtung der Grundsätze der Registerpublizität 293
3. Rechtsfolgen 296
4. Akzeptanz der vorgeschlagenen Lösungen in der Rechtspraxis 297
C. Ergebnis 298
§ 16 Zulässigkeit von Gesellschafterabsprachen und Grenzen 299
A. Grundsätzliche Zulässigkeit 299
I. Deutsches Recht 299
II. US-amerikanisches Recht 300
III. Sonderproblem der strukturrelevanten Gesellschafterabsprachen 300
B. Grenzen 303
I. Zivilrechtliche Zulässigkeitsgrenzen 303
1. Unzulässigkeit verbots- bzw. sittenwidriger Absprachen 303
2. Bedeutung der allgemeinen Grenzen 304
II. Gesellschaftsrechtliche Zulässigkeitsgrenzen 305
1. Bindung an das Gesellschaftsinteresse 305
a) Deutsches Recht 305
b) US-amerikanisches Recht 306
c) Folgerungen 306
2. Bindung an die Satzungsregelungen? 306
a) Deutsches Recht 307
b) US-amerikanisches Recht 308
c) Folgerungen 308
3. Bindung an die Gesellschaftsstruktur? 310
a) US-amerikanisches Recht: Das „statutory scheme“ als Gestaltungsgrenze 310
b) Deutsches Recht: Fehlen eines „statutory scheme“ der GmbH 311
c) Folgerung: Die satzungsgeprägte Realform als Gestaltungsgrenze 312
aa) Schutzfunktion der Typenstrenge 312
bb) Typenfreiheit und Satzungsautonomie 313
cc) Folgerungen für Gesellschafterabsprachen 314
(1) Obligatorischer Satzungsinhalt 314
(2) Fakultativer Satzungsinhalt 315
d) Ergebnis 315
C. Zulässigkeitsgrenzen einzelner Regelungsgegenstände 316
I. Stimmbindungen 316
1. Abspaltungsverbot 316
2. Verbot des Stimmenkaufs 317
3. Verbot von Stimmbindungen gegenüber der Verwaltung 318
II. Absprachen zur Personal-, Geschäfts- und Dividendenpolitik 319
1. Einfluß der Strukturunterschiede 319
2. Insbesondere Absprachen zur Dividendenpolitik 320
III. Nebenleistungspflichten 320
IV. Übertragungsbeschränkungen 321
V. Besonderheiten bei Schiedsklauseln 322
VI. Konzernrechtliche Relevanz von Gesellschafterabsprachen 323
D. Ergebnis 324
§ 17 Rechtsfolgen und Durchsetzbarkeit von Gesellschafterabsprachen 325
A. Rechtsfolgen zulässiger Gesellschafterabsprachen 325
I. Trennungsgrundsatz und Anfechtbarkeit nebenvertragswidriger Gesellschafterbeschlüsse 325
1. Deutsches Recht 325
2. US-amerikanisches Recht 327
3. Folgerungen 328
II. Bindung der Gesellschaft an die Gesellschafterabsprache 329
1. Deutsches Recht 329
2. US-amerikanisches Recht 329
3. Folgerungen 330
B. Rechtsfolgen unzulässiger Absprachen 332
I. (Teil-)Nichtigkeit 332
1. Deutsches Recht 332
2. US-amerikanisches Recht 332
3. Folgerungen 333
II. Rechtsfolgen der Unzulässigkeit auf Verbandsebene 333
C. Durchsetzbarkeit von Gesellschafterabsprachen 334
I. Klagbarkeit und Vollstreckbarkeit 334
II. Einstweiliger Rechtsschutz 335
D. Ergebnis 336
§ 18 Zusammenfassung und Schlußbetrachtung 337
A. Ergebnis und Ausblick 337
B. Zusammenfassung der Untersuchungsergebnisse in Thesen 340
Anhang: Synoptische Darstellung der US-amerikanischen Gesetze 343
Verzeichnis der US-amerikanischen Urteile 369
Literaturverzeichnis 381
Sachverzeichnis 397