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Meilicke, W. (1975). Die Barabfindung für den ausgeschlossenen oder ausscheidungsberechtigten Minderheits-Kapitalgesellschafter. Rechtsgrundsätze zur Unternehmensbewertung. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-43321-6
Meilicke, Wienand. Die Barabfindung für den ausgeschlossenen oder ausscheidungsberechtigten Minderheits-Kapitalgesellschafter: Rechtsgrundsätze zur Unternehmensbewertung. Duncker & Humblot, 1975. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-43321-6
Meilicke, W (1975): Die Barabfindung für den ausgeschlossenen oder ausscheidungsberechtigten Minderheits-Kapitalgesellschafter: Rechtsgrundsätze zur Unternehmensbewertung, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-43321-6
Format
Die Barabfindung für den ausgeschlossenen oder ausscheidungsberechtigten Minderheits-Kapitalgesellschafter
Rechtsgrundsätze zur Unternehmensbewertung
Betriebswirtschaftliche Schriften, Vol. 74
(1975)
Additional Information
Book Details
Pricing
Table of Contents
| Section Title | Page | Action | Price |
|---|---|---|---|
| Vorwort | 5 | ||
| Inhaltsverzeichnis | 7 | ||
| Abkürzungsverzeichnis | 12 | ||
| Einleitung | 15 | ||
| E 1. Gegenstand der Untersuchung | 15 | ||
| E 1.1 Zwangsweises Ausscheide | 15 | ||
| E 1.11 Übertragende Umwandlung | 15 | ||
| E 1.12 Eingliederung | 15 | ||
| E 1.2 Recht zum Ausscheide | 15 | ||
| E 1.21 Unternehmensverträge | 15 | ||
| E 1.22 Formwechselnde Umwandlung in GmbH | 16 | ||
| E 2. Zweck der Untersuchung | 16 | ||
| A Verfassungsrechtlicher Ausgangspunkt Art. 14 GG | 18 | ||
| A 1. Zwangsweises Ausscheide | 18 | ||
| A 1.1 Verfassungsrechtliche Zulässigkeit | 18 | ||
| A 1.2 Rechtsfolge: Volle Entschädigung | 19 | ||
| A 2. Recht zum Ausscheide | 19 | ||
| A 2.1 Unternehmensverträge | 20 | ||
| A 2.11 Eigentumseingriff | 20 | ||
| A 2.111 Gewinnabführungsvertrag | 20 | ||
| A 2.112 Beherrschungsvertrag | 20 | ||
| A 2.12 Ausgleichszahlung keine volle Entschädigung | 21 | ||
| A 2.121 Ausgleichszahlung nach § 304 II 1 AktG | 21 | ||
| A 2.122 Ausgleichszahlung nach § 304 II 2 AktG | 22 | ||
| A 2.2 Formwechselnde Umwandlung in GmbH | 24 | ||
| Β Unternehmensbewertung | 26 | ||
| Β 1. Tat- und Rechtsfrage in der Unternehmensbewertung | 26 | ||
| Β 1.1 Keine Abdankung zugunsten Betriebswirtschaftslehre | 26 | ||
| Β 1.2 Kein Beurteilungsspielraum | 32 | ||
| Β 1.3 Abgrenzung von Tat- und Rechtsfrage | 34 | ||
| Β 1.31 Rechtsfrage als Begriff der juristischen Methodenlehre | 35 | ||
| Β 1.32 Rechtsfrage als Begriff des Revisionsrechts | 35 | ||
| Β 1.33 Rechtsfrage als dem Richter vorbehaltener Entscheidungsraum | 36 | ||
| Β 1.4 Schätzung | 37 | ||
| Β 1.41 Tatsachenermittlung | 37 | ||
| Β 1.42 Volle Auswertung der ermittelten Tatsache | 39 | ||
| Β 1.43 Logische Fehle | 41 | ||
| Β 1.5 Unterscheidung zwischen rechtlich richtigem Wert und Schätzung | 41 | ||
| Β 2. Rechtsquelle | 42 | ||
| Β 2.1 Gesetzeswortlaut | 42 | ||
| Β 2.11 Abfindung in ba | 42 | ||
| Β 2.12 Einmaligkeit der Zahlung | 42 | ||
| Β 2.13 Berechnung der Abfindung | 43 | ||
| Β 2.131 Angemessenheit | 43 | ||
| Β 2.132 Vermögens- und Ertragslage | 43 | ||
| Β 2.133 Zeitpunkt der Hauptversammlung | 45 | ||
| Β 2.2 Analog anwendbare Rechtsgrundsätze zur Bewertung | 46 | ||
| Β 2.21 Ausscheidende Personengesellschafte | 46 | ||
| Β 2.22 Pfiichtteilsanspruch | 47 | ||
| Β 2.23 Bürgerlich-rechtlicher Schadensersatz | 48 | ||
| Β 2.24 Handelsvertreterausgleich | 48 | ||
| Β 2.25 Enteignungsentschädigung nach Art. 14 III 3 GG | 48 | ||
| Β 2.26 Handelsrechtliche Bewertung | 48 | ||
| Β 2.27 Steuerrechtliche Bewertung | 49 | ||
| Β 2.271 zum Zwecke der Ertragsbesteuerung | 49 | ||
| Β 2.272 zum Zwecke der Vermögensbesteuerung | 49 | ||
| Β 2.28 Ergebnis | 50 | ||
| Β 3. Auslegung des Begriffs „volle Entschädigung" | 51 | ||
| Β 3.1 Volle Entschädigung = Ersatz für entzogenen Anteil am Unternehmenswert | 51 | ||
| Β 3.2 Unternehmenswert = auf den Stichtag abgezinster Überschuß der zukünftigen Einnahmen über die Ausgabe | 54 | ||
| Β 3.3 Gleichmäßiger Anteil aller Gesellschafter am Unternehmenswert | 55 | ||
| Β 3.4 Verhältnis zu anderen Wertbegriffe | 58 | ||
| Β 3.41 Börsenkurs | 58 | ||
| Β 3.42 Verkehrswert des gesamten Unternehmens | 59 | ||
| Β 3.43 Rekonstruktionswert | 62 | ||
| Β 3.44 Unterschied zwischen kapitalisierten Einnahmeüberschüssen und Ertragswert | 62 | ||
| Β 3.5 Ergebnis | 64 | ||
| Β 4. Rechtsgrundsätze zur Ermittlung der kapitalisierten Einnahmeüberschüsse | 64 | ||
| Β 4.1 Vollständigkeit der Entschädigung | 64 | ||
| Β 4.11 Grundsatz: jeder zukünftige Einnahmeüberschuß | 64 | ||
| Β 4.12 Individuelle Schäden der einzelnen Gesellschafte | 66 | ||
| Β 4.121 Nicht zu ersetzende individuelle Schäde | 66 | ||
| Β 4.122 Zu ersetzende individuelle Schäden (Nebenleistungen) | 67 | ||
| Β 4.13 Schadensersatzansprüche, die durch actio pro socio geltend gemacht werden könne | 69 | ||
| Β 4.14 Durch rechtswidrige Gesellschafterbeschlüsse verursachter Schade | 70 | ||
| Β 4.141 Vor dem Stichtag gefaßte Gesellschafterbeschlüsse | 70 | ||
| Β 4.1411 Keine Prüfungszuständigkeit des Spruchstellengerichts | 70 | ||
| Β 4.1412 Vorbehalt im Spruchstellenbeschluß | 71 | ||
| Β 4.142 Keine Beeinträchtigung der Abfindung durch am Stichtag gefaßte Gesellschafterbeschlüsse | 71 | ||
| Β 4.15 Ausgleich für Rückwirkung von Unternehmensverträge | 72 | ||
| Β 4.2 Bestmögliche Verwertung | 74 | ||
| Β 4.21 Verfassungsrechtliche Absicherung | 74 | ||
| Β 4.22 Maßstab der bestmöglichen Verwertung | 75 | ||
| Β 4.23 Möglichkeiten eines guten Vorstandes | 76 | ||
| Β 4.24 Tatsächliche Möglichkeite | 76 | ||
| Β 4.25 Anrechnung von Fusionsvorteile | 78 | ||
| Β 4.3 Wahrscheinlichkeitsrechnung für Zukunftserwartunge | 80 | ||
| Β 4.31 Verfassungsrechtliche Absicherung | 80 | ||
| Β 4.32 Berücksichtigung aller objektiv vorausschaubarer Zukunftsentwicklunge | 81 | ||
| Β 4.33 Zeitpunkt des Vorausschauens | 84 | ||
| Β 4.34 Grundsätze der Wahrscheinlichkeitsmathematik | 88 | ||
| Β 4.341 Sichere Mindesterwartung | 89 | ||
| Β 4.342 Unsichere Chance | 89 | ||
| Β 4.4 Abziehbarkeit von Ertragsteuer | 91 | ||
| Β 4.41 Das „Ob" der Anrechnung | 91 | ||
| Β 4.42 Das „Wie" der Anrechnung | 93 | ||
| Β 4.5 Abzinsung der Einnahmeüberschüsse | 94 | ||
| Β 4.51 Rechtlicher Ausgangspunkt: Wiederanlagemöglichkeit der ausscheidenden Gesellschafte | 95 | ||
| Β 4.52 Gleicher Kapitalisierungszins für alle ausscheidenden Gesellschafte | 97 | ||
| Β 4.53 Bestmögliche Wiederanlage | 98 | ||
| Β 4.54 Zeitpunkt, auf den abzuzinsen ist | 99 | ||
| Β 4.55 Risikozuschlag zum Kapitalisierungszins | 99 | ||
| Β 4.56 Risikoabschlag vom Kapitalisierungszins (Geldentwertung) | 101 | ||
| Β 5. Schätzungsmethoden zur Ermittlung der Einnahmeüberschüsse | 104 | ||
| Β 5.1 Ertragswert | 104 | ||
| Β 5.11 Eignung | 105 | ||
| Β 5.12 Vergleich mit Vergangenheitsertrag | 105 | ||
| Β 5.13 Nachhaltigkeit des Rohertrages | 106 | ||
| Β 5.14 Nachhaltigkeit der Investitionstätigkeit | 106 | ||
| Β 5.15 Ertragsteuer | 108 | ||
| Β 5.16 Verbindlichkeite | 109 | ||
| Β 5.17 Kapitalisierungszinsfuß | 111 | ||
| Β 5.18 Bewertungszeitpunkt | 113 | ||
| Β 5.2 Rekonstruktionswert | 113 | ||
| Β 5.21 Eignung | 113 | ||
| Β 5.22 Berechnung des Rekonstruktionswertes | 114 | ||
| Β 5.221 Anlagevermöge | 115 | ||
| Β 5.222 Vorräte | 116 | ||
| Β 5.223 Kundenforderunge | 117 | ||
| Β 5.224 Organisation oder „goodwill" | 117 | ||
| Β 5.225 Gewinne aus schwebenden Geschäfte | 118 | ||
| Β 5.226 Ertragsteuern auf stille Reserve | 119 | ||
| Β 5.227 Verbindlichkeite | 119 | ||
| Β 5.228 Stichtag | 120 | ||
| Β 5.3 Kombination von Ertrags wert und Rekonstruktionswert | 120 | ||
| Β 5.31 Kein Vorsichtsprinzip | 121 | ||
| Β 5.32 Vergleichbarkeit der Werte | 122 | ||
| Β 5.33 Willkü | 123 | ||
| Β 5.34 Ergebnis | 123 | ||
| Β 5.4 Schätzung am eigenen Verhalte | 124 | ||
| Β 5.5 Liquidationswert | 125 | ||
| Β 5.51 Eignung | 125 | ||
| Β 5.52 Veräußerungserlöse | 127 | ||
| Β 5.53 Ertragsteuer | 128 | ||
| C Aufteilung des Unternehmenswertes | 130 | ||
| C 1. Stimmvorzug | 130 | ||
| C 2. Abweichung zwischen Liquidations- und Gewinnverteilungsschlüssel | 132 | ||
| C 2.1 Nicht zu berücksichtigende Gewinnvorzüge | 133 | ||
| C 2.2 Zu berücksichtigende Gewinnvorzüge | 134 | ||
| C 2.21 Proportional größerer Gewinnanteil | 134 | ||
| C 2.22 Beschränkt größerer Gewinnanteil | 136 | ||
| C 2.221 Fester Mindestvorzug | 136 | ||
| C 2.222 Feste Mehrdividende | 137 | ||
| C 2.3 Vorzug beim Liquidationsschlüssel | 137 | ||
| C 3. Ungleiche Einzahlung auf das Grundkapital | 137 | ||
| C 4. Abfindungsrecht zum Buchwert | 138 | ||
| D Entschädigung bei Zahlungsverzögerung | 139 | ||
| D 1. Verfassungsrechtlich gebotene Verzögerungsentschädigung | 139 | ||
| D 1.1 Gleichbehandlung für alle Abfindunge | 139 | ||
| D 1.11 Formwechselnde Umwandlung in GmbH | 139 | ||
| D 1.12 Verzögerungsschaden bei Unternehmensverträge | 140 | ||
| D 1.2 Verfassungswidriger Stichtag | 141 | ||
| D 2. Umfang der Verzögerungsentschädigung | 143 | ||
| D 2.1 Zinse | 143 | ||
| D 2.2 Weiterer Schade | 143 | ||
| D 2.3 Ausgleich für Geldentwertung | 144 | ||
| D 3. Voraussetzungen für die Verzögerungsentschädigung | 146 | ||
| D 3.1 Keine Anwendung von Verzugsregel | 146 | ||
| D 3.2 Auswirkung eines Abfindungsangebots | 147 | ||
| D 3.21 Auswirkung auf die Verzinsung | 148 | ||
| D 3.22 Auswirkung auf die weitere Verzögerungsentschädigung | 149 | ||
| D 4. Verfahren der Geltendmachung | 150 | ||
| Vorschlag für die Abfassung eines Beweisbeschlusses, zugleich Thesen zur Unternehmensbewertung | 152 | ||
| Literaturverzeichnis | 155 | ||
| Stichwortverzeichnis | 161 |