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Das Ausscheiden aus der Doppelgesellschaft

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Treeck, J. (1968). Das Ausscheiden aus der Doppelgesellschaft. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-42219-7
Treeck, Joachim. Das Ausscheiden aus der Doppelgesellschaft. Duncker & Humblot, 1968. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-42219-7
Treeck, J (1968): Das Ausscheiden aus der Doppelgesellschaft, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-42219-7

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Das Ausscheiden aus der Doppelgesellschaft

Treeck, Joachim

Schriften zum Wirtschaftsrecht, Vol. 7

(1968)

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Table of Contents

Section Title Page Action Price
Vorwort 5
Inhaltsverzeichnis 7
Abkürzungsverzeichnis 11
§ 1 Einleitung – Problemstellung 13
Erstes Kapitel: Definition und Erscheinungsformen der Doppelgesellschaft 21
§ 2 Definition und Abgrenzung 21
I. Die zivilrechtliche Doppelgesellschaft 21
1. Das Organverhältnis 22
2. Die funktionelle Abhängigkeit der Organgesellschaft 25
3. Ist die Organgesellschaft Gesellschafterin der Grundgesellschaft? 29
4. Ergebnis: Definition der Doppelgesellschaft 32
II. Abgrenzung zur steuerrechtlichen Doppelgesellschaft 33
§ 3 Erscheinungsformen der Doppelgesellschaft 35
I. Rechtsformen der Grundgesellschaft 35
1. Die Grundgesellschaft als nicht-rechtsfähige Personenvereinigung 35
2. Die Grundgesellschaft als rechtsfähige Personenvereinigung 36
3. Das System von Separatverträgen 37
II. Rechtsformen der Organgesellschaft 39
III. Zusammenfassung 41
Zweites Kapitel 42
§ 4 Gesetzliche Verknüpfung der Mitgliedschaften? 42
I. Analoge Anwendung des § 738 Abs. 1 BGB 42
II. Analoge Anwendung des § 139 BGB 44
Drittes Kapitel: Verknüpfung der Mitgliedschaften durch ausdrückliche vertragliche Regelungen 49
1. Abschnitt: Das Ausscheiden aus der Grundgesellschaft und seine Wirkung auf die Beteiligung an der Organgesellschaft 49
§ 5 Regelungen im Statut der Organgesellschaft 50
I. Die Organgesellschaft als GmbH 50
1. Regelung des Ausscheidens aus der GmbH 51
a) Kaduzierung 51
b) Amortisation 52
aa) Amortisationsrecht der Gesellschaft 52
bb) Anspruch des Ausscheidens auf Amortisation 53
cc) Einziehung kraft Statuts 57
dd) Zusammenfassung 60
c) Übertragung des Geschäftsanteils 61
aa) Übertragungspflicht des Ausscheidenden 61
(1) Übertragung auf die GmbH 63
(2) Übertragung auf die übrigen Gesellschafter 63
(3) Übertragung auf Dritte 67
bb) Übernahmepflicht des Erwerbers 68
cc) Aufschiebend bedingte Übertragung des Geschäftsanteils 68
dd) Zusammenfassung 70
2. Regelungen für die Übergangszeit 70
II. Die Organgesellschaft als Aktiengesellschaft 72
1. Regelung des Ausscheidens aus der AG 72
a) Kaduzierung 72
b) Amortisation 73
aa) Amortisationsrecht der AG 74
bb) Anspruch des Ausscheidenden auf Amortisation 80
cc) Einziehung zugunsten Dritter 81
dd) Zusammenfassung 82
c) Übertragung der Aktien 82
aa) Übertragungspflicht des Ausscheidenden 82
bb) Übernahmepflicht des Erwerbers 84
cc) Zusammenfassung 86
2. Regelungen für die Übergangszeit 86
III. Die Organgesellschaft als rechtsfähiger Verein 86
IV. Die Organgesellschaft als OHG oder KG 87
§ 6 Regelungen im Statut der Grundgesellschaft 89
I. Die Grundgesellschaft als Gesellschaft bürgerlichen Rechts 89
1. Verpflichtung zum Ausscheiden aus der Organgesellschaft 89
a) Vereinbarkeit mit § 723 Abs. 3 BGB 90
b) Der Inhalt der Pflicht im einzelnen 90
aa) Die Organgesellschaft als GmbH 91
bb) Die Organgesellschaft als Aktiengesellschaft 93
cc) Die Organgesellschaft als Handelsgesellschaft oder Verein 93
2. Anspruch auf Abnahme der Geschäftsanteile und Aktien 94
3. Regelungen für die Übergangszeit 94
II. Die Grundgesellschaft als rechtsfähiger Verein 94
III. Die Grundgesellschaft als nicht-rechtsfähiger Verein 97
IV. Zusammenfassung 97
§ 7 Regelungen in den Statuten sowohl der Grundgesellschaft wie auch der Organgesellschaft 99
2. Abschnitt: Das Ausscheiden aus der Organgesellschaft und seine Wirkung auf die Beteiligung an der Grundgesellschaft 100
§ 8 Beschränkungen der Abtretbarkeit des Anteils an der Organgesellschaft 101
I. Die Organgesellschaft als GmbH 101
II. Die Organgesellschaft als Aktiengesellschaft 103
III. Die Organgesellschaft als Handelsgesellschaft oder Verein 106
§ 9 Die Folgen der Abtretung des Geschäftsanteils 107
Viertes Kapitel: Verknüpfung der Mitgliedschaften bei Fehlen ausdrücklicher vertraglicher Regelungen 108
1. Abschnitt: Das Ausscheiden aus der Grundgesellschaft und seine Wirkung auf die Beteiligung an der Organgesellschaft 110
§ 10 Lösungsvorschläge in der Literatur 110
§ 11 Eigener Lösungsvorschlag 115
I. Methodische Vorfrage: Das Verhältnis von ergänzender Vertragsauslegung und Konkretisierung gesellschaftsrechtlicher Treupflichten 115
1. Die ergänzende Vertragsauslegung 115
2. Die gesellschaftsrechtliche Treupflicht 116
3. Das Verhältnis von ergänzender Auslegung und Konkretisierung der Treupflicht 118
II. Die Treupflicht zum Ausscheiden aus der Organgesellschaft 120
1. Der Zweck der Beteiligung an der Organgesellschaft 121
2. Die Treuhandstellung des Gesellschafters im Hinblick auf seine Beteiligung an der Organgesellschaft 124
3. Die Interessenlage 127
4. Die Grenzen der Treupflicht 129
5. Abweichende Interessenlagen 131
6. Zusammenfassung 132
III. Das Ausscheiden aus der Organgesellschaft im einzelnen 134
1. Die Organgesellschaft als GmbH 134
a) Das Ausscheiden aus der GmbH 134
aa) Übertragung des Geschäftsanteils 134
(1) Das Formerfordernis des § 15 Abs. 4 GmbHG 134
(2) Erwerber des Geschäftsanteils 137
(3) Übernahmepflicht der übrigen Gesellschafter 138
bb) Amortisation des Geschäftsanteils 139
cc) Das Verhältnis von Abtretung des Geschäftsanteils und Amortisation 143
b) Die Rechtsstellung des Gesellschafters in der GmbH nach Ausscheiden aus der Grundgesellschaft 145
2. Die Organgesellschaft als Aktiengesellschaft 147
3. Die Organgesellschaft als Handelsgesellschaft oder Verein 147
4. Zusammenfassung 148
2. Abschnitt: Das Ausscheiden aus der Organgesellschaft und seine Wirkung auf die Beteiligung an der Grundgesellschaft 150
§ 12 Verbot der Abtretung der Anteile an Außenseiter 151
§ 13 Die Folgen der Abtretung des Anteils an der Organgesellschaft auf die Mitgliedschaft in der Grundgesellschaft 154
§ 14 Schlußbemerkung 155
Literaturverzeichnis 157