Das Ausscheiden aus der Doppelgesellschaft
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Treeck, J. (1968). Das Ausscheiden aus der Doppelgesellschaft. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-42219-7
Treeck, Joachim. Das Ausscheiden aus der Doppelgesellschaft. Duncker & Humblot, 1968. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-42219-7
Treeck, J (1968): Das Ausscheiden aus der Doppelgesellschaft, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-42219-7
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Das Ausscheiden aus der Doppelgesellschaft
Schriften zum Wirtschaftsrecht, Vol. 7
(1968)
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Table of Contents
| Section Title | Page | Action | Price |
|---|---|---|---|
| Vorwort | 5 | ||
| Inhaltsverzeichnis | 7 | ||
| Abkürzungsverzeichnis | 11 | ||
| § 1 Einleitung – Problemstellung | 13 | ||
| Erstes Kapitel: Definition und Erscheinungsformen der Doppelgesellschaft | 21 | ||
| § 2 Definition und Abgrenzung | 21 | ||
| I. Die zivilrechtliche Doppelgesellschaft | 21 | ||
| 1. Das Organverhältnis | 22 | ||
| 2. Die funktionelle Abhängigkeit der Organgesellschaft | 25 | ||
| 3. Ist die Organgesellschaft Gesellschafterin der Grundgesellschaft? | 29 | ||
| 4. Ergebnis: Definition der Doppelgesellschaft | 32 | ||
| II. Abgrenzung zur steuerrechtlichen Doppelgesellschaft | 33 | ||
| § 3 Erscheinungsformen der Doppelgesellschaft | 35 | ||
| I. Rechtsformen der Grundgesellschaft | 35 | ||
| 1. Die Grundgesellschaft als nicht-rechtsfähige Personenvereinigung | 35 | ||
| 2. Die Grundgesellschaft als rechtsfähige Personenvereinigung | 36 | ||
| 3. Das System von Separatverträgen | 37 | ||
| II. Rechtsformen der Organgesellschaft | 39 | ||
| III. Zusammenfassung | 41 | ||
| Zweites Kapitel | 42 | ||
| § 4 Gesetzliche Verknüpfung der Mitgliedschaften? | 42 | ||
| I. Analoge Anwendung des § 738 Abs. 1 BGB | 42 | ||
| II. Analoge Anwendung des § 139 BGB | 44 | ||
| Drittes Kapitel: Verknüpfung der Mitgliedschaften durch ausdrückliche vertragliche Regelungen | 49 | ||
| 1. Abschnitt: Das Ausscheiden aus der Grundgesellschaft und seine Wirkung auf die Beteiligung an der Organgesellschaft | 49 | ||
| § 5 Regelungen im Statut der Organgesellschaft | 50 | ||
| I. Die Organgesellschaft als GmbH | 50 | ||
| 1. Regelung des Ausscheidens aus der GmbH | 51 | ||
| a) Kaduzierung | 51 | ||
| b) Amortisation | 52 | ||
| aa) Amortisationsrecht der Gesellschaft | 52 | ||
| bb) Anspruch des Ausscheidens auf Amortisation | 53 | ||
| cc) Einziehung kraft Statuts | 57 | ||
| dd) Zusammenfassung | 60 | ||
| c) Übertragung des Geschäftsanteils | 61 | ||
| aa) Übertragungspflicht des Ausscheidenden | 61 | ||
| (1) Übertragung auf die GmbH | 63 | ||
| (2) Übertragung auf die übrigen Gesellschafter | 63 | ||
| (3) Übertragung auf Dritte | 67 | ||
| bb) Übernahmepflicht des Erwerbers | 68 | ||
| cc) Aufschiebend bedingte Übertragung des Geschäftsanteils | 68 | ||
| dd) Zusammenfassung | 70 | ||
| 2. Regelungen für die Übergangszeit | 70 | ||
| II. Die Organgesellschaft als Aktiengesellschaft | 72 | ||
| 1. Regelung des Ausscheidens aus der AG | 72 | ||
| a) Kaduzierung | 72 | ||
| b) Amortisation | 73 | ||
| aa) Amortisationsrecht der AG | 74 | ||
| bb) Anspruch des Ausscheidenden auf Amortisation | 80 | ||
| cc) Einziehung zugunsten Dritter | 81 | ||
| dd) Zusammenfassung | 82 | ||
| c) Übertragung der Aktien | 82 | ||
| aa) Übertragungspflicht des Ausscheidenden | 82 | ||
| bb) Übernahmepflicht des Erwerbers | 84 | ||
| cc) Zusammenfassung | 86 | ||
| 2. Regelungen für die Übergangszeit | 86 | ||
| III. Die Organgesellschaft als rechtsfähiger Verein | 86 | ||
| IV. Die Organgesellschaft als OHG oder KG | 87 | ||
| § 6 Regelungen im Statut der Grundgesellschaft | 89 | ||
| I. Die Grundgesellschaft als Gesellschaft bürgerlichen Rechts | 89 | ||
| 1. Verpflichtung zum Ausscheiden aus der Organgesellschaft | 89 | ||
| a) Vereinbarkeit mit § 723 Abs. 3 BGB | 90 | ||
| b) Der Inhalt der Pflicht im einzelnen | 90 | ||
| aa) Die Organgesellschaft als GmbH | 91 | ||
| bb) Die Organgesellschaft als Aktiengesellschaft | 93 | ||
| cc) Die Organgesellschaft als Handelsgesellschaft oder Verein | 93 | ||
| 2. Anspruch auf Abnahme der Geschäftsanteile und Aktien | 94 | ||
| 3. Regelungen für die Übergangszeit | 94 | ||
| II. Die Grundgesellschaft als rechtsfähiger Verein | 94 | ||
| III. Die Grundgesellschaft als nicht-rechtsfähiger Verein | 97 | ||
| IV. Zusammenfassung | 97 | ||
| § 7 Regelungen in den Statuten sowohl der Grundgesellschaft wie auch der Organgesellschaft | 99 | ||
| 2. Abschnitt: Das Ausscheiden aus der Organgesellschaft und seine Wirkung auf die Beteiligung an der Grundgesellschaft | 100 | ||
| § 8 Beschränkungen der Abtretbarkeit des Anteils an der Organgesellschaft | 101 | ||
| I. Die Organgesellschaft als GmbH | 101 | ||
| II. Die Organgesellschaft als Aktiengesellschaft | 103 | ||
| III. Die Organgesellschaft als Handelsgesellschaft oder Verein | 106 | ||
| § 9 Die Folgen der Abtretung des Geschäftsanteils | 107 | ||
| Viertes Kapitel: Verknüpfung der Mitgliedschaften bei Fehlen ausdrücklicher vertraglicher Regelungen | 108 | ||
| 1. Abschnitt: Das Ausscheiden aus der Grundgesellschaft und seine Wirkung auf die Beteiligung an der Organgesellschaft | 110 | ||
| § 10 Lösungsvorschläge in der Literatur | 110 | ||
| § 11 Eigener Lösungsvorschlag | 115 | ||
| I. Methodische Vorfrage: Das Verhältnis von ergänzender Vertragsauslegung und Konkretisierung gesellschaftsrechtlicher Treupflichten | 115 | ||
| 1. Die ergänzende Vertragsauslegung | 115 | ||
| 2. Die gesellschaftsrechtliche Treupflicht | 116 | ||
| 3. Das Verhältnis von ergänzender Auslegung und Konkretisierung der Treupflicht | 118 | ||
| II. Die Treupflicht zum Ausscheiden aus der Organgesellschaft | 120 | ||
| 1. Der Zweck der Beteiligung an der Organgesellschaft | 121 | ||
| 2. Die Treuhandstellung des Gesellschafters im Hinblick auf seine Beteiligung an der Organgesellschaft | 124 | ||
| 3. Die Interessenlage | 127 | ||
| 4. Die Grenzen der Treupflicht | 129 | ||
| 5. Abweichende Interessenlagen | 131 | ||
| 6. Zusammenfassung | 132 | ||
| III. Das Ausscheiden aus der Organgesellschaft im einzelnen | 134 | ||
| 1. Die Organgesellschaft als GmbH | 134 | ||
| a) Das Ausscheiden aus der GmbH | 134 | ||
| aa) Übertragung des Geschäftsanteils | 134 | ||
| (1) Das Formerfordernis des § 15 Abs. 4 GmbHG | 134 | ||
| (2) Erwerber des Geschäftsanteils | 137 | ||
| (3) Übernahmepflicht der übrigen Gesellschafter | 138 | ||
| bb) Amortisation des Geschäftsanteils | 139 | ||
| cc) Das Verhältnis von Abtretung des Geschäftsanteils und Amortisation | 143 | ||
| b) Die Rechtsstellung des Gesellschafters in der GmbH nach Ausscheiden aus der Grundgesellschaft | 145 | ||
| 2. Die Organgesellschaft als Aktiengesellschaft | 147 | ||
| 3. Die Organgesellschaft als Handelsgesellschaft oder Verein | 147 | ||
| 4. Zusammenfassung | 148 | ||
| 2. Abschnitt: Das Ausscheiden aus der Organgesellschaft und seine Wirkung auf die Beteiligung an der Grundgesellschaft | 150 | ||
| § 12 Verbot der Abtretung der Anteile an Außenseiter | 151 | ||
| § 13 Die Folgen der Abtretung des Anteils an der Organgesellschaft auf die Mitgliedschaft in der Grundgesellschaft | 154 | ||
| § 14 Schlußbemerkung | 155 | ||
| Literaturverzeichnis | 157 |