Das Genussrecht als mezzanines Finanzierungsinstrument und seine Rolle in der Insolvenz des Emittenten

Martin Rikovsky

doi:10.3790/978-3-428-55502-4

Das Genussrecht als mezzanines Finanzierungsinstrument und seine Rolle in der Insolvenz des Emittenten

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Rikovsky, M. (2019). Das Genussrecht als mezzanines Finanzierungsinstrument und seine Rolle in der Insolvenz des Emittenten. Eine insolvenzrechtliche Untersuchung eigenkapitalähnlicher Genussrechte unter Berücksichtigung der AGB-rechtlichen Wirksamkeit von Nachrangvereinbarungen und deren Auswirkung auf die Gläubigerrechte im Regel- und Planinsolvenzverfahren. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-55502-4

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Das Genussrecht als mezzanines Finanzierungsinstrument und seine Rolle in der Insolvenz des Emittenten

Eine insolvenzrechtliche Untersuchung eigenkapitalähnlicher Genussrechte unter Berücksichtigung der AGB-rechtlichen Wirksamkeit von Nachrangvereinbarungen und deren Auswirkung auf die Gläubigerrechte im Regel- und Planinsolvenzverfahren

Rikovsky, Martin

Schriften zum Wirtschaftsrecht, Vol. 304

(2019)

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Additional Information

Book Details

Publisher Name: Duncker & Humblot
ISBN: 978-3-428-55502-4
978-3-428-15502-6 (print edition)
DOI: https://doi.org/10.3790/978-3-428-55502-4
Edition: 1
Language: German
Pages: 416
Collections: RECHT 2019
D&H 2019
NBE RECHT
NBE D&H
Subjects: Commercial law

Pricing

Institution: € 180.00 (incl. local VAT if applicable)
Individual: € 119.90 (incl. local VAT if applicable)

About The Author

Der Autor studierte von 2007 bis 2012 Rechtswissenschaften an der Universität Leipzig und absolvierte im Anschluss von 2012 bis 2014 den juristischen Vorbereitungsdienst am Oberlandesgericht Dresden. Als externer Doktorand der Universität Leipzig war er von 09/2014 bis 03/2016 für eine internationale Wirtschaftskanzlei in Frankfurt am Main promotionsbegleitend tätig. Seit 09/2016 ist der Autor als Rechtsanwalt zugelassen und arbeitet für eine internationale Wirtschaftskanzlei in Berlin.

Abstract

Mezzanine Finanzierungsinstrumente ermöglichen es durch Aufnahme von Fremdmitteln bilanzielles und aufsichtsrechtliches Eigenkapital zu schöpfen. Unter den mezzaninen Instrumenten sticht das Genussrecht hervor, das wegen seiner großen inhaltlichen Gestaltungsfreiheit für Unternehmen mit Eigenkapitalbedarf besonders attraktiv ist. Mit den Insolvenzen der Prokon Regenerative Energien GmbH und der Infinus AG (beide 2014), die als Finanzskandale mit Milliardenschäden wahrgenommen wurden, rückten Genussrechte in das Bewusstsein der Öffentlichkeit. Der Autor untersucht neue sowie bis dahin ungeklärte Rechtsfragen in den verschiedenen Phasen des Insolvenzverfahrens, die vor allem mit der freiwilligen Subordination der Genussverbindlichkeiten einhergehen. Dabei geht er der Frage nach, ob Genussrechtsinhaber im Insolvenzverfahren eine faktische Gesellschafterstellung einnehmen, obwohl ihnen keine gesellschafterähnlichen Rechte eingeräumt wurden. Zudem wird die AGB-rechtliche Wirksamkeit von Nachrangvereinbarungen und der sogenannten vorinsolvenzlichen Durchsetzungssperre ausführlich beleuchtet.»The profit participation right as a mezzanine-financing instrument and its role in the insolvency of the issuer«

The work examines recent and so far unsolved issues of insolvency law at the various stages of insolvency proceedings in conjunction with profit participation rights. These are mainly associated with the voluntary subordination of the creditor. In doing so, the author investigates whether holders of profit participation rights are treated as de facto shareholders throughout insolvency proceedings, even though they are not entitled to any shareholder-like rights. In addition, the use of subordinate agreements and so-called pre-insolvency enforcement barriers in general business terms are examined regarding their legal effectiveness.

Section Title	Page	Action	Price
Vorwort	7
Inhaltsverzeichnis	9
Abkürzungsverzeichnis	18
Einleitung	23
I. Wirtschaftlicher Hintergrund	23
II. Problemaufriss	24
III. Gang der Untersuchung	27
1. Kapitel: Das Genussrecht und seine Stellung im deutschen Rechtssystem	31
A. Begriffsbestimmungen und Rechtsnatur des Genussrechts	31
I. Das Genussrecht	31
II. Der Genussschein	34
III. Die Rechtsnatur des Genussrechts	36
IV. Inhaltliche Gestaltungsmöglichkeiten und Arten von Finanzierungsgenussrechten	37
1. Inhaltliche Ausgestaltungen	37
2. Arten von Finanzierungsgenussrechten	42
V. Zur Ausgabe berechtigte Unternehmen	44
B. Dogmatische Einordnung des Genussrechtsverhältnisses und Abgrenzung zu anderen Rechtsformen	46
I. Dogmatische Einordnung des Genussrechtsverhältnisses	46
1. Dauerschuldverhältnis eigener Art	46
2. Stille Gesellschaft	47
3. Partiarisches Rechtsverhältnis	48
4. Stellungnahme	49
a) Genussrechtsverhältnis als partiarischer Vertrag?	50
b) Genussrechtsverhältnis als stille Gesellschaft?	51
aa) Argumente gegen die Einordnung als stille Gesellschaft	52
bb) Fehlende gemeinsame Zweckverfolgung	56
(1) Rechtsprechung zur Abgrenzung der stillen Gesellschaft zum (partiarischen) Darlehen	59
(2) Klöckner-Rechtsprechung des BGH	59
(3) Urteil des BFH – Az. VIII R 3/05	60
(4) Berücksichtigung des unternehmerischen Risikos	61
c) Schlussfolgerungen	62
II. Abgrenzung zu anderen Rechtsformen	64
1. Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen	64
2. Vorzugsaktie	65
3. Teilgewinnabführungsvertrag	65
C. Zusammenfassung des ersten Kapitels	66
2. Kapitel: Das eigenkapitalähnliche Genussrecht als mezzanines Finanzierungsinstrument	68
A. Begriffsbestimmung: Hybridkapital und Mezzaninekapital	68
B. Das Genussrecht als mezzanines Finanzierungsinstrument	71
I. Teilnahme am Verlust und Erfolgsabhängigkeit der Vergütung	73
II. Nachhaltigkeit der Kapitalüberlassung	74
III. Nachrangigkeit des überlassenen Kapitals	74
1. Rechtsgeschäftlich begründete Nachrangigkeit	75
a) Vertragsfreiheit und Privatautonomie als Ausgangspunkt der Subordination	75
b) Notwendige Differenzierung des Nachrangs	77
aa) Verfahrensrechtlicher Nachrang	77
bb) Materiell-rechtlicher Nachrang	78
2. Rechtsnatur der Nachrangvereinbarung	79
3. Notwendige Rangtiefe	81
4. Verschiedene Nachrangbezeichnungen	83
C. Zusammenfassung des zweiten Kapitels	87
3. Kapitel: Das eigenkapitalähnliche Genussrecht im Insolvenzeröffnungsverfahren	88
A. Das Eröffnungsverfahren	88
I. Das Antragsrecht des Genussgläubigers	89
1. Die Beweggründe zur Antragstellung	89
2. Die Antragsbefugnis des nachrangigen Genussgläubigers	92
3. Das rechtliche Interesse des nachrangigen Genussgläubigers	95
a) Mangelnde Befriedigungsaussichten	96
b) Vertraglich begründete Subordination	100
aa) BGH-Entscheidung – Az. IX ZB 282/09	100
(1) Kernaussagen der Entscheidung	100
(2) Würdigung der Entscheidungsgründe	102
(a) Verwirrung um Antragsbefugnis und Rechtsschutzinteresse	103
(b) Neue Fallgruppe: Berücksichtigung der Forderung im Insolvenzgrund?	104
(aa) Verknüpfung zwischen Antragsbefugnis und Insolvenzgrund	104
(bb) Verknüpfung zwischen Rechtsschutzinteresse und Insolvenzgrund	105
(3) Zwischenfazit	107
bb) Konkludente Verzichtserklärung	108
cc) Widersprüchliches Verhalten nach § 242 BGB	111
dd) Auswirkungen des vertraglich begründeten Nachrangs auf die Fälligkeit	114
(1) Mögliche Forderungen des Genussgläubigers	115
(a) Rückzahlungsanspruch und außerordentliche Kündigung	115
(b) Zinszahlungen und sonstige Ausschüttungen	117
(c) Ansprüche aus Schadensersatz und Prospekthaftung	118
(d) Rückabwicklungsansprüche	120
(aa) Widerrufsrecht des Genussgläubigers	120
(bb) Bereicherungsrechtliche Rückabwicklung	123
(2) Fälligkeitszeitpunkt der Genussforderungen	123
(3) Auswirkungen des Rangrücktritts auf die zivilrechtliche Fälligkeit	124
(a) Umfang der Nachrangvereinbarung	125
(b) Stundungsvereinbarung	126
(c) Stillhalteabkommen	127
c) Zwischenergebnis	127
4. Zwischenergebnis	128
II. Die Rolle des eigenkapitalähnlichen Genussrechts in den Insolvenzeröffnungsgründen	128
1. Das eigenkapitalähnliche Genussrecht in der Überschuldungsbilanz	129
a) Passivierungspflicht von Genussrechtsverbindlichkeiten	130
b) Wegfall der Passivierungspflicht nach § 19 Abs. 2 S. 2 InsO	132
aa) Rechtslage vor dem MoMiG	133
bb) Rechtslage nach dem MoMiG	134
(1) Anforderungen an die notwendige Rangtiefe	135
(2) Anforderungen an die „zeitliche“ Wirkung	136
(a) Nachrang mit Wirkung innerhalb des Insolvenzverfahrens	137
(aa) Wesentliche Argumentationsstränge	137
(bb) BGH-Entscheidung – Az. II ZR 298/11	139
(b) Erfordernis einer vorinsolvenzlichen Zahlungssperre	141
(aa) Argumente im Schrifttum	141
(bb) BGH-Entscheidung – Az. IX ZR 133/14	143
(c) Stellungnahme	143
(aa) Der Wille des Gesetzgebers	143
(bb) Das Wortlautargument	147
(cc) Zirkelschluss und Stichtagsprinzip	149
(dd) Wegfall des Eigenkapitalersatzrechts und Schutz durch Anfechtungsregime	150
(ee) Sinn und Zweck der Überschuldung	151
(ff) Verstoß gegen das Analogieverbot	152
(d) Zwischenergebnis	155
(3) Dauerhaftigkeit und faktische Aufhebungssperre	155
(4) Anwendung auf eigenkapitalähnliche Genussrechte	159
(a) „Entsprechende Rechtshandlung“ nach § 19 Abs. 2 S. 2 InsO	159
(b) Analoge Anwendung auf Genussrechtsgläubiger als gesellschaftsfremde Dritte	161
(aa) Anfechtungstatbestand § 136 InsO	163
(bb) Anfechtungstatbestand § 135 InsO	166
(cc) Anfechtungstatbestand § 134 InsO	168
(c) Zwischenergebnis	170
(5) Auslegung der Nachrangvereinbarung bei Genussrechten	170
(6) Auswirkungen der Verlustteilnahme auf die Überschuldungsbilanz	172
c) Zwischenergebnis	173
2. Das eigenkapitalähnliche Genussrecht in der Liquiditätsbilanz	174
a) Die Passivierungspflicht von Genussrechtsverbindlichkeiten	175
aa) Fälligkeit im zivilrechtlichen Sinne	176
bb) Fälligkeit im insolvenzrechtlichen Sinne	177
(1) Auswirkungen des verfahrensrechtlichen Nachrangs auf die insolvenzrechtliche Fälligkeit	179
(a) BGH-Entscheidung – Az. IX ZB 36/07	180
(b) BGH-Entscheidung – Az. IX ZB 282/09	181
(c) Stellungnahme	181
(aa) Aussagegehalt beider Entscheidungen	182
(bb) BGH-Entscheidung – Az. II ZR 298/11	184
(cc) Zwischenfazit	185
(d) Passivierung in der Liquiditätsbilanz	185
(aa) Unergiebigkeit des Wortlauts	185
(bb) Doppelte Analogie des § 19 Abs. 2 S. 2 InsO	186
(cc) Sinn und Zweck der Zahlungsunfähigkeit	188
(dd) Wertung des „ernsthaften Einforderns“	190
(2) Zwischenergebnis	191
b) Zwischenergebnis	191
3. Das eigenkapitalähnliche Genussrecht und die drohende Zahlungsunfähigkeit	191
B. Zusammenfassung des dritten Kapitels	192
4. Kapitel: Das eigenkapitalähnliche Genussrecht im eröffneten Verfahren	194
A. Das eröffnete Insolvenzverfahren	194
I. Die Wirkung der Verfahrenseröffnung auf das Genussrechtsverhältnis	195
1. Wahlrecht des Insolvenzverwalters	195
a) Wahlrecht bei gegenseitigem Vertrag nach § 103 InsO	196
aa) Genussrechtsverhältnis als gegenseitiger Vertrag	196
bb) Mangelnde vollständige Erfüllung	198
(1) Mangelnde vollständige Erfüllung seitens des Genussgläubigers	198
(2) Mangelnde vollständige Erfüllung seitens des Emittenten	199
(3) Zwischenfazit	202
cc) Ausübung des Wahlrechts	202
b) Wahlrecht bei Rückabwicklungsverhältnissen § 103 InsO analog	205
c) Wahlrecht bei Finanzleistungen i.S.v. § 104 Abs. 2 InsO	206
d) Zwischenergebnis	208
2. Lösungsmöglichkeiten des Genussberechtigten	208
a) Ordentliche/außerordentliche Kündigung	209
b) Rückabwicklung des Genussrechtsvertrags	210
3. Zwischenergebnis	211
II. Die Rechtsstellung des nachrangigen Genussgläubigers im Regelinsolvenz- und Insolvenzplanverfahren	212
1. Rechtsstellung im Regelinsolvenzverfahren	212
a) Das Genussrecht im Anmeldeverfahren	212
aa) Forderungsanmeldung trotz Nachrangs	213
(1) Anmeldung aufgrund unwirksamer Nachrangvereinbarung	213
(2) Vorsätzliche Falschanmeldung	216
bb) Verjährungshemmung ohne Aufforderung zur Forderungsanmeldung	218
(1) Ausnahmsweise Anmeldung ohne Aufforderung	219
(2) Vorsätzliche Anmeldung als nicht nachrangige Forderung	219
(3) Direkte oder analoge Anwendung von § 206 BGB	220
(4) Stellungnahme	220
(a) Kritik zum Lösungsansatz 1	220
(b) Lösungsansatz 2 oder Lösungsansatz 3?	223
cc) Zwischenergebnis	226
b) Der Genussgläubiger im Feststellungsverfahren	226
aa) Teilnahmerecht im Prüfungstermin	226
bb) Widerspruchsbefugnis	227
c) Der Genussgläubiger in der Gläubigerversammlung	229
aa) Fehlendes Initiativrecht	229
bb) Recht zur Teilnahme	230
cc) Fehlendes Stimmrecht	230
(1) Ausnahmsweise Stimmrecht	231
(a) Fehlende Regelungslücke	232
(b) Plädoyer für ein uneingeschränktes Stimmrecht	234
(2) Zwischenergebnis	235
dd) Fehlendes Antragsrecht zur Beschlussaufhebung	235
d) Der Rechtsschutz gegen die Einstellung des Verfahrens	236
e) Zwischenfazit	237
2. Rechtsstellung im Insolvenzplanverfahren	237
a) Der nachrangige Genussgläubiger in der Planaufstellung	238
aa) Kein Planinitiativrecht	238
bb) Die Erlassfiktion des § 225 Abs. 1 InsO	239
cc) Gruppenbildung nach § 222 Abs. 1 S. 2 Nr. 3 InsO	240
dd) Zwischenergebnis	241
b) Der nachrangige Genussgläubiger in der Planbestätigung	242
aa) Das Teilnahmerecht	242
bb) Das Stimmrecht	243
(1) Generelles Stimmrecht im Planverfahren?	243
(2) Vermeintliche Besserstellung von Gesellschaftern	245
cc) Die Abstimmung über den Insolvenzplan	247
(1) Obstruktionsverbot § 245 InsO	247
(2) Zustimmungsfiktion nach § 246 InsO	249
dd) Zwischenfazit	249
c) Die Rechtsschutzmöglichkeiten gegen den Insolvenzplan	250
aa) Der Minderheitenschutz nach § 251 InsO	250
bb) Sofortige Beschwerde § 253 InsO	253
cc) Zwischenergebnis	254
d) Zwischenfazit	254
III. Die kollektive Wahrnehmung der Gläubigerrechte durch den gemeinsamen Vertreter gemäß § 19 Abs. 2 SchVG	254
1. Der Anwendungsbereich des § 19 Abs. 2 SchVG	256
a) Anwendbarkeit auf Genussscheine	256
b) Anwendbarkeit auf Genussrechte	258
aa) Genussrechtsregister und Eintragungsbestätigung	259
bb) Analoge Anwendung des § 19 Abs. 2 SchVG	261
c) Zwischenergebnis	262
2. Die Gläubigerversammlung zur Bestellung eines gemeinsamen Vertreters	263
a) Teleologische Reduktion des § 19 Abs. 2 S. 2 SchVG	263
b) Die Durchführung der Gläubigerversammlung	267
c) Rechtsschutz gegen den Bestellungsbeschluss	269
d) Möglichkeit eines Opt-in-Beschlusses nach Verfahrenseröffnung	271
3. Die Kosten der Gläubigerversammlung und die Vergütung des gemeinsamen Vertreters	273
a) Die Kosten der Gläubigerversammlung	274
b) Vergütungsanspruch des gemeinsamen Vertreters	274
B. Zusammenfassung des vierten Kapitels	279
5. Kapitel: Die AGB-rechtliche Wirksamkeit von Nachrangvereinbarungen und vorinsolvenzlichen Durchsetzungssperren	282
A. Anwendbarkeit des AGB-Rechts	285
I. Anwendbarkeit des AGB-Rechts auf Genussrechtsbedingungen	285
1. Allgemeine Geschäftsbedingungen	285
2. Ausnahmen der Anwendbarkeit	286
a) Persönlicher Anwendungsbereich § 310 Abs. 1 BGB	287
b) Bereichsausnahme § 310 Abs. 4 BGB	287
c) Teleologische Reduktion der Bereichsausnahme	289
3. Zwischenergebnis	291
II. Anwendbarkeit des AGB-Rechts auf Genussscheinbedingungen	292
1. Argumente gegen die Anwendbarkeit der §§ 305 ff. BGB	292
2. Die Eigenemission von Genussscheinen	297
3. Die Fremdemission von Genussscheinen	300
a) Allgemeine Geschäftsbedingungen nach § 305 Abs. 1 BGB	301
b) Bereichsausnahme nach § 310 Abs. 1 BGB	304
4. Zwischenergebnis	305
5. Lösungsansätze in Bezug auf Fremdemissionen	305
a) Verstoß gegen das Umgehungsverbot gemäß § 306a BGB	306
b) Richtlinienkonforme Auslegung – Richtlinie 93/13/EWG	308
c) Teleologische Reduktion und teleologische Extension	308
d) Zwischenergebnis	313
III. Zwischenfazit	313
B. AGB-rechtliche Wirksamkeit von Nachrangvereinbarungen	313
I. Wirksame Einbeziehung §§ 305 Abs. 2, 305c BGB	314
1. Einbeziehung nach § 305 Abs. 2 BGB	314
2. Überraschende Klausel § 305c Abs. 1 BGB	316
a) Objektives Element	317
b) Subjektives Element	318
3. Zwischenergebnis	320
II. Die Inhaltskontrolle von Nachrangvereinbarungen	321
1. Leistungsbeschreibung oder Leistungsnebenabrede?	322
a) Bisherige Rechtsprechung	322
b) Abgrenzungskriterien zwischen Leistungsbeschreibung und Leistungsnebenabrede	323
c) Berücksichtigung des eigenkapitalähnlichen Charakters	325
aa) Berücksichtigung AGB-rechtlicher Schutzgedanken	326
(1) Einbeziehung in die Abschlussentscheidung	327
(2) Keine unangemessene Verkürzung der erwarteten Leistung	328
bb) Vergleich zur kontrollfreien Preisbestimmung	330
cc) Grundsätze höchstrichterlicher Rechtsprechung zur Verlustteilnahme	331
dd) Anlegerschützende Erwägungen	332
2. Zwischenergebnis	333
III. Transparenzgebote nach § 307 Abs. 1 S. 2 BGB und § 3 SchVG	333
1. Anwendbarkeit des Schuldverschreibungsgesetzes auf Genussscheine und Genussrechte	334
2. Verhältnis von AGB-Recht und dem Transparenzgebot nach § 3 SchVG	334
a) Gemeinsame Zielsetzung und gemeinsamer Regelungsgegenstand	335
b) Unterschiedlicher Kontrollmaßstab	338
c) Rechtsfolgen eines Verstoßes	340
3. Zwischenergebnis	341
4. Fallstudie: Vereinbarkeit einer typischen Nachrangvereinbarung mit den Transparenzgeboten	342
a) Auslegung der einzelnen Absätze	343
aa) Die Auslegung des ersten Absatzes	344
(1) Der Umfang der Subordinationswirkung	344
(2) Das Rangverhältnis zu den übrigen Gläubigern	344
(3) Das Rangverhältnis zu den Gesellschaftern	345
bb) Die Auslegung des zweiten Absatzes	346
(1) Der Umfang der Subordination	347
(2) Das Rangverhältnis zu den Gläubigern und Gesellschaftern	347
cc) Die Auslegung des dritten Absatzes	347
b) Auslegungsergebnis	347
c) Folgen des Auslegungsergebnisses	348
aa) Widersprüchliche Anwendungsbereiche?	349
bb) Widersprüche zur Rangtiefe und zum Umfang der Subordinationswirkung	351
cc) Alternativer Ansatz	353
dd) Kein Widerspruch bezüglich des Liquidationserlöses	353
d) Zwischenfazit	355
e) Kein Verstoß aufgrund verwendeter Rechtsbegriffe	356
f) Erforderlichkeit einer unangemessenen Benachteiligung	356
g) Rechtsfolge eines Verstoßes gegen das Transparenzgebot	357
IV. Ergebnis zur ABG-rechtlichen Wirksamkeit	358
C. AGB-rechtliche Wirksamkeit von insolvenzvermeidenden Durchsetzungssperren	358
I. Wirksame Einbeziehung nach §§ 305 Abs. 2, 305c Abs. 1 BGB	360
1. Überraschende Klausel nach § 305c Abs. 1 BGB	360
2. Zwischenergebnis	363
II. Die Inhaltskontrolle vorinsolvenzlicher Durchsetzungssperren	363
1. Leistungsbeschreibung oder Leistungsnebenabrede?	364
2. Unangemessene Benachteiligung des Genussberechtigten	366
a) Interessenbeeinträchtigung des Genussgläubigers	367
b) Unangemessenheit der Beeinträchtigung	367
aa) Unangemessenheit nach § 307 Abs. 2 Nr. 1 BGB	367
bb) Unangemessenheit nach § 307 Abs. 2 Nr. 2 BGB	369
cc) Unangemessenheit nach § 307 Abs. 1 S. 1 BGB	370
(1) Kein rechtfertigendes Gegeninteresse des Emittenten	372
(2) Kompensation durch anderweitige Vorteile	373
dd) Unangemessenheit nach § 307 Abs. 1 S. 2 BGB	374
3. Zwischenergebnis	374
III. Ergebnis zur AGB-rechtlichen Wirksamkeit	375
D. Zusammenfassung des fünften Kapitels	375
6. Kapitel: Zusammenfassung und Thesen	378
Literaturverzeichnis	386
Stichwortverzeichnis	411

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