Leistungsklagen zwischen Organen und Organmitgliedern der Aktiengesellschaft

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Leistungsklagen zwischen Organen und Organmitgliedern der Aktiengesellschaft
Schriften zum Wirtschaftsrecht, Vol. 27
(1977)
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Table of Contents
Section Title | Page | Action | Price |
---|---|---|---|
Vorwort | 5 | ||
Inhaltsverzeichnis | 7 | ||
Abkürzungsverzeichnis | 12 | ||
§ 1. Das Problem | 13 | ||
§ 2. Lüdken im gesetzlich normierten Durchsetzungssystem dargestellt am Beispiel der Informationsrechte des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder aus § 90 AktG | 21 | ||
I. Überblick über die Informationsrechte | 21 | ||
1. Informationsfluß vom Vorstand zum Aufsichtsrat | 21 | ||
2. Informationsfluß innerhalb des Aufsichtsrats | 22 | ||
II. Gesetzlich normiertes Durchsetzungssystem | 23 | ||
1. Grundzüge | 23 | ||
2. Gesellschaftsinterne Reaktionen | 26 | ||
a) Berichtspflicht des Vorstandes gegenüber dem Gesamtaufsichtsrat | 26 | ||
b) Berichtspflicht des Vorstandes gegenüber einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern | 28 | ||
c) Informationsrechte einzelner Aufsichtsratsmitglieder innerhalb des Aufsichtsrats | 31 | ||
d) Zwischenergebnis | 32 | ||
3. Klage auf Schadensersatz | 32 | ||
a) Berichtspflicht des Vorstandes gegenüber dem Gesamtaufsichtsrat | 32 | ||
b) Berichtspflicht des Vorstandes gegenüber einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern | 33 | ||
c) Informationsrechte einzelner Aufsichtsratsmitglieder innerhalb des Aufsichtsrats | 34 | ||
4. Strafverfahren gemäß § 400 AktG | 34 | ||
a) Berichtspflichten des Vorstandes | 34 | ||
b) Informationsrechte einzelner Aufsichtsratsmitglieder innerhalb des Aufsichtsrats | 35 | ||
5. Zwangsgeldverfahren gemäß §§ 407, 90 AktG | 35 | ||
a) Berichtspflicht des Vorstandes gegenüber dem Gesamtaufsichtsrat | 36 | ||
aa) Charakter des Verfahrens | 36 | ||
bb) Gang des Verfahrens und Hechtsbehelfe der Vorstandsmitglieder | 36 | ||
cc) Rechtsbehelfe des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder | 37 | ||
dd) Verhältnis vom Zwangsgeldverfahren und zivilprozessualer Leistungsklage | 41 | ||
b) Berichtspflicht des Vorstandes gegenüber einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern | 44 | ||
c) Informationsrechte einzelner Aufsichtsratsmitgliedern innerhalb des Aufsichtsrats | 45 | ||
III. Zwischenergebnis: Lücken im Sanktionensystem | 51 | ||
§ 3. Zulässigkeit von Leistungsklagen zur Durchsetzung der Rechte aus § 90 AktG | 54 | ||
I. Kritische Analyse der unterschiedlichen Lösungsansätze | 54 | ||
1. Leistungsklage und subjektives Recht | 54 | ||
2. Die Gesellschaft als Träger der Informationsrechte | 54 | ||
a) Klage im Namen der Gesellschaft | 54 | ||
b) Prozeßstandschaftliche Geltendmachung | 58 | ||
II. Nachweis körperschaftsinterner subjektiver Rechte | 62 | ||
1. Innerkörperschaftliche Beziehungen als Rechtsbeziehungen | 62 | ||
2. Organ, Organwalter und Kompetenz als Grundbegriffe der innerkörperlichen Rechtsstruktur | 63 | ||
3. Herleitung eines klagbaren subjektiven Rechts der Organe aus ihren Kompetenzen | 64 | ||
a) Klagbarkeit nur bei besonderer gesetzlicher Zulassung | 65 | ||
b) Klagbares subjektives Recht der Körperschaft selbst und prozeßstandschaftliche Wahrnehmung durch die Organe | 67 | ||
c) Eigenes subjektives Recht der Organe aufgrund eines Interessenpluralismus in der Körperschaft | 69 | ||
aa) Interessenpluralismus auf der Grundlage unterschiedlicher Mitgliederinteressen | 70 | ||
(1) Die Auffassung von Tsatsos zu den öffentlich-rechtlichen Körperschaften | 70 | ||
(2) Die Interessenlage bei der Aktiengesellschaft | 71 | ||
bb) Interessenpluralismus in der nichtmitbestimmten Aktiengesellschaft durch die rechtliche Anerkennung weiterer Interessen neben dem Aktionärsinteresse | 74 | ||
cc) Interessenpluralismus in den Organen der mitbestimmten Aktiengesellschaft | 76 | ||
d) Gewaltenteilungsprinzip als Grundlage subjektiver Rechte der Organe | 81 | ||
aa) Geltung des Gewaltenteilungsprinzips im Privatrecht | 81 | ||
bb) Ableitung subjektiver körperschaftlicher Rechte der Organe aus dem Gewaltenteilungsprinzip | 86 | ||
cc) Verhältnis von Gewaltenteilungsprinzip und Mitbestimmung im Aktienrecht | 90 | ||
dd) Exkurs: Einfluß des Mitbestimmungsgesetzes vom 8.5. 1976 auf die Organisationsstruktur der GmbH | 94 | ||
III. Die subjektiven Rechte des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder aus § 90 AktG im einzelnen | 95 | ||
1. Das Recht auf Kenntnisnahme gemäß § 90 Abs. 5 AktG gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden | 95 | ||
a) § 90 Abs. 5 AktG als Teil des gewaltenteiligen Systems der Aktiengesellschaft | 95 | ||
b) Klagbares subjektives Recht und gesetzlich normiertes Durchsetzungssystem | 96 | ||
c) Der Aufsichtsratsvorsitzende als Beklagter | 98 | ||
2. Die Berichtspflicht des Vorstandes gegenüber einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 90 Abs. 3 Satz 2 AktG | 101 | ||
a) § 90 Abs. 3 Satz 2 AktG als Bestandteil des gewaltenteiligen Systems der Aktiengesellschaft | 102 | ||
b) Klagbares subjektives Recht und gesetzlich normiertes Durchsetzungssystem | 103 | ||
c) Das einzelne Aufsichtsratsmitglied als Kläger | 104 | ||
d) Die einzelnen Vorstandsmitglieder als Beklagte | 105 | ||
3. Die Berichtspflicht des Vorstandes gegenüber dem Aufsichtsrat gemäß § 90 Abs. 1 und Abs. 3 Satz 1 AktG | 107 | ||
a) § 90 Abs. 1 und Abs. 3 Satz 1 AktG als Bestandteil des gewaltenteiligen Systems der Aktiengesellschaft | 107 | ||
b) Klagbares subjektives Recht des Aufsichtsrats und das gesetzlich normierte Durchsetzungssystem | 107 | ||
c) Klage des Aufsichtsrats im Namen der Gesellschaft | 108 | ||
IV. Zwischenergebnis | 109 | ||
§ 4. Sonstige Leistungsklagen | 112 | ||
I. Klagen des Aufsichtsrats gegen den Vorstand im Namen der Aktiengesellschaft | 112 | ||
1. Organisationsrechtliche Maßnahmen | 113 | ||
a) Duldung von Prüfungsmaßnahmen gemäß § 111 Abs. 2 AktG | 113 | ||
b) Jahresabschluß, Abhängigkeitsbericht und Konzernabschluß | 114 | ||
2. Vornahme und Unterlassung von echten Geschäftsführungsmaßnahmen | 115 | ||
a) Verlagerung der unternehmerischen Entscheidungskompetenz | 117 | ||
b) Allgemeine Sorgfaltspflicht | 121 | ||
c) Besondere Gebots- und Verbotsnormen | 126 | ||
II. Klagen einzelner Aufsichtsratsmitglieder | 129 | ||
1. Klagen einzelner Aufsichtsratsmitglieder gegen Vorstandsmitglieder | 129 | ||
a) Organisationsrechtliche Maßnahmen | 129 | ||
aa) § 90 Abs. 3 Satz 2 AktG | 129 | ||
bb) § 125 Abs. 3 und Abs. 4 AktG | 130 | ||
cc) Durchsetzung von Kompetenzen des Gesamtaufsichtsrats durch einzelne Aufsichtsratsmitglieder | 131 | ||
b) Vornahme oder Unterlassung von Geschäftsführungsmaßnahmen | 131 | ||
2. Klagen einzelner Aufsichtsratsmitglieder innerhalb des Aufsichtsrats | 132 | ||
a) § 90 Abs. 5 AktG und verwandte Regelungen | 132 | ||
b) Aushändigung einer Abschrift der Sitzungsniederschrift des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse | 133 | ||
c) Teilnahmerecht an den Aufsichtsrats- und Ausschußsitzungen | 135 | ||
III. Klagen des Vorstandes gegen den Aufsichtsrat oder einzelner Aufsichtsratsmitglieder | 135 | ||
IV. Klagen innerhalb des Vorstandes | 137 | ||
V. Rechtsstreitigkeiten um Kompetenzen des Arbeitsdirektors | 139 | ||
1. Zwingende gesetzliche Kompetenzabgrenzung | 139 | ||
2. Klagebefugnis | 142 | ||
§ 5. Vollstreckbarkeit und Kosten | 144 | ||
I. Vollstreckbarkeit | 144 | ||
II. Kosten | 145 | ||
§ 6. Ergebnis der Untersuchung | 147 | ||
I. Zusammenfassung | 147 | ||
II. Überlegungen de lege ferenda | 149 | ||
Literaturverzeichnis | 153 |