Die Aktionärsklage

Klaus Brondics

doi:10.3790/978-3-428-46394-7

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Brondics, K. (1988). Die Aktionärsklage. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-46394-7

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Die Aktionärsklage

Brondics, Klaus

Schriften zur wirtschaftswissenschaftlichen Analyse des Rechts, Vol. 2

(1988)

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Book Details

Publisher Name: Duncker & Humblot
ISBN: 978-3-428-46394-7
978-3-428-06394-9 (print edition)
DOI: https://doi.org/10.3790/978-3-428-46394-7
Edition: 1
Language: German
Pages: 227
Collections: NBE D&H
NBE RECHT
NBE WISO
Subjects: Company, commercial & competition law: general

Pricing

Institution: € 90.00 (incl. local VAT if applicable)
Individual: € 59.90 (incl. local VAT if applicable)

Section Title	Page	Action	Price
Vorwort	7
Inhaltsverzeichnis	9
Abkürzungsverzeichnis	15
Die Aktionärsklage als Rechtsproblem – eine Einführung	19
I. Der Untersuchungsgegenstand	19
II. Das Untersuchungsprogramm	23
1. Teil: Das rechtliche Umfeld der Aktionärsklage	24
A. Der geschichtliche Hintergrund	24
I. Die Entwicklung der Aktiengesellschaft und die innere Verbandsordnung	24
II. Von den Anfängen des Aktionärsschutzes bis zur „Holzmüller-Entscheidung“ des Bundesgerichtshofs	29
1. Die ersten Ansätze	29
2. Die weitere Entwicklung vom ADHGB 1861 bis zur „Gründerzeit“	29
3. Die Diskussion im Vorfeld der 2. Aktienrechtsnovelle	33
4. Die Haltung der Rechtsprechung	35
5. Die 2. Aktienrechtsnovelle 1884	36
6. Die Entwicklung bis zum Aktiengesetz 1937	38
7. Die Reformdiskussion nach 1945	43
8. Die „Holzmüller-Entscheidung“ als (vorläufiger) Schlußpunkt	45
III. Zusammenfassung	46
B. Zum geltenden Recht – eine Bestandsaufnahme	47
I. Materielle Aktionärsrechte und ihre Durchsetzbarkeit	47
1. Überblick	47
2. Die gesetzlichen Ansprüche des Aktionärs und ihre Durchsetzbarkeit	48
a) Individual- und Minderheitsrechte	48
b) Die Rechtslage in der autonomen Aktiengesellschaft	49
aa) Die Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage	49
bb) Das Auskunftserzwingungsverfahren	50
cc) Gerichtliche Ermächtigung zur Einberufung der Hauptversammlung	51
dd) Die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder	52
ee) Bestellung von Sonderprüfern	53
ff) Schadensersatzanspruch gegen Verwaltungsmitglieder bei Duldung unzulässiger Einflußnahme	54
c) Konzernrechtliche Befugnisse	54
aa) Geltendmachung fremder Ansprüche	54
bb) Geltendmachung eigener Ansprüche	55
3. Versuch einer systematischen Erfassung	55
a) Fallgruppe 1	56
b) Fallgruppe 2	56
c) Fallgruppe 3	56
d) Fallgruppe 4	56
4. Stellungnahme	57
II. Notwendigkeit eines verbesserten Schutzes der Mitgliedschaft	59
1. Überblick	59
2. Kapitaleinsatz und Fremdverwaltung	61
3. Satzungsautonomie und Individualrechte	67
4. Der Schutz der Mitgliedschaft aus gesamtgesellschaftlicher Sicht	69
5. Zusammenfassung und Folgerungen	71
III. Parallele Entwicklungen in anderen Gesellschaftsformen	71
1. Die „actio pro socio“ im Recht der Personengesellschaften	72
a) Das Problem	72
b) Die Gesellschafterklage als Lösung	73
c) Ergebnis	75
2. Die „actio pro societate“ im Recht der GmbH	75
IV. Zusammenfassung und Ergebnis	77
2. Teil: Die Aktionärsklage – Rechtsnatur und Grundlagen	79
A. Der Anspruch auf verbandsinternen Schutz der Mitgliedschaft	79
I. Die rechtliche Quelle des Anspruchs	79
1. Allgemeines	79
2. Die Mitgliedschaft als subjektives Recht	80
3. Die bisherigen Lösungsansätze	83
a) Das Meinungsspektrum in der Literatur	83
aa) Deliktischer Lösungsansatz	83
bb) Gesellschaftsrechtlicher Lösungsansatz	84
b) Die Rechtsprechung	85
4. Stellungnahme	86
a) Zur deliktischen Lösung	86
b) Zur verbandsrechtlichen Lösung	87
5. Eigener Lösungsansatz	89
a) Dogmatische Einordnung des mitgliedschaftlichen Ansatzes	89
aa) Aktienrechtliche Zusammenhänge	89
bb) Verfassungsrechtliche Bezüge	90
(1) Eigentumsgarantie	91
(2) Demokratiegebot	92
b) Ergebnis	93
B. Die Beteiligten der Aktionärsklage	93
I. Das Problem	93
II. Die Aktivlegitimation	94
1. Der Anteilseigner	94
a) Höhe des Kapitalanteils	94
b) Stimmrechtsloser Vorzugsaktionär	95
2. Verkauf der Aktie	95
III. Die Passivlegitimation	97
1. Die Gesellschaft	97
2. Das Gesellschaftsorgan	98
3. Das einzelne Organmitglied	99
4. Stellungnahme	100
5. Ergebnis	103
C. Der Inhalt der Aktionärsklage	103
I. Ziel des Anspruchs	103
1. Durchsetzung mitgliedschaftlicher Rechte	103
a) Mitgliedschaftsrechte im Überblick	103
b) Einzelne Anwendungsfälle der Aktionärsklage	104
aa) Das Stimmrecht	104
bb) Das Recht auf gleichmäßige Behandlung	105
cc) Weitere Mitgliedschaftsrechte	105
c) Allgemeiner Anspruch auf recht- und satzungsmäßiges Verwaltungshandeln	106
2. Schadensersatz	108
a) Schaden der Gesellschaft	108
b) Individueller Schaden	109
II. Schutzrichtung	109
1. Verwaltungsmaßnahmen	109
2. Handeln anderer Aktionäre	110
III. Die Reichweite des Anspruchs	112
1. Im Innenverhältnis	112
2. Im Außenverhältnis	113
3. Ergebnis	116
IV. Die gesellschafterliche Treuepflicht als Schranke des Anspruchs	117
1. Allgemeines	117
2. Inhaltliche Grenzen	117
3. Zeitliche Grenzen	119
D. Die Klagbarkeit des Anspruchs	120
I. Das Verhältnis von materiellem Recht und prozessualer Durchsetzbarkeit	120
II. Die allgemeinen Grundsätze der Klagbarkeit und die innere Ordnung der Aktiengesellschaft	122
1. Die Ordnungsstruktur in der Aktiengesellschaft	122
2. Kompetenztrennung	123
a) Allgemeines	123
b) Zuständigkeit des Vorstandes	124
c) Die Zuständigkeit des Aufsichtsrates	125
aa) Lücken im aktienrechtlichen Kontrollsystem	126
(1) Verbindungen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand	126
(2) Die Interessenlage im Aufsichtsrat	127
(3) Der gesetzliche Kontrollauftrag und das Aktionärsinteresse	128
bb) Ergebnis	129
3. Organisationsgrundsätze innerhalb der Hauptversammlung	130
a) Der Regelungsgehalt des § 118 Abs. 1 AktG	130
b) Das Mehrheitsprinzip	131
4. Aktionärsklage und Gläubigerschutz	133
III. Stellungnahme	135
1. Gesellschaftsrechtliche Bezüge	136
2. Verfassungsrechtliche Bezüge	137
IV. Ergebnis	138
E. Rechtsmißbrauch	138
I. Willkürliche Klagen	139
II. Erpresserische Klagen	140
III. Stellungnahme	141
3. Teil: Die Aktionärsklage im Konzern	144
A. Aktionäre in verbundenen Unternehmen	144
B. Der Schutz der Mitglieder der Obergesellschaft	145
I. Das Problem	145
1. Ausgründung	145
2. Kapitalerhöhung in der Untergesellschaft	146
II. Der geltende Rechtszustand	147
III. „Konzernrecht von oben“	148
1. Ungeschriebene Mitwirkungsbefugnisse“	149
a) Inhalt	149
b) Umfang der Teilhaberechte	151
2. Der Anspruch auf Beachtung der erweiterten Teilhaberechte	153
3. Die Klagbarkeit des Anspruchs	154
C. Ergebnis	155
4. Teil: Prozessuale Aspekte der Aktionärsklage	156
A. Ein Überblick	156
B. Das Verfahren	157
C. Prozessuale Einzelfragen	159
I. Das zuständige Gericht	160
II. Die Parteien	160
1. Der Kläger	160
a) Verkauf der Aktie	161
b) Prozeßstandschaft	161
2. Die Beklagte	162
III. Bestimmtheit des Klageantrags	165
IV. Beweislastverteilung	166
1. Das allgemeine Beweislastprinzip	166
2. Umkehr der Beweislast	166
D. Prozeßkosten	168
I. Allgemeines	168
II. Der Kostenerstattungsanspruch	169
III. Interner Erstattungsanspruch des Aktionärs	169
IV. Die Verteilung der Prozeßkosten	171
V. Der Streitwert	172
1. Grundsatz	172
2. Aktienrechtliche Sonderregelungen	172
3. Übernahme des § 247 AktG auf die Aktionärsklage	174
VI. Vorgeschaltetes Kostenfeststellungsverfahren	175
VII. Prozeßkostenhilfe	175
VIII. Versicherbarkeit des Prozeßkostenrisikos	176
IX. Ergebnis	177
E. Vollstreckung	178
I. Wiederherstellung verletzter Mitgliedschaftsrechte	178
II. Unterlassen des Eingriffs in die Mitgliedschaft	179
III. Gegner der Zwangsvollstreckung	179
F. Zusammenfassung und Ergebnis	181
5. Teil: Die allgemeine Feststellungsklage im Vorfeld der Aktionärsklage	183
A. Grundsätzliche Zulässigkeit	183
B. Überblick über die Voraussetzungen	184
I. Strittiges Rechtsverhältnis	184
II. Die Parteien	186
III. Feststellungsinteresse	187
IV. Urteilswirkung	187
V. Klagefrist	189
VI. Streitgenossenschaft und Klageverbindung	190
C. Ergebnis	190
6. Teil: Die Aktionärsklage als Gegenstand der Rechtsvergleichung	191
A. Das englische Recht	192
I. „derivative suit“	192
II. Die Klage des Aktionärs aus eigenem Recht	193
B. Das US-amerikanische Recht	194
I. „derivative suit“	195
II. „individual suit“	195
C. Das kanadische Recht	196
I. „derivative action“	196
II. „oppression remedy“	196
D. Das schweizerische Recht	197
I. Schadensersatzklagen	197
II. Allgemeine Rechtsbehelfe zum Schutz der Aktionärsrechte	198
III. Zusammenfassung	199
E. Frankreich	200
I. „Action sociale ut singuli“	200
II. „Action personelle ut singuli“	201
F. Das japanische Recht	201
I. Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft	201
II. Eigenständige Schadensersatzklage	202
III. Klage auf Unterlassen gesetz- oder satzungswidriger Handlungen des Vorstandes	203
G. Ergebnis	203
Zusammenfassung der Arbeit	207
Ausblick	209
Literaturverzeichnis	212
Sachwortverzeichnis	225

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