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Die Aktionärsklage

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Brondics, K. (1988). Die Aktionärsklage. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-46394-7
Brondics, Klaus. Die Aktionärsklage. Duncker & Humblot, 1988. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-46394-7
Brondics, K (1988): Die Aktionärsklage, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-46394-7

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Die Aktionärsklage

Brondics, Klaus

Schriften zur wirtschaftswissenschaftlichen Analyse des Rechts, Vol. 2

(1988)

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Table of Contents

Section Title Page Action Price
Vorwort 7
Inhaltsverzeichnis 9
Abkürzungsverzeichnis 15
Die Aktionärsklage als Rechtsproblem – eine Einführung 19
I. Der Untersuchungsgegenstand 19
II. Das Untersuchungsprogramm 23
1. Teil: Das rechtliche Umfeld der Aktionärsklage 24
A. Der geschichtliche Hintergrund 24
I. Die Entwicklung der Aktiengesellschaft und die innere Verbandsordnung 24
II. Von den Anfängen des Aktionärsschutzes bis zur „Holzmüller-Entscheidung“ des Bundesgerichtshofs 29
1. Die ersten Ansätze 29
2. Die weitere Entwicklung vom ADHGB 1861 bis zur „Gründerzeit“ 29
3. Die Diskussion im Vorfeld der 2. Aktienrechtsnovelle 33
4. Die Haltung der Rechtsprechung 35
5. Die 2. Aktienrechtsnovelle 1884 36
6. Die Entwicklung bis zum Aktiengesetz 1937 38
7. Die Reformdiskussion nach 1945 43
8. Die „Holzmüller-Entscheidung“ als (vorläufiger) Schlußpunkt 45
III. Zusammenfassung 46
B. Zum geltenden Recht – eine Bestandsaufnahme 47
I. Materielle Aktionärsrechte und ihre Durchsetzbarkeit 47
1. Überblick 47
2. Die gesetzlichen Ansprüche des Aktionärs und ihre Durchsetzbarkeit 48
a) Individual- und Minderheitsrechte 48
b) Die Rechtslage in der autonomen Aktiengesellschaft 49
aa) Die Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage 49
bb) Das Auskunftserzwingungsverfahren 50
cc) Gerichtliche Ermächtigung zur Einberufung der Hauptversammlung 51
dd) Die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder 52
ee) Bestellung von Sonderprüfern 53
ff) Schadensersatzanspruch gegen Verwaltungsmitglieder bei Duldung unzulässiger Einflußnahme 54
c) Konzernrechtliche Befugnisse 54
aa) Geltendmachung fremder Ansprüche 54
bb) Geltendmachung eigener Ansprüche 55
3. Versuch einer systematischen Erfassung 55
a) Fallgruppe 1 56
b) Fallgruppe 2 56
c) Fallgruppe 3 56
d) Fallgruppe 4 56
4. Stellungnahme 57
II. Notwendigkeit eines verbesserten Schutzes der Mitgliedschaft 59
1. Überblick 59
2. Kapitaleinsatz und Fremdverwaltung 61
3. Satzungsautonomie und Individualrechte 67
4. Der Schutz der Mitgliedschaft aus gesamtgesellschaftlicher Sicht 69
5. Zusammenfassung und Folgerungen 71
III. Parallele Entwicklungen in anderen Gesellschaftsformen 71
1. Die „actio pro socio“ im Recht der Personengesellschaften 72
a) Das Problem 72
b) Die Gesellschafterklage als Lösung 73
c) Ergebnis 75
2. Die „actio pro societate“ im Recht der GmbH 75
IV. Zusammenfassung und Ergebnis 77
2. Teil: Die Aktionärsklage – Rechtsnatur und Grundlagen 79
A. Der Anspruch auf verbandsinternen Schutz der Mitgliedschaft 79
I. Die rechtliche Quelle des Anspruchs 79
1. Allgemeines 79
2. Die Mitgliedschaft als subjektives Recht 80
3. Die bisherigen Lösungsansätze 83
a) Das Meinungsspektrum in der Literatur 83
aa) Deliktischer Lösungsansatz 83
bb) Gesellschaftsrechtlicher Lösungsansatz 84
b) Die Rechtsprechung 85
4. Stellungnahme 86
a) Zur deliktischen Lösung 86
b) Zur verbandsrechtlichen Lösung 87
5. Eigener Lösungsansatz 89
a) Dogmatische Einordnung des mitgliedschaftlichen Ansatzes 89
aa) Aktienrechtliche Zusammenhänge 89
bb) Verfassungsrechtliche Bezüge 90
(1) Eigentumsgarantie 91
(2) Demokratiegebot 92
b) Ergebnis 93
B. Die Beteiligten der Aktionärsklage 93
I. Das Problem 93
II. Die Aktivlegitimation 94
1. Der Anteilseigner 94
a) Höhe des Kapitalanteils 94
b) Stimmrechtsloser Vorzugsaktionär 95
2. Verkauf der Aktie 95
III. Die Passivlegitimation 97
1. Die Gesellschaft 97
2. Das Gesellschaftsorgan 98
3. Das einzelne Organmitglied 99
4. Stellungnahme 100
5. Ergebnis 103
C. Der Inhalt der Aktionärsklage 103
I. Ziel des Anspruchs 103
1. Durchsetzung mitgliedschaftlicher Rechte 103
a) Mitgliedschaftsrechte im Überblick 103
b) Einzelne Anwendungsfälle der Aktionärsklage 104
aa) Das Stimmrecht 104
bb) Das Recht auf gleichmäßige Behandlung 105
cc) Weitere Mitgliedschaftsrechte 105
c) Allgemeiner Anspruch auf recht- und satzungsmäßiges Verwaltungshandeln 106
2. Schadensersatz 108
a) Schaden der Gesellschaft 108
b) Individueller Schaden 109
II. Schutzrichtung 109
1. Verwaltungsmaßnahmen 109
2. Handeln anderer Aktionäre 110
III. Die Reichweite des Anspruchs 112
1. Im Innenverhältnis 112
2. Im Außenverhältnis 113
3. Ergebnis 116
IV. Die gesellschafterliche Treuepflicht als Schranke des Anspruchs 117
1. Allgemeines 117
2. Inhaltliche Grenzen 117
3. Zeitliche Grenzen 119
D. Die Klagbarkeit des Anspruchs 120
I. Das Verhältnis von materiellem Recht und prozessualer Durchsetzbarkeit 120
II. Die allgemeinen Grundsätze der Klagbarkeit und die innere Ordnung der Aktiengesellschaft 122
1. Die Ordnungsstruktur in der Aktiengesellschaft 122
2. Kompetenztrennung 123
a) Allgemeines 123
b) Zuständigkeit des Vorstandes 124
c) Die Zuständigkeit des Aufsichtsrates 125
aa) Lücken im aktienrechtlichen Kontrollsystem 126
(1) Verbindungen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand 126
(2) Die Interessenlage im Aufsichtsrat 127
(3) Der gesetzliche Kontrollauftrag und das Aktionärsinteresse 128
bb) Ergebnis 129
3. Organisationsgrundsätze innerhalb der Hauptversammlung 130
a) Der Regelungsgehalt des § 118 Abs. 1 AktG 130
b) Das Mehrheitsprinzip 131
4. Aktionärsklage und Gläubigerschutz 133
III. Stellungnahme 135
1. Gesellschaftsrechtliche Bezüge 136
2. Verfassungsrechtliche Bezüge 137
IV. Ergebnis 138
E. Rechtsmißbrauch 138
I. Willkürliche Klagen 139
II. Erpresserische Klagen 140
III. Stellungnahme 141
3. Teil: Die Aktionärsklage im Konzern 144
A. Aktionäre in verbundenen Unternehmen 144
B. Der Schutz der Mitglieder der Obergesellschaft 145
I. Das Problem 145
1. Ausgründung 145
2. Kapitalerhöhung in der Untergesellschaft 146
II. Der geltende Rechtszustand 147
III. „Konzernrecht von oben“ 148
1. Ungeschriebene Mitwirkungsbefugnisse“ 149
a) Inhalt 149
b) Umfang der Teilhaberechte 151
2. Der Anspruch auf Beachtung der erweiterten Teilhaberechte 153
3. Die Klagbarkeit des Anspruchs 154
C. Ergebnis 155
4. Teil: Prozessuale Aspekte der Aktionärsklage 156
A. Ein Überblick 156
B. Das Verfahren 157
C. Prozessuale Einzelfragen 159
I. Das zuständige Gericht 160
II. Die Parteien 160
1. Der Kläger 160
a) Verkauf der Aktie 161
b) Prozeßstandschaft 161
2. Die Beklagte 162
III. Bestimmtheit des Klageantrags 165
IV. Beweislastverteilung 166
1. Das allgemeine Beweislastprinzip 166
2. Umkehr der Beweislast 166
D. Prozeßkosten 168
I. Allgemeines 168
II. Der Kostenerstattungsanspruch 169
III. Interner Erstattungsanspruch des Aktionärs 169
IV. Die Verteilung der Prozeßkosten 171
V. Der Streitwert 172
1. Grundsatz 172
2. Aktienrechtliche Sonderregelungen 172
3. Übernahme des § 247 AktG auf die Aktionärsklage 174
VI. Vorgeschaltetes Kostenfeststellungsverfahren 175
VII. Prozeßkostenhilfe 175
VIII. Versicherbarkeit des Prozeßkostenrisikos 176
IX. Ergebnis 177
E. Vollstreckung 178
I. Wiederherstellung verletzter Mitgliedschaftsrechte 178
II. Unterlassen des Eingriffs in die Mitgliedschaft 179
III. Gegner der Zwangsvollstreckung 179
F. Zusammenfassung und Ergebnis 181
5. Teil: Die allgemeine Feststellungsklage im Vorfeld der Aktionärsklage 183
A. Grundsätzliche Zulässigkeit 183
B. Überblick über die Voraussetzungen 184
I. Strittiges Rechtsverhältnis 184
II. Die Parteien 186
III. Feststellungsinteresse 187
IV. Urteilswirkung 187
V. Klagefrist 189
VI. Streitgenossenschaft und Klageverbindung 190
C. Ergebnis 190
6. Teil: Die Aktionärsklage als Gegenstand der Rechtsvergleichung 191
A. Das englische Recht 192
I. „derivative suit“ 192
II. Die Klage des Aktionärs aus eigenem Recht 193
B. Das US-amerikanische Recht 194
I. „derivative suit“ 195
II. „individual suit“ 195
C. Das kanadische Recht 196
I. „derivative action“ 196
II. „oppression remedy“ 196
D. Das schweizerische Recht 197
I. Schadensersatzklagen 197
II. Allgemeine Rechtsbehelfe zum Schutz der Aktionärsrechte 198
III. Zusammenfassung 199
E. Frankreich 200
I. „Action sociale ut singuli“ 200
II. „Action personelle ut singuli“ 201
F. Das japanische Recht 201
I. Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft 201
II. Eigenständige Schadensersatzklage 202
III. Klage auf Unterlassen gesetz- oder satzungswidriger Handlungen des Vorstandes 203
G. Ergebnis 203
Zusammenfassung der Arbeit 207
Ausblick 209
Literaturverzeichnis 212
Sachwortverzeichnis 225