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Eingliederung und Beherrschungsvertrag als körperschaftliche Rechtsgeschäfte

Praël, Christoph

Schriften zum Wirtschaftsrecht, Vol. 28

(1978)

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Table of Contents

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Vorwort 5
Inhaltsverzeichnis 7
§ 1. Einleitung 13
§ 2. Die Verfassung als die organisatorische Grundlage der juristischen Person 16
A. Der Begriff „Verfassung“ 16
B. Die Bedeutung der Organisation für die juristische Person 16
I. Die Organisation als Voraussetzung für die Rechtsfähigkeit 16
II. Die einzelnen Aufgaben der Organisation 17
1. Die Individualisierung 17
2. Die Organisation der Interessen und die Regelung der Beziehungen zu den Mitgliedern und zu Dritten 17
3. Die Ersetzung der Willens- und Handlungsfähigkeit 19
C. Verfassungsrecht und Körperschaftsrecht 20
§ 3. Die Rechtsnatur der Satzung und ihres Entstehungsaktes 22
A. Einleitung 22
I. Der Begriff der Satzung 22
II. Die Funktion der Satzung 23
III. Die Grundlagen des Streits um die Rechtsnatur der Satzung 23
B. Der Streit um den Geltungsgrund der Satzungsregelungen 24
I. Die originäre Geltung 24
II. Die delegierte Autonomie 24
III. Die Privatautonomie als Geltungsgrund 26
IV. Wertung 27
C. Der Meinungsstreit um die Rechtsnatur der Satzungsfeststellung 28
I. Die Gesamtaktstheorie 28
II. Die Vertragstheorie 30
III. Stellungnahme 31
D. Charakteristika der in der Satzung enthaltenen Regelungen 31
I. Der Inhalt verfassungsrechtlicher Rechtsbeziehungen 31
II. Die Tatbestandsbedingtheit 31
III. Die Bestimmung der Regelung für Dauer 32
IV. Die Zahl der Beteiligten 33
V. Die Generalität der Regelungen 33
VI. Der Wirkungsbereich körperschaftsrechtlicher Regelungen 36
1. Die Beziehungen der Körperschaft zu den Gläubigern 36
2. Der Mitgliederwechsel 36
VII. Die aus diesen Besonderheiten zu ziehenden allgemeinen rechtlichen Konsequenzen 37
E. Die aus der Rechtsnatur abgeleiteten konkreten Rechtsfolgen 37
I. Mängel der Willenserklärungen 38
II. Teilnichtigkeit 40
III. Auslegung 40
IV. Revisibilität 42
F. Die Änderung der Satzung 43
§ 4. Der Beitritt in eine Körperschaft 45
A. Die Rechtsnatur des Beitritts 45
B. Die Zuständigkeit für die Aufnahmeerklärung 45
C. Mängel der Beitritts- und Aufnahmeerklärung 46
D. Der Beitritt als Grund für die Verbindlichkeit der Satzung 46
§ 5. Beschluß und Vertrag als Formen körperschaftlicher Rechtsgeschäfte 48
A. Der Vertrag 48
I. Der Begriff des Vertrages in der vom Bürgerlichen Gesetzbuch bestimmten Dogmatik 48
II. Die Lösung des Vertragsbegriffes vom Bürgerlichen Gesetzbuch 49
III. Stellungnahme 50
B. Der Beschluß 51
I. Die typischen Funktionen des Beschlusses 52
II. Die Beschlußfassung 54
III. Das Beschlußergebnis 55
IV. Vertretung 55
V. Die Rechtsnatur des Beschlusses 56
1. Der Beschluß als Rechtsgeschäft 56
2. Die Abgrenzung von Beschluß und Vertrag 58
3. Stellungnahme 59
VI. Die aus der Rechtsnatur des Beschlusses abgeleiteten Rechtsfolgen 59
1. Folgen für die Stimmabgabe 59
2. Folgen für das Beschlußergebnis 60
§ 6. Die körperschaftsrechtlichen Unternehmenszusammenfassungen 65
A. Der Streit um die Rechtsnatur der Unternehmensverträge 65
I. Die ersten Einteilungen der Unternehmenszusammenfassungen: Haussmann, Kronstein 65
II. Die Diskussion bis zur Regelung der Verträge im Aktiengesetz von 1965 66
III. Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge des Aktiengesetzes von 1965 67
IV. Schuldrechtliche Unternehmensverträge 68
B. Stellungnahme 69
I. Die Interessenstruktur 69
II. Das Unternehmen 69
III. Die wesentlichen durch den Beherrschungsvertrag geschaffenen Rechtsbeziehungen 72
IV. Die Rechtsbeziehung zwischen herrschendem Unternehmen und abhängiger Gesellschaft 76
V. Die Struktur der Beziehung zwischen den Unternehmen vor Abschluß des Beherrschungsvertrages 77
VI. Die gesetzliche Ausgestaltung des Beherrschungsvertrages 77
VII. Kompetenz zur Änderung der Verfassung 79
VIII. Vergleich des Beherrschungsvertrages mit der Satzungsänderung und dem Gründungsvertrag 80
IX. Wertung von Beherrschungsvertrag und Zustimmungsbeschluß der Hauptversammlung der zu beherrschenden Gesellschaft 81
C. Die einzelnen Rechtsfolgen der Zwei-Komponenten-Theorie 86
I. Der Grundsatz der Vertragsfreiheit 86
II. Auslegung 87
III. Aufhebung und Kündigung 87
IV. Die Fehlerhaftigkeit des Beherrschungsvertrages 89
V. Rücktritt 92
VI. Vertragliche Erfüllungsansprüche 93
VII. Haftung des herrschenden Unternehmens 93
VIII. Die Kollision von Satzungsbestimmungen und Beherrschungsvertrag 95
§ 7. Die Rechtsnatur des Eingliederungsaktes 96
A. Behandlung in der Literatur und Rechtsprechung 96
B. Die Voraussetzungen der Eingliederung 96
C. Die der Eingliederung zugrundeliegende Struktur 97
D. Die Interessenstruktur und Funktion der Eingliederungsverfassung 98
E. Die durch die Eingliederung entstehenden Rechtsbeziehungen 100
F. Die Funktion des Eingliederungsaktes 104
I. Verfassungsumgestaltung durch den Eingliederungsakt 104
II. Keine Interessenausgleichsfunktion 105
III. Beteiligungsfunktion 106
G. Die rechtsgeschäftliche Natur des Eingliederungsaktes 106
H. Zusammenfassende Wertung des Eingliederungsaktes 108
J. Folgerungen aus der rechtlichen Natur der Eingliederung 109
I. Die aus dem Eingliederungsakt folgenden Rechtsbeziehungen 109
II. Die Fehlerhaftigkeit des Eingliederungsbeschlusses 110
1. Die grundsätzliche Geltung der §§ 241 ff. AktG 110
2. Anfechtungsgründe 111
3. Kritik an der Anfechtbarkeit 112
III. Das Fehlen der Voraussetzungen der Eingliederung 113
IV. Die Fehlerhaftigkeit des Zustimmungsbeschlusses der Hauptgesellschaft 113
V. Die Rechtsfolgen der Nichtigkeit 114
VI. Die Auslegung des Eingliederungsbeschlusses 114
VII. Die Kollision der verfassungsrechtlichen Regelungen von Satzung und Unternehmensvertrag mit denen der Eingliederung 115
1. Satzung und Eingliederungsverfassung 115
2. Das Verhältnis des älteren Unternehmensvertrages zur Eingliederung 116
K. Die Ausdehnungsfähigkeit des Instruments der Eingliederung auf andere Gesellschaftsformen 118
§ 8. Zusammenfassende Thesen 120
Literaturverzeichnis 122