Eingliederung und Beherrschungsvertrag als körperschaftliche Rechtsgeschäfte
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Praël, C. (1978). Eingliederung und Beherrschungsvertrag als körperschaftliche Rechtsgeschäfte. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-44080-1
Praël, Christoph. Eingliederung und Beherrschungsvertrag als körperschaftliche Rechtsgeschäfte. Duncker & Humblot, 1978. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-44080-1
Praël, C (1978): Eingliederung und Beherrschungsvertrag als körperschaftliche Rechtsgeschäfte, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-44080-1
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Eingliederung und Beherrschungsvertrag als körperschaftliche Rechtsgeschäfte
Schriften zum Wirtschaftsrecht, Vol. 28
(1978)
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Table of Contents
| Section Title | Page | Action | Price |
|---|---|---|---|
| Vorwort | 5 | ||
| Inhaltsverzeichnis | 7 | ||
| § 1. Einleitung | 13 | ||
| § 2. Die Verfassung als die organisatorische Grundlage der juristischen Person | 16 | ||
| A. Der Begriff „Verfassung“ | 16 | ||
| B. Die Bedeutung der Organisation für die juristische Person | 16 | ||
| I. Die Organisation als Voraussetzung für die Rechtsfähigkeit | 16 | ||
| II. Die einzelnen Aufgaben der Organisation | 17 | ||
| 1. Die Individualisierung | 17 | ||
| 2. Die Organisation der Interessen und die Regelung der Beziehungen zu den Mitgliedern und zu Dritten | 17 | ||
| 3. Die Ersetzung der Willens- und Handlungsfähigkeit | 19 | ||
| C. Verfassungsrecht und Körperschaftsrecht | 20 | ||
| § 3. Die Rechtsnatur der Satzung und ihres Entstehungsaktes | 22 | ||
| A. Einleitung | 22 | ||
| I. Der Begriff der Satzung | 22 | ||
| II. Die Funktion der Satzung | 23 | ||
| III. Die Grundlagen des Streits um die Rechtsnatur der Satzung | 23 | ||
| B. Der Streit um den Geltungsgrund der Satzungsregelungen | 24 | ||
| I. Die originäre Geltung | 24 | ||
| II. Die delegierte Autonomie | 24 | ||
| III. Die Privatautonomie als Geltungsgrund | 26 | ||
| IV. Wertung | 27 | ||
| C. Der Meinungsstreit um die Rechtsnatur der Satzungsfeststellung | 28 | ||
| I. Die Gesamtaktstheorie | 28 | ||
| II. Die Vertragstheorie | 30 | ||
| III. Stellungnahme | 31 | ||
| D. Charakteristika der in der Satzung enthaltenen Regelungen | 31 | ||
| I. Der Inhalt verfassungsrechtlicher Rechtsbeziehungen | 31 | ||
| II. Die Tatbestandsbedingtheit | 31 | ||
| III. Die Bestimmung der Regelung für Dauer | 32 | ||
| IV. Die Zahl der Beteiligten | 33 | ||
| V. Die Generalität der Regelungen | 33 | ||
| VI. Der Wirkungsbereich körperschaftsrechtlicher Regelungen | 36 | ||
| 1. Die Beziehungen der Körperschaft zu den Gläubigern | 36 | ||
| 2. Der Mitgliederwechsel | 36 | ||
| VII. Die aus diesen Besonderheiten zu ziehenden allgemeinen rechtlichen Konsequenzen | 37 | ||
| E. Die aus der Rechtsnatur abgeleiteten konkreten Rechtsfolgen | 37 | ||
| I. Mängel der Willenserklärungen | 38 | ||
| II. Teilnichtigkeit | 40 | ||
| III. Auslegung | 40 | ||
| IV. Revisibilität | 42 | ||
| F. Die Änderung der Satzung | 43 | ||
| § 4. Der Beitritt in eine Körperschaft | 45 | ||
| A. Die Rechtsnatur des Beitritts | 45 | ||
| B. Die Zuständigkeit für die Aufnahmeerklärung | 45 | ||
| C. Mängel der Beitritts- und Aufnahmeerklärung | 46 | ||
| D. Der Beitritt als Grund für die Verbindlichkeit der Satzung | 46 | ||
| § 5. Beschluß und Vertrag als Formen körperschaftlicher Rechtsgeschäfte | 48 | ||
| A. Der Vertrag | 48 | ||
| I. Der Begriff des Vertrages in der vom Bürgerlichen Gesetzbuch bestimmten Dogmatik | 48 | ||
| II. Die Lösung des Vertragsbegriffes vom Bürgerlichen Gesetzbuch | 49 | ||
| III. Stellungnahme | 50 | ||
| B. Der Beschluß | 51 | ||
| I. Die typischen Funktionen des Beschlusses | 52 | ||
| II. Die Beschlußfassung | 54 | ||
| III. Das Beschlußergebnis | 55 | ||
| IV. Vertretung | 55 | ||
| V. Die Rechtsnatur des Beschlusses | 56 | ||
| 1. Der Beschluß als Rechtsgeschäft | 56 | ||
| 2. Die Abgrenzung von Beschluß und Vertrag | 58 | ||
| 3. Stellungnahme | 59 | ||
| VI. Die aus der Rechtsnatur des Beschlusses abgeleiteten Rechtsfolgen | 59 | ||
| 1. Folgen für die Stimmabgabe | 59 | ||
| 2. Folgen für das Beschlußergebnis | 60 | ||
| § 6. Die körperschaftsrechtlichen Unternehmenszusammenfassungen | 65 | ||
| A. Der Streit um die Rechtsnatur der Unternehmensverträge | 65 | ||
| I. Die ersten Einteilungen der Unternehmenszusammenfassungen: Haussmann, Kronstein | 65 | ||
| II. Die Diskussion bis zur Regelung der Verträge im Aktiengesetz von 1965 | 66 | ||
| III. Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge des Aktiengesetzes von 1965 | 67 | ||
| IV. Schuldrechtliche Unternehmensverträge | 68 | ||
| B. Stellungnahme | 69 | ||
| I. Die Interessenstruktur | 69 | ||
| II. Das Unternehmen | 69 | ||
| III. Die wesentlichen durch den Beherrschungsvertrag geschaffenen Rechtsbeziehungen | 72 | ||
| IV. Die Rechtsbeziehung zwischen herrschendem Unternehmen und abhängiger Gesellschaft | 76 | ||
| V. Die Struktur der Beziehung zwischen den Unternehmen vor Abschluß des Beherrschungsvertrages | 77 | ||
| VI. Die gesetzliche Ausgestaltung des Beherrschungsvertrages | 77 | ||
| VII. Kompetenz zur Änderung der Verfassung | 79 | ||
| VIII. Vergleich des Beherrschungsvertrages mit der Satzungsänderung und dem Gründungsvertrag | 80 | ||
| IX. Wertung von Beherrschungsvertrag und Zustimmungsbeschluß der Hauptversammlung der zu beherrschenden Gesellschaft | 81 | ||
| C. Die einzelnen Rechtsfolgen der Zwei-Komponenten-Theorie | 86 | ||
| I. Der Grundsatz der Vertragsfreiheit | 86 | ||
| II. Auslegung | 87 | ||
| III. Aufhebung und Kündigung | 87 | ||
| IV. Die Fehlerhaftigkeit des Beherrschungsvertrages | 89 | ||
| V. Rücktritt | 92 | ||
| VI. Vertragliche Erfüllungsansprüche | 93 | ||
| VII. Haftung des herrschenden Unternehmens | 93 | ||
| VIII. Die Kollision von Satzungsbestimmungen und Beherrschungsvertrag | 95 | ||
| § 7. Die Rechtsnatur des Eingliederungsaktes | 96 | ||
| A. Behandlung in der Literatur und Rechtsprechung | 96 | ||
| B. Die Voraussetzungen der Eingliederung | 96 | ||
| C. Die der Eingliederung zugrundeliegende Struktur | 97 | ||
| D. Die Interessenstruktur und Funktion der Eingliederungsverfassung | 98 | ||
| E. Die durch die Eingliederung entstehenden Rechtsbeziehungen | 100 | ||
| F. Die Funktion des Eingliederungsaktes | 104 | ||
| I. Verfassungsumgestaltung durch den Eingliederungsakt | 104 | ||
| II. Keine Interessenausgleichsfunktion | 105 | ||
| III. Beteiligungsfunktion | 106 | ||
| G. Die rechtsgeschäftliche Natur des Eingliederungsaktes | 106 | ||
| H. Zusammenfassende Wertung des Eingliederungsaktes | 108 | ||
| J. Folgerungen aus der rechtlichen Natur der Eingliederung | 109 | ||
| I. Die aus dem Eingliederungsakt folgenden Rechtsbeziehungen | 109 | ||
| II. Die Fehlerhaftigkeit des Eingliederungsbeschlusses | 110 | ||
| 1. Die grundsätzliche Geltung der §§ 241 ff. AktG | 110 | ||
| 2. Anfechtungsgründe | 111 | ||
| 3. Kritik an der Anfechtbarkeit | 112 | ||
| III. Das Fehlen der Voraussetzungen der Eingliederung | 113 | ||
| IV. Die Fehlerhaftigkeit des Zustimmungsbeschlusses der Hauptgesellschaft | 113 | ||
| V. Die Rechtsfolgen der Nichtigkeit | 114 | ||
| VI. Die Auslegung des Eingliederungsbeschlusses | 114 | ||
| VII. Die Kollision der verfassungsrechtlichen Regelungen von Satzung und Unternehmensvertrag mit denen der Eingliederung | 115 | ||
| 1. Satzung und Eingliederungsverfassung | 115 | ||
| 2. Das Verhältnis des älteren Unternehmensvertrages zur Eingliederung | 116 | ||
| K. Die Ausdehnungsfähigkeit des Instruments der Eingliederung auf andere Gesellschaftsformen | 118 | ||
| § 8. Zusammenfassende Thesen | 120 | ||
| Literaturverzeichnis | 122 |