Eingliederung und Beherrschungsvertrag als körperschaftliche Rechtsgeschäfte

BOOK
Cite BOOK
Style
Format
Eingliederung und Beherrschungsvertrag als körperschaftliche Rechtsgeschäfte
Schriften zum Wirtschaftsrecht, Vol. 28
(1978)
Additional Information
Book Details
Pricing
Table of Contents
Section Title | Page | Action | Price |
---|---|---|---|
Vorwort | 5 | ||
Inhaltsverzeichnis | 7 | ||
§ 1. Einleitung | 13 | ||
§ 2. Die Verfassung als die organisatorische Grundlage der juristischen Person | 16 | ||
A. Der Begriff „Verfassung“ | 16 | ||
B. Die Bedeutung der Organisation für die juristische Person | 16 | ||
I. Die Organisation als Voraussetzung für die Rechtsfähigkeit | 16 | ||
II. Die einzelnen Aufgaben der Organisation | 17 | ||
1. Die Individualisierung | 17 | ||
2. Die Organisation der Interessen und die Regelung der Beziehungen zu den Mitgliedern und zu Dritten | 17 | ||
3. Die Ersetzung der Willens- und Handlungsfähigkeit | 19 | ||
C. Verfassungsrecht und Körperschaftsrecht | 20 | ||
§ 3. Die Rechtsnatur der Satzung und ihres Entstehungsaktes | 22 | ||
A. Einleitung | 22 | ||
I. Der Begriff der Satzung | 22 | ||
II. Die Funktion der Satzung | 23 | ||
III. Die Grundlagen des Streits um die Rechtsnatur der Satzung | 23 | ||
B. Der Streit um den Geltungsgrund der Satzungsregelungen | 24 | ||
I. Die originäre Geltung | 24 | ||
II. Die delegierte Autonomie | 24 | ||
III. Die Privatautonomie als Geltungsgrund | 26 | ||
IV. Wertung | 27 | ||
C. Der Meinungsstreit um die Rechtsnatur der Satzungsfeststellung | 28 | ||
I. Die Gesamtaktstheorie | 28 | ||
II. Die Vertragstheorie | 30 | ||
III. Stellungnahme | 31 | ||
D. Charakteristika der in der Satzung enthaltenen Regelungen | 31 | ||
I. Der Inhalt verfassungsrechtlicher Rechtsbeziehungen | 31 | ||
II. Die Tatbestandsbedingtheit | 31 | ||
III. Die Bestimmung der Regelung für Dauer | 32 | ||
IV. Die Zahl der Beteiligten | 33 | ||
V. Die Generalität der Regelungen | 33 | ||
VI. Der Wirkungsbereich körperschaftsrechtlicher Regelungen | 36 | ||
1. Die Beziehungen der Körperschaft zu den Gläubigern | 36 | ||
2. Der Mitgliederwechsel | 36 | ||
VII. Die aus diesen Besonderheiten zu ziehenden allgemeinen rechtlichen Konsequenzen | 37 | ||
E. Die aus der Rechtsnatur abgeleiteten konkreten Rechtsfolgen | 37 | ||
I. Mängel der Willenserklärungen | 38 | ||
II. Teilnichtigkeit | 40 | ||
III. Auslegung | 40 | ||
IV. Revisibilität | 42 | ||
F. Die Änderung der Satzung | 43 | ||
§ 4. Der Beitritt in eine Körperschaft | 45 | ||
A. Die Rechtsnatur des Beitritts | 45 | ||
B. Die Zuständigkeit für die Aufnahmeerklärung | 45 | ||
C. Mängel der Beitritts- und Aufnahmeerklärung | 46 | ||
D. Der Beitritt als Grund für die Verbindlichkeit der Satzung | 46 | ||
§ 5. Beschluß und Vertrag als Formen körperschaftlicher Rechtsgeschäfte | 48 | ||
A. Der Vertrag | 48 | ||
I. Der Begriff des Vertrages in der vom Bürgerlichen Gesetzbuch bestimmten Dogmatik | 48 | ||
II. Die Lösung des Vertragsbegriffes vom Bürgerlichen Gesetzbuch | 49 | ||
III. Stellungnahme | 50 | ||
B. Der Beschluß | 51 | ||
I. Die typischen Funktionen des Beschlusses | 52 | ||
II. Die Beschlußfassung | 54 | ||
III. Das Beschlußergebnis | 55 | ||
IV. Vertretung | 55 | ||
V. Die Rechtsnatur des Beschlusses | 56 | ||
1. Der Beschluß als Rechtsgeschäft | 56 | ||
2. Die Abgrenzung von Beschluß und Vertrag | 58 | ||
3. Stellungnahme | 59 | ||
VI. Die aus der Rechtsnatur des Beschlusses abgeleiteten Rechtsfolgen | 59 | ||
1. Folgen für die Stimmabgabe | 59 | ||
2. Folgen für das Beschlußergebnis | 60 | ||
§ 6. Die körperschaftsrechtlichen Unternehmenszusammenfassungen | 65 | ||
A. Der Streit um die Rechtsnatur der Unternehmensverträge | 65 | ||
I. Die ersten Einteilungen der Unternehmenszusammenfassungen: Haussmann, Kronstein | 65 | ||
II. Die Diskussion bis zur Regelung der Verträge im Aktiengesetz von 1965 | 66 | ||
III. Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge des Aktiengesetzes von 1965 | 67 | ||
IV. Schuldrechtliche Unternehmensverträge | 68 | ||
B. Stellungnahme | 69 | ||
I. Die Interessenstruktur | 69 | ||
II. Das Unternehmen | 69 | ||
III. Die wesentlichen durch den Beherrschungsvertrag geschaffenen Rechtsbeziehungen | 72 | ||
IV. Die Rechtsbeziehung zwischen herrschendem Unternehmen und abhängiger Gesellschaft | 76 | ||
V. Die Struktur der Beziehung zwischen den Unternehmen vor Abschluß des Beherrschungsvertrages | 77 | ||
VI. Die gesetzliche Ausgestaltung des Beherrschungsvertrages | 77 | ||
VII. Kompetenz zur Änderung der Verfassung | 79 | ||
VIII. Vergleich des Beherrschungsvertrages mit der Satzungsänderung und dem Gründungsvertrag | 80 | ||
IX. Wertung von Beherrschungsvertrag und Zustimmungsbeschluß der Hauptversammlung der zu beherrschenden Gesellschaft | 81 | ||
C. Die einzelnen Rechtsfolgen der Zwei-Komponenten-Theorie | 86 | ||
I. Der Grundsatz der Vertragsfreiheit | 86 | ||
II. Auslegung | 87 | ||
III. Aufhebung und Kündigung | 87 | ||
IV. Die Fehlerhaftigkeit des Beherrschungsvertrages | 89 | ||
V. Rücktritt | 92 | ||
VI. Vertragliche Erfüllungsansprüche | 93 | ||
VII. Haftung des herrschenden Unternehmens | 93 | ||
VIII. Die Kollision von Satzungsbestimmungen und Beherrschungsvertrag | 95 | ||
§ 7. Die Rechtsnatur des Eingliederungsaktes | 96 | ||
A. Behandlung in der Literatur und Rechtsprechung | 96 | ||
B. Die Voraussetzungen der Eingliederung | 96 | ||
C. Die der Eingliederung zugrundeliegende Struktur | 97 | ||
D. Die Interessenstruktur und Funktion der Eingliederungsverfassung | 98 | ||
E. Die durch die Eingliederung entstehenden Rechtsbeziehungen | 100 | ||
F. Die Funktion des Eingliederungsaktes | 104 | ||
I. Verfassungsumgestaltung durch den Eingliederungsakt | 104 | ||
II. Keine Interessenausgleichsfunktion | 105 | ||
III. Beteiligungsfunktion | 106 | ||
G. Die rechtsgeschäftliche Natur des Eingliederungsaktes | 106 | ||
H. Zusammenfassende Wertung des Eingliederungsaktes | 108 | ||
J. Folgerungen aus der rechtlichen Natur der Eingliederung | 109 | ||
I. Die aus dem Eingliederungsakt folgenden Rechtsbeziehungen | 109 | ||
II. Die Fehlerhaftigkeit des Eingliederungsbeschlusses | 110 | ||
1. Die grundsätzliche Geltung der §§ 241 ff. AktG | 110 | ||
2. Anfechtungsgründe | 111 | ||
3. Kritik an der Anfechtbarkeit | 112 | ||
III. Das Fehlen der Voraussetzungen der Eingliederung | 113 | ||
IV. Die Fehlerhaftigkeit des Zustimmungsbeschlusses der Hauptgesellschaft | 113 | ||
V. Die Rechtsfolgen der Nichtigkeit | 114 | ||
VI. Die Auslegung des Eingliederungsbeschlusses | 114 | ||
VII. Die Kollision der verfassungsrechtlichen Regelungen von Satzung und Unternehmensvertrag mit denen der Eingliederung | 115 | ||
1. Satzung und Eingliederungsverfassung | 115 | ||
2. Das Verhältnis des älteren Unternehmensvertrages zur Eingliederung | 116 | ||
K. Die Ausdehnungsfähigkeit des Instruments der Eingliederung auf andere Gesellschaftsformen | 118 | ||
§ 8. Zusammenfassende Thesen | 120 | ||
Literaturverzeichnis | 122 |