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Das dänische Aktiengesetz

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Steiniger, W. (1983). Das dänische Aktiengesetz. Eine Darstellung des dänischen Aktiengesetzes vom 13. Juni 1973 mit späteren Änderungen unter besonderer Berücksichtigung der Rechtsstellung des Aktionärs mit rechtsvergleichenden Hinweisen. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-45401-3
Steiniger, Wolfgang. Das dänische Aktiengesetz: Eine Darstellung des dänischen Aktiengesetzes vom 13. Juni 1973 mit späteren Änderungen unter besonderer Berücksichtigung der Rechtsstellung des Aktionärs mit rechtsvergleichenden Hinweisen. Duncker & Humblot, 1983. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-45401-3
Steiniger, W (1983): Das dänische Aktiengesetz: Eine Darstellung des dänischen Aktiengesetzes vom 13. Juni 1973 mit späteren Änderungen unter besonderer Berücksichtigung der Rechtsstellung des Aktionärs mit rechtsvergleichenden Hinweisen, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-45401-3

Format

Das dänische Aktiengesetz

Eine Darstellung des dänischen Aktiengesetzes vom 13. Juni 1973 mit späteren Änderungen unter besonderer Berücksichtigung der Rechtsstellung des Aktionärs mit rechtsvergleichenden Hinweisen

Steiniger, Wolfgang

Studien aus dem Walther-Schücking-Institut für Internationales Recht an der Universität Kiel, Vol. 10

(1983)

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Table of Contents

Section Title Page Action Price
Vorwort 7
Inhaltsverzeichnis 9
Abkürzungsverzeichnis 17
Erstes Kapitel: Einführung 27
I. Aufgabenstellung 27
II. Besonderheit des dänischen Aktienrechts 27
1. Der Einfluß des Grundkapitales auf die Entwicklung der Anzahl von Aktiengesellschaften 27
2. Die Sonderstellung des dänischen Aktienrechtes innerhalb Skandinaviens 30
3. Folgerungen für den Aufbau der Arbeit 35
III. Disposition der Arbeit 36
Zweites Kapitel: Historischer Abriß der Entwicklung des dänischen Aktienrechtes 38
I. Die historische Entwicklung des Aktienrechtes in Dänemark bis zum ersten Aktiengesetz von 1917 38
1. Die Entstehung der ersten Aktiengesellschaften und ihr Aufbau, insbesondere in Dänemark, unter dem Aspekt der „Gestaltungsfreiheit" (aftalefrihed) bis etwa 1820 38
2. Die ersten Forderungen nach einer gesetzlichen Regelung 44
3. Das Firma-Gesetz von 1862 44
4. Das Firma-Gesetz von 1889 45
5. Der Weg bis zum ersten offiziellen Aktiengesetzentwurf 1901 45
6. Die verschiedenen Entwürfe für ein Aktiengesetz bis zur Verabschiedung eines Gesetzes am 29. September 1917 46
II. Das Aktiengesetz von 1917 48
1. Anwendungsbereich, Form, Inhalt und Zweck des Gesetzes 48
2. Kritik an dem Gesetz und ihre Folgen 49
3. Ausgliederung der Bank-, Sparkassen- und Versicherungsaktiengesellschaften 50
4. Neue Gesetzesentwürfe 51
III. Das Aktiengesetz von 1930 52
1. Der gesetzliche Zweck und seine Ausführung 52
2. Der Anstoß aus Finnland für neue Änderungsabsichten und seine Auswirkungen 53
3. Der Einfluß der Rechtsprechung auf die Gesetzesänderung im Jahre 1952 sowie die Gesetzesänderung 1962 55
4. Der Einfluß der Rechtsprechung auf neue dänische Reformarbeiten 56
5. Gesamtnordische Reformarbeiten und ihr Abschluß: Der Entwurf von 1969 57
6. Der Hintergrund des gesamtnordischen Entwurfes von 1969 und neue Motive bis zum Aktiengesetz von 1973 60
IV. Die Entwicklung der Aktiengesellschaften und ihre Aktionäre 65
1. Faktische Konsequenzen der Entwicklung des Aktienrechtes 65
2. Die Gründe und Motive der Entwicklung 65
3. Sonderformen der Aktiengesellschaften: „lukkede selskaber" und „familieselskaber" 66
4. Das Motiv der Steuerersparnis 67
5. Einflüsse des modernen Wirtschaftslebens 68
6. Statistische Angaben zu den genannten Motiven 69
7. Entwicklung seit dem neuen Aktiengesetz vom 13. 6. 1973 70
8. Auswirkungen der Entwicklung auf den einzelnen Aktionär 71
Drittes Kapitel: Allgemeine Voraussetzungen für das Recht des Aktionärs 73
I. Die rechtliche Situation des Aktionärs beim Eintritt in eine Aktiengesellschaft 73
II. Voraussetzungen für die Geltendmachung von Aktionärsrechten 75
1. Begriff und Wesen der Aktie 75
2. Das Verhältnis der Verwaltungsrechte und der vermögensrechtlichen Ansprüche zueinander 76
III. Grundsätze und Einschränkungen der mit der Aktie verbundenen Rechte, die sich aus der Aktie selbst ergeben 76
IV. Probleme beim Erwerb einer Aktie 78
1. Negotiable Aktien 79
2. Nichtnegotiable Aktien 80
V. Die Wirkung von Ungültigkeitserklärungen 81
VI. Probleme beim Erwerb von Inhaberaktien und ihre Abgrenzung zu Namensaktien 82
1. Inhaberaktien und ihre Vorzüge 82
2. Namensaktien und „gekorene" Namensaktien 82
VII. Probleme beim Erwerb von Namensaktien 82
1. Der Einlösungsvorbehalt 83
2. Übertragungsbeschränkungen gem. §§ 19, 20 AL 83
a) Besonderheiten beim Vorkaufsrecht gem. § 19 AL 83
b) Zustimmung zum Erwerb durch die Gesellschaft gem. § 20 AL 84
VIII. Probleme beim gleichzeitigen Erwerb von Gewinnanteilscheinen oder Dividendenkupons 86
1. Übertragungsbeschränkungen gem. §24 Abs. 2 Schuldbriefgesetz 86
2. Wesen der Talons 87
3. Übertragungsbeschränkungen aufgrund der §§ 24 Abs. 2 Satz 1 iVm 24 Abs. 1 AL 87
IX. Hindernisse für die Ausübung der Verwaltungsrechte beim Erwerb von Aktien 87
1. Der Regelfall beim Erwerb von Inhaberaktien 87
2. Das Hindernis gem. § 27 Satz 1 AL beim Erwerb von Namensaktien 87
a) Rechtliche Abgrenzung dieses Hindernisses zu einer Übertragungsbeschränkung 88
b) Weitere Bedeutung der Eintragung im Aktienbuch und ihre Folgen, insbesondere mit Hinblick auf eine mögliche Satzungsbeschränkung gem. § 67 Abs. 2 AL („Sperrfrist") 89
3. Wirkung einer Satzungsbeschränkung gem. § 67 Abs. 2 AL bei Inhaberaktien und deren Beseitigung 91
a) Problematik der „Sperrfrist" bei Inhaberaktien 92
b) Lösungsansätze in der dänischen Literatur und Rechtsprechung 93
c) Lösungsversuch aufgrund skandinavischer Rechtsvergleichung 93
d) Lösungsversuch aufgrund rechtshistorischer Erkenntnisse 94
Viertes Kapitel: Das Stimmrecht 96
I. Allgemeines 96
1. Wesen des Stimmrechtes 96
2. Der Erwerb des Stimmrechtes gem. § 67 Abs. 1 AL 97
3. Grundsätzliche Beschränkungen des Stimmrechtes 97
a) Stimmrechtslose Aktien gem. § 169 Abs. 1 AL 97
b) Erhöhter Stimmwert einer Aktie gem. § 169 Abs. 2 AL 98
c) Erhöhter Stimmwert einer Aktie gem. § 67 Abs. 1 Satz 2 AL 98
d) Verbot der Stimmrechtsausübung gem. § 67 Abs. 3 AL 98
e) Verbot der Stimmrechtsausübung gem. § 67 Abs. 4 AL 99
II. Die Ausübung des Stimmrechtes auf der Generalversammlung 100
1. Das Wesen der Generalversammlung 100
2. Die Befugnisse der Generalversammlung — Überblick 102
3. Die Befugnisse der Generalversammlung und der Minderheitenschutz sowie seine Geltendmachung 105
a) Das Mehrheitsprinzip als Grundlage für Entscheidungen der Generalversammlung 105
b) Die Prinzipien des Minderheitenschutzes 107
c) Der Schutz gegen „Machtmißbrauch" und der Schutz der „Rechte der Minorität" — die „Generalklausel" § 80 AL 110
aa) Der Schutz gegen „Machtmißbrauch" 110
bb) Der Schutz der „Rechte der Minorität" 114
d) Die Geltendmachung des Minderheitenschutzes und deren Folgen 115
aa) Die Berücksichtigung des § 80 AL von Amts wegen 115
bb) Die Klagemöglichkeiten gem. §81 AL 116
cc) Die Klagemöglichkeit gem. § 119 AL 119
dd) Die Klagemöglichkeit gem. § 142 AL 121
Fünftes Kapitel: Die Befugnisse der Generalversammlung 126
I. Die Wahl des Vorsitzenden (dirigent) auf einer Generalversammlung 126
1. Aufgaben des „Vorsitzenden" 126
2. Verfahren bei der Wahl des „Vorsitzenden" 128
3. Verfahren bei der Wahl des „Vorsitzenden" als Beispiel eines Wahlverfahrens im Aktiengesetz — Grundsätze der Abstimmungsmehrheit 128
II. Die Beschlüsse gem. § 69 Abs. 2 Ziff. 1 und 2 AL auf einer ordentlichen Generalversammlung 133
1. Der Beschluß über den Jahresabschluß, die Erteilung der „décharge" und die Bedeutung dieser Beschlüsse mit Hinblick auf die Rechte einer Minderheit 133
2. Der Beschluß über die Verwendung der Gewinne bzw. Deckung der Verluste, Dividendenausschüttung und die Rechte der überstimmten Minderheit, sonstige Ausschüttungen 137
III. Die Beschlüsse gem. § 69 Abs. 2 Ziff. 3 AL auf einer ordentlichen Generalversammlung 148
1. Die Wahl der Verwaltung bzw. gegebenenfalls des Aktionärsausschusses 148
a) Wahlperiode und Aufgaben der Verwaltung 148
b) Die Befugnis zur Wahl — Einfluß der Mitbestimmungsvorschriften 153
c) Übertragung der Wahlbefugnis auf den Aktionärsausschuß 158
d) Wahlverfahren 159
2. Die Wahl eines Rechnungsprüfers (revisor) und Minderheitenrechte 160
a) Bedeutung der Wahl — Aufgaben des Rechnungsprüfers 160
b) Anzahl der zu wählenden Rechnungsprüfer — Minderheitenschutz 165
c) Wahl verfahren 169
IV. Weitere Befugnisse der Generalversammlung 169
1. Der Beschluß über eine Kapitalerhöhung 169
2. Der Beschluß über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Gewinnschuldverschreibungen 176
3. Der Beschluß über eine Kapitalherabsetzung und der Sonderfall der „tomt aktieselskab" 183
4. Der Beschluß, der Verwaltung die Befugnis zum Erwerb eigener Aktien zu gewähren 191
5. Der Beschluß, Spenden gem. § 114 AL zu gewähren 195
6. Der Beschluß, die „gesetzliche Rücklagepflicht" gem. § 111 Abs. 1 AL zu ändern 197
7. Der Beschluß über eine Satzungsänderung gem. §§ 78, 79 AL 197
8. Der Beschluß, eine Sonderprüfung zu beschließen, einen Sonderprüfer zu wählen und Minderheitenrechte gem. § 95 AL 208
9. Der Beschluß, Gesellschaftsorgane und sonstige Funktionsträger gem. § 144 AL zur Verantwortung heranzuziehen und die Rechte der überstimmten Minderheit beim NichtZustandekommen eines solchen Beschlusses 215
10. Der Beschluß, die Aktiengesellschaft in eine Anteilsgesellschaft gem. § 1341 AL umzuwandeln 235
11. Der Beschluß gem. § ll^AL, die Aktiengesellschaft aufzulösen und die Rechte der überstimmten Minderheit 237
12. Der Beschluß gem. §§ 134 ff. AL, eine Fusion vorzunehmen und die Rechte der überstimmten Minderheit 246
Sechstes Kapitel: Die Auskunfts- und Informationsmöglichkeiten des Aktionärs 256
I. Allgemeines 256
II. Die Arten der Auskunfts- und Informationsmöglichkeiten — Überblick 257
III. Die einzelnen Informations - und Auskunftsmöglichkeiten des Aktionärs 258
1. Die Informationen für den Erwerber einer Aktie 258
a) Die Angaben auf dem Aktienbrief 258
b) Das Recht auf Erhalt einer Satzung 258
c) Einsichtnahme in das Aktienbuch? 259
d) Einsichtnahme in das „Besondere Aktionärsverzeichnis" 262
2. Informationsmöglichkeiten vor einer anstehenden Generalversammlung 266
a) Die Angaben in der Satzung über die Einberufung einer Generalversammlung und deren Inhalt gem. § 73 Abs. 1 bis 3 AL 267
aa) Die Einberufungsfrist 267
bb) Art und Weise der Einberufung 268
cc) Die Angaben über den Zeitpunkt 269
dd) Der Inhalt der Einberufung 269
b) Das Recht auf Einsichtnahme in den Jahresabschluß mit dem Prüfungsvermerk des Rechnungsprüfers gem. § 73 Abs. 4 AL sowie der Bericht des Sonderprüfers gem. § 95 Abs. 5 AL 270
c) Ergebnis 272
3. Das Informationsrecht auf einer Generalversammlung 273
a) Das Recht auf Teilnahme an der Generalversammlung 274
aa) Das Anwesenheitsrecht 274
bb) Das Recht, das Wort zu ergreifen 277
b) Das Frage- und Auskunftsrecht gem. § 76 AL 279
aa) Die Grundlage dieses Rechtes und dessen Umfang 279
bb) Die Beschränkung gem. § 76 Abs. 1 Satz 1 letzter Satzteil 280
cc) Der Konflikt — Auskunftsrecht und Einschränkung 282
dd) Auskunftsrecht gegenüber Rechnungs-/ Sonderprüfer? — Problemstellung und Lösung 284
c) Das Recht gem. §71 AL, einen Punkt auf der Tagesordnung selbst zu bestimmen 286
aa) Das Wesen dieses Rechtes 286
bb) Beschränkungen aufgrund anderer Gesetzesvorschriften 287
4. Informationen und Auskünfte im Falle einer anstehenden Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung gem. §§ 29 Abs. 2, 3; 44 a Abs. 1 iVm § 73 Abs. 4 AL und bei deren Durchführung gem. §§ 33, 33 a, 34 Abs. 1 A 290
a) Der Sonderfall einer gesetzlichen Regelung über eine ausführliche Information 290
b) Die Informationen im Hinblick auf eine Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung vor der Generalversammlung gem. §§ 29 Abs. 2, 3; 44 a Abs. 1 iVm § 73 Abs. 4 AL 291
c) Die Informationen im Hinblick auf eine Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung auf der Generalversammlung gem. §§ 29 Abs. 2, 44 a Abs. 1 AL 293
d) Die zusätzlichen Auskünfte vor einer anstehenden Kapitalerhöhung bei Einzahlung auf die neuen Aktien durch andere Werte gem. §§ 33, 33 a AL 294
e) Informationen im Rahmen der Zeichnung neuer Aktien nach dem Beschluß der Kapitalerhöhung gem. § 34 Abs. 1 und 296
f) Ergebnis 297
5. Sonstige Informationsmöglichkeiten 298
a) Die Information über eine vergangene Generalversammlung gem. § 75 Abs. 3 AL 298
b) Die besondere Information im Verlaufe des Abwicklungsverfahrens gem. § 122 Abs. 1 AL 299
c) Die Information im Rahmen des Fusionsverfahrens gem. § 134 e Abs. 5 AL 300
d) Die Mitteilung über die Umwandlung gem. § 1341 Abs. 1 Satz 2 AL 301
e) Die Informationen gem. § 69 a AL 302
Siebentes Kapitel: Sonstige mit der Rechtsposition des Aktionärs verbundene Möglichkeiten 305
I. Einleitung 305
II. Das Recht, die Einberufung einer außerordentlichen Generalversammlung gem. § 70 AL zu verlangen 305
III. Die Aufnahme von Darlehen durch Aktionäre bei der Aktiongesellschaft bzw. die Bürgschaft der Gesellschaft zugunsten eines Aktionärs gem. §§115, 115 a AL 308
1. Einführung 308
2. Die historische Entwicklung 311
3. Die Regelung gem. § 115 AL 1973 317
4. Die heutige Regelung gem. §§ 115, 115 a AL 319
IV. Stimmrechtsvereinbarungen 320
1. Einführung 320
2. Der Stimmbindungsvertrag 323
a) Die Arten der Stimmbindungsverträge und ihre Unterscheidung 323
aa) Definition des Begriffes „Stimmbindungsvertrag" 323
bb) Ziele eines Stimmbindungsvertrages, Parallelgesellschaft 324
cc) Das Kriterium der „Konzentration der Macht", „Dekonzentration der Macht" sowie die „Stimmentransferierung" 325
dd) Die Art der Einflußnahme auf die Stimmbindung als Unterscheidungskriterium — Konsortialvertrag, „pyramiding" 326
ee) Die Beteiligungsform der Aktionäre als Unterscheidungskriterium - shareholders of control, shareholders of investment 328
b) Die rechtliche Wirksamkeit des Stimmbindungsvertrages 330
3. Der Stimmüberführungsvertrag 333
a) Die Arten der Stimmüberführungsverträge und ihre Unterscheidung 333
aa) Definition des Begriffes „Stimmüberführungsvertrag" 333
bb) Die Unterscheidungskriterien 333
b) Die rechtliche Wirksamkeit des Stimmüberführungsvertrages 334
4. Rechtsprobleme der Aktionäre im Rahmen einer Stimmrechtsvereinbarung und ihre Auswirkungen auf die Beschlüsse der Gesellschaft 340
a) Das rechtliche Verhältnis der Vertragspartner zueinander 340
aa) Problembereiche — Übersicht 340
bb) Wirksamkeitsgrenzen der Stimmrechtsvereinbarungen zwischen den Vertragspartnern 340
cc) Sanktionen und Maßnahmen gegen Vertragsbrüchige Vertragspartner 341
dd) Kündigungsrechte eines Vertragspartners 343
ee) Sonstige Gründe des Ausscheidens 346
b) Das rechtliche Verhältnis zwischen Stimmrechtsvereinbarungen und der Aktiengesellschaft 346
aa) Problembereiche — Übersicht 346
bb) Die Zulässigkeit einer Klage gegen Vertragsbrüchige Aktionäre und ihre Rechtswirkungen gegenüber der Gesellschaft 347
cc) Ergebnis 354
Achtes Kapitel: Abschlußbetrachtungen 355
Anhang (Statistische Angaben) 359
Schrifttumsverzeichnis 366