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Sattler, A., Kutz, N., Dallmayer, J. (2011). Kapital schöpfen. Emission und Prospekterstellung. 2. Verlag Wissenschaft & Praxis. https://doi.org/10.3790/978-3-89644-548-3
Sattler, Andreas Kutz, Nikolai and Dallmayer, Johann. Kapital schöpfen: Emission und Prospekterstellung. (2).Verlag Wissenschaft & Praxis, 2011. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-89644-548-3
Sattler, A, Kutz, N and Dallmayer, J (2011): Kapital schöpfen: Emission und Prospekterstellung, 2,Verlag Wissenschaft & Praxis, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-89644-548-3
Format
Kapital schöpfen
Emission und Prospekterstellung
Sattler, Andreas | Kutz, Nikolai | Dallmayer, Johann
(2011)
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Abstract
Die Beschaffung von Kapital für das eigene Unternehmen und damit die Finanzierung wichtiger Geschäftsprojekte ist für viele mittelständische Unternehmen seit langem ein ernsthaftes Problem. Der Knackpunkt ist dabei die Ausstattung der Unternehmen mit Eigenkapital, oder im Umkehrschluss, ihre Abhängigkeit von Fremdkapital.Mezzanin-Kapital bietet dem mittelständischen Unternehmen die notwendige Unabhängigkeit und Flexibilität, um seinen Betrieb in eine gesicherte Zukunft zu führen. Inhalt dieses Buches sind auch bisher wenig bekannte Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung.
Table of Contents
| Section Title | Page | Action | Price |
|---|---|---|---|
| Vorwort | 5 | ||
| Inhaltsverzeichnis | 7 | ||
| 1 Einleitung | 11 | ||
| 2 Genussrechte/Genussscheine | 15 | ||
| 2.1 Grundlagen | 15 | ||
| 2.2 Kapitalgeber | 17 | ||
| 2.3 Kapitalkosten | 18 | ||
| 2.4 Vor- und Nachteile | 19 | ||
| 2.5 Typische Fehler | 20 | ||
| 2.6 Vertragliche Grundlagen | 20 | ||
| a) Form und Nennbetrag | 21 | ||
| b) Ausschüttung | 21 | ||
| c) Übergewinnbeteiligung | 21 | ||
| d) Folge bei Ausgabe weiterer Genussrechte und/oder Genussscheine | 21 | ||
| e) Laufzeit, Kündigung | 22 | ||
| f) Rückzahlung | 23 | ||
| g) Bestandsgarantie | 23 | ||
| h) Teilnahme am Verlust | 23 | ||
| i) Rang des Genussrechts/Genussscheins, Rangrücktritt | 23 | ||
| j) Zahlstelle | 24 | ||
| k) Schlussbestimmungen | 24 | ||
| l) weitere regelbare Punkte | 24 | ||
| 3 Stille Beteiligung | 27 | ||
| 3.1 Grundlagen | 27 | ||
| 3.2 Kapitalgeber | 28 | ||
| 3.3 Kapitalkosten | 29 | ||
| 3.4 Vor- und Nachteile | 30 | ||
| 3.5 Vertragliche Grundlagen | 31 | ||
| a) Begründung der Gesellschaft | 31 | ||
| b) Dauer der Gesellschaft/Kündigung | 31 | ||
| c) Kosten der Gesellschaft | 32 | ||
| d) Informations- und Kontrollrechte des Gesellschafters | 32 | ||
| e) Mitwirkungsrechte | 33 | ||
| f) Konten des Gesellschafters | 33 | ||
| g) Entnahmerechte des Gesellschafters | 34 | ||
| h) Gewinn- und Verlustbeteiligung/stille Reserven und Geschäftswert der Gesellschaft | 34 | ||
| i) Auseinandersetzung der Gesellschaft | 35 | ||
| j) Rang der stillen Beteiligung, Rangrücktritt | 36 | ||
| k) Schlussbestimmungen | 36 | ||
| l) weitere regelbare Punkte | 36 | ||
| 4 Kommanditbeteiligung | 37 | ||
| 4.1 Grundlagen | 37 | ||
| 4.2 Kapitalgeber | 39 | ||
| 4.3 Kapitalkosten | 40 | ||
| 4.4 Vor- und Nachteile | 41 | ||
| 4.5 Vertragliche Grundlagen | 42 | ||
| a) Begründung der Gesellschaft | 43 | ||
| b) Dauer der Gesellschaft | 44 | ||
| c) Kündigung | 44 | ||
| d) Gesellschafter und Einlagen | 44 | ||
| e) Konten der Kommanditisten | 45 | ||
| f) Nachhaftung | 45 | ||
| g) Informations- und Kontrollrechte des Kommanditisten | 45 | ||
| h) Mitwirkungsrechte des Kommanditisten | 45 | ||
| i) Gesellschafterversammlung | 46 | ||
| j) Entnahmen des Kommanditisten | 46 | ||
| k) Gewinn- und Verlustbeteiligung/Stille Reserven und Geschäftswert der Gesellschaft | 47 | ||
| l) Auseinandersetzung der Gesellschaft | 47 | ||
| m) Schlussbestimmungen | 47 | ||
| n) weitere regelbare Punkte | 48 | ||
| 5 Inhaberschuldverschreibung | 49 | ||
| 5.1 Grundlagen | 49 | ||
| 5.2 Kapitalgeber | 50 | ||
| 5.3 Kapitalkosten | 50 | ||
| 5.4 Vor- und Nachteile | 51 | ||
| 5.5 Vertragliche Grundlagen | 52 | ||
| a) Emittent | 53 | ||
| b) Stückelung/Mindestbetrag | 53 | ||
| c) Beginn der Zeichnung | 53 | ||
| d) Übertragung/Fungibilität | 53 | ||
| e) Renditeberechnung | 53 | ||
| f) Rückzahlung | 53 | ||
| g) Zahlstelle | 54 | ||
| h) Kündigung | 54 | ||
| i) Verzinsung | 54 | ||
| j) Begebung weiterer Schuldverschreibungen | 54 | ||
| k) Rangfolge | 55 | ||
| l) Schlussbestimmungen | 55 | ||
| m) Weitere regelbare Punkte | 55 | ||
| 6 Partiarisches Darlehen | 57 | ||
| 6.1 Grundlagen | 57 | ||
| 6.2 Kapitalgeber | 57 | ||
| 6.3 Vor- und Nachteile | 58 | ||
| 6.4 Vertragliche Grundlagen | 58 | ||
| a) Vertragsparteien | 59 | ||
| b) Darlehenssumme | 59 | ||
| c) Zinssatz | 59 | ||
| d) Laufzeit/Kündigung | 59 | ||
| e) Zinszahlungstermine | 60 | ||
| f) keine Verlustbeteiligung | 60 | ||
| g) weitere regelbare Punkte | 60 | ||
| 7 Private Placement | 61 | ||
| 7.1 Kapitalmarkt | 61 | ||
| 7.2 Voraussetzungen | 62 | ||
| 7.3 Kapitalmarktemission | 63 | ||
| 7.4 Vorteile einer Kapitalmarktemission | 64 | ||
| 8 Aktienemission | 65 | ||
| 8.1 Rechtsformumwandlung | 65 | ||
| 8.1.1 Umwandlungsbericht gem. § 192 UmwG | 66 | ||
| 8.1.2 Umwandlungsbeschluss gem. § 193 UmwG | 67 | ||
| 8.1.3 Bestellung eines Aufsichtsrates | 67 | ||
| 8.1.4 Bestellung des Vorstandes | 68 | ||
| 8.1.5 Umwandlungsprüfung | 68 | ||
| 8.1.6 Anmeldung der Gesellschaft | 68 | ||
| 8.1.7 Steuerliche Folgen | 69 | ||
| 8.2 Publizitäts- und Zulassungspflicht | 69 | ||
| 8.2.1 Pflichten vor der Emission | 69 | ||
| 8.2.2 Pflichten nach der Emission | 70 | ||
| 8.3 Emissionsvorbereitung | 71 | ||
| 8.4 Emission | 73 | ||
| 8.4.1 Höhe des Plazierungsvolumens | 73 | ||
| 8.4.2 Aktienart und Aktiengattung | 74 | ||
| 8.4.3 Börsensegmente | 75 | ||
| 8.4.3.1 Übersicht | 75 | ||
| 8.4.3.2 Zulassungskriterien | 76 | ||
| 8.4.3.3 Transparenzanforderung nach dem Listing | 77 | ||
| 8.4.4 Emissionspreis | 78 | ||
| 8.4.5 Art der Plazierung | 81 | ||
| 8.4.5.1 Selbstemission | 81 | ||
| 8.4.5.2 Fremdemission | 81 | ||
| 8.4.6 Risiken für den Emittenten | 83 | ||
| 8.4.7 Börsenplätze im Ausland mit einfachen Einstiegsmöglichkeiten | 83 | ||
| 8.5 AG-Manteltransaktion, Reverse Merger/SPAC | 85 | ||
| 8.6 Vor- und Nachteile | 87 | ||
| 9 Prospektpflicht | 89 | ||
| 9.1 Vermögensanlagen-Prospekte | 89 | ||
| 9.1.1 Rechtliche Grundlagen | 89 | ||
| 9.1.2 Bewilligungsverfahren der BaFin | 90 | ||
| 9.1.3 Notwendiger Inhalt des Vermögensanlage-Prospekts | 94 | ||
| 9.2 Wertpapier-Prospekte | 95 | ||
| 9.2.1 Rechtliche Grundlagen | 95 | ||
| 9.2.2 Bewilligungsverfahren der BaFin | 95 | ||
| 9.2.3 Notwendiger Inhalt des Wertpapierprospekts | 98 | ||
| 9.2.4 Exkurs: „Start-Up“ Unternehmen | 99 | ||
| 10 Zeichnungsschein | 103 | ||
| 10.1 Notwendiger Inhalt | 103 | ||
| 10.2 Sonderfälle: Haustür- und Fernabsatzgeschäft – Widerrufsbelehrung | 104 | ||
| 10.3 Unverbindliches Muster einer Widerrufsbelehrung | 108 | ||
| 11 Treuhandvertrag | 113 | ||
| 12 Verwaltung von Vermögensanlagenund Wertpapieren | 115 | ||
| 12.1 Bürgerbeteiligungen für Städte, Stadtwerke und Kommunen – „Meine Stadt gehört uns“ | 115 | ||
| 12.2 Mitarbeiterbeteiligungen für Unternehmen – „Meine Firma gehört uns“ | 122 | ||
| Anhang: Gesetzesauszüge | 125 | ||
| Anlage 1: Gesetz über die Erstellung, Billigung und Veröffentlichung des Prospekts, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem organisierten Markt zu veröffentlichen ist – Wertpapierprospekt-Gesetz (WpPG) | 125 | ||
| Anlage 2: Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz (Verkaufsprospektgesetz – Verkaufsprospekt G) | 130 | ||
| Anlage 3: Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung – VermVerkProspV) | 134 | ||
| Anlage 4: Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) | 144 | ||
| Anlage 5: Handelsgesetzbuch (HGB) | 146 | ||
| Anlage 6: Aktiengesetz (AktG) | 153 | ||
| Anlage 7: Umwandlungsgesetz (UmwG) | 157 | ||
| Anlage 8: Börsengesetz (BörsG) | 163 | ||
| Anlage 9: Verordnung über die Zulassung von Wertpapieren zum regulierten Markt einer Wertpapierbörse (BörsZulV) | 164 | ||
| Abkürzungsverzeichnis | 173 | ||
| Sachverzeichnis | 177 | ||
| Autoren | 181 |