Menu Expand

Kapital schöpfen

Emission und Prospekterstellung

Sattler, Andreas | Kutz, Nikolai | Dallmayer, Johann

Edition Management

(2011)

Additional Information

Book Details

Pricing

Abstract

Die Beschaffung von Kapital für das eigene Unternehmen und damit die Finanzierung wichtiger Geschäftsprojekte ist für viele mittelständische Unternehmen seit langem ein ernsthaftes Problem. Der Knackpunkt ist dabei die Ausstattung der Unternehmen mit Eigenkapital, oder im Umkehrschluss, ihre Abhängigkeit von Fremdkapital. Mezzanin-Kapital bietet dem mittelständischen Unternehmen die notwendige Unabhängigkeit und Flexibilität, um seinen Betrieb in eine gesicherte Zukunft zu führen. Inhalt dieses Buches sind auch bisher wenig bekannte Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung.

Table of Contents

Section Title Page Action Price
Vorwort 5
Inhaltsverzeichnis 7
1 Einleitung 11
2 Genussrechte/Genussscheine 15
2.1 Grundlagen 15
2.2 Kapitalgeber 17
2.3 Kapitalkosten 18
2.4 Vor- und Nachteile 19
2.5 Typische Fehler 20
2.6 Vertragliche Grundlagen 20
a) Form und Nennbetrag 21
b) Ausschüttung 21
c) Übergewinnbeteiligung 21
d) Folge bei Ausgabe weiterer Genussrechte und/oder Genussscheine 21
e) Laufzeit, Kündigung 22
f) Rückzahlung 23
g) Bestandsgarantie 23
h) Teilnahme am Verlust 23
i) Rang des Genussrechts/Genussscheins, Rangrücktritt 23
j) Zahlstelle 24
k) Schlussbestimmungen 24
l) weitere regelbare Punkte 24
3 Stille Beteiligung 27
3.1 Grundlagen 27
3.2 Kapitalgeber 28
3.3 Kapitalkosten 29
3.4 Vor- und Nachteile 30
3.5 Vertragliche Grundlagen 31
a) Begründung der Gesellschaft 31
b) Dauer der Gesellschaft/Kündigung 31
c) Kosten der Gesellschaft 32
d) Informations- und Kontrollrechte des Gesellschafters 32
e) Mitwirkungsrechte 33
f) Konten des Gesellschafters 33
g) Entnahmerechte des Gesellschafters 34
h) Gewinn- und Verlustbeteiligung/stille Reserven und Geschäftswert der Gesellschaft 34
i) Auseinandersetzung der Gesellschaft 35
j) Rang der stillen Beteiligung, Rangrücktritt 36
k) Schlussbestimmungen 36
l) weitere regelbare Punkte 36
4 Kommanditbeteiligung 37
4.1 Grundlagen 37
4.2 Kapitalgeber 39
4.3 Kapitalkosten 40
4.4 Vor- und Nachteile 41
4.5 Vertragliche Grundlagen 42
a) Begründung der Gesellschaft 43
b) Dauer der Gesellschaft 44
c) Kündigung 44
d) Gesellschafter und Einlagen 44
e) Konten der Kommanditisten 45
f) Nachhaftung 45
g) Informations- und Kontrollrechte des Kommanditisten 45
h) Mitwirkungsrechte des Kommanditisten 45
i) Gesellschafterversammlung 46
j) Entnahmen des Kommanditisten 46
k) Gewinn- und Verlustbeteiligung/Stille Reserven und Geschäftswert der Gesellschaft 47
l) Auseinandersetzung der Gesellschaft 47
m) Schlussbestimmungen 47
n) weitere regelbare Punkte 48
5 Inhaberschuldverschreibung 49
5.1 Grundlagen 49
5.2 Kapitalgeber 50
5.3 Kapitalkosten 50
5.4 Vor- und Nachteile 51
5.5 Vertragliche Grundlagen 52
a) Emittent 53
b) Stückelung/Mindestbetrag 53
c) Beginn der Zeichnung 53
d) Übertragung/Fungibilität 53
e) Renditeberechnung 53
f) Rückzahlung 53
g) Zahlstelle 54
h) Kündigung 54
i) Verzinsung 54
j) Begebung weiterer Schuldverschreibungen 54
k) Rangfolge 55
l) Schlussbestimmungen 55
m) Weitere regelbare Punkte 55
6 Partiarisches Darlehen 57
6.1 Grundlagen 57
6.2 Kapitalgeber 57
6.3 Vor- und Nachteile 58
6.4 Vertragliche Grundlagen 58
a) Vertragsparteien 59
b) Darlehenssumme 59
c) Zinssatz 59
d) Laufzeit/Kündigung 59
e) Zinszahlungstermine 60
f) keine Verlustbeteiligung 60
g) weitere regelbare Punkte 60
7 Private Placement 61
7.1 Kapitalmarkt 61
7.2 Voraussetzungen 62
7.3 Kapitalmarktemission 63
7.4 Vorteile einer Kapitalmarktemission 64
8 Aktienemission 65
8.1 Rechtsformumwandlung 65
8.1.1 Umwandlungsbericht gem. § 192 UmwG 66
8.1.2 Umwandlungsbeschluss gem. § 193 UmwG 67
8.1.3 Bestellung eines Aufsichtsrates 67
8.1.4 Bestellung des Vorstandes 68
8.1.5 Umwandlungsprüfung 68
8.1.6 Anmeldung der Gesellschaft 68
8.1.7 Steuerliche Folgen 69
8.2 Publizitäts- und Zulassungspflicht 69
8.2.1 Pflichten vor der Emission 69
8.2.2 Pflichten nach der Emission 70
8.3 Emissionsvorbereitung 71
8.4 Emission 73
8.4.1 Höhe des Plazierungsvolumens 73
8.4.2 Aktienart und Aktiengattung 74
8.4.3 Börsensegmente 75
8.4.3.1 Übersicht 75
8.4.3.2 Zulassungskriterien 76
8.4.3.3 Transparenzanforderung nach dem Listing 77
8.4.4 Emissionspreis 78
8.4.5 Art der Plazierung 81
8.4.5.1 Selbstemission 81
8.4.5.2 Fremdemission 81
8.4.6 Risiken für den Emittenten 83
8.4.7 Börsenplätze im Ausland mit einfachen Einstiegsmöglichkeiten 83
8.5 AG-Manteltransaktion, Reverse Merger/SPAC 85
8.6 Vor- und Nachteile 87
9 Prospektpflicht 89
9.1 Vermögensanlagen-Prospekte 89
9.1.1 Rechtliche Grundlagen 89
9.1.2 Bewilligungsverfahren der BaFin 90
9.1.3 Notwendiger Inhalt des Vermögensanlage-Prospekts 94
9.2 Wertpapier-Prospekte 95
9.2.1 Rechtliche Grundlagen 95
9.2.2 Bewilligungsverfahren der BaFin 95
9.2.3 Notwendiger Inhalt des Wertpapierprospekts 98
9.2.4 Exkurs: „Start-Up“ Unternehmen 99
10 Zeichnungsschein 103
10.1 Notwendiger Inhalt 103
10.2 Sonderfälle: Haustür- und Fernabsatzgeschäft – Widerrufsbelehrung 104
10.3 Unverbindliches Muster einer Widerrufsbelehrung 108
11 Treuhandvertrag 113
12 Verwaltung von Vermögensanlagenund Wertpapieren 115
12.1 Bürgerbeteiligungen für Städte, Stadtwerke und Kommunen – „Meine Stadt gehört uns“ 115
12.2 Mitarbeiterbeteiligungen für Unternehmen – „Meine Firma gehört uns“ 122
Anhang: Gesetzesauszüge 125
Anlage 1: Gesetz über die Erstellung, Billigung und Veröffentlichung des Prospekts, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem organisierten Markt zu veröffentlichen ist – Wertpapierprospekt-Gesetz (WpPG) 125
Anlage 2: Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz (Verkaufsprospektgesetz – Verkaufsprospekt G) 130
Anlage 3: Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung – VermVerkProspV) 134
Anlage 4: Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) 144
Anlage 5: Handelsgesetzbuch (HGB) 146
Anlage 6: Aktiengesetz (AktG) 153
Anlage 7: Umwandlungsgesetz (UmwG) 157
Anlage 8: Börsengesetz (BörsG) 163
Anlage 9: Verordnung über die Zulassung von Wertpapieren zum regulierten Markt einer Wertpapierbörse (BörsZulV) 164
Abkürzungsverzeichnis 173
Sachverzeichnis 177
Autoren 181