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Unternehmenskauf und -verkauf, Nachfolgeregelung

Cite BOOK

Style

Sattler, A., Broll, H., Nüsser, S. (2010). Unternehmenskauf und -verkauf, Nachfolgeregelung. Verlag Wissenschaft & Praxis. https://doi.org/10.3790/978-3-89644-522-3
Sattler, Andreas Broll, Hans-Joachim and Nüsser, Stefan. Unternehmenskauf und -verkauf, Nachfolgeregelung. Verlag Wissenschaft & Praxis, 2010. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-89644-522-3
Sattler, A, Broll, H and Nüsser, S (2010): Unternehmenskauf und -verkauf, Nachfolgeregelung, Verlag Wissenschaft & Praxis, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-89644-522-3

Format

Unternehmenskauf und -verkauf, Nachfolgeregelung

Sattler, Andreas | Broll, Hans-Joachim | Nüsser, Stefan

Edition Management

(2010)

Additional Information

Book Details

Pricing

Abstract

Von Unternehmenskäufen und -verkäufen liest man regelmäßig in der Presse. Sie sind längst strategische Werkzeuge geworden, mit denen primär Ziele wie Wachstum, Stärkung der Marktposition, Eintritt in einen unbekannten Markt und höherer Profit verfolgt werden.

Ein klassisches Thema, das vor allem Mittelständler betrifft, ist die Nachfolgeregelung. In vielen Familienunternehmen kann der Generationenwechsel nicht mit dem Nachwuchs vollzogen werden. Gründe dafür sind entweder fehlendes Interesse oder Eignung der Nachfolger. Wird dieses Manko zu spät erkannt, droht eine existentielle Gefährdung des jahrzehntelang aufgebauten Unternehmens.

Dieses Buch zeigt einem vielbeschäftigten Unter-nehmer zielorientiert auf, welche Chancen bei Unternehmenskäufen und -verkäufen bestehen und warnt ihn gleichzeitig vor Risiken.

Table of Contents

Section Title Page Action Price
Vorwort 5
Inhaltsverzeichnis 7
1 Einleitung (Andreas Sattler) 15
2 Grundsätzliche Überlegungen zum Unternehmenskauf und -verkauf (Andreas Sattler) 17
2.1 Die Dos und Don’ts beim Unternehmenskauf und -verkauf 18
2.2 Warum Unternehmen gekauft oder verkauft werden 21
3 Transaktionsarten (Markus Amberger) 25
4 Unternehmenskauf (Andreas Sattler, Rüdiger Seng) 29
4.1 Die Kaufinteressenten 29
4.1.1 Privatpersonen 29
4.1.2 Unternehmen 30
4.1.3 Kapitalbeteiligungsgesellschaften 31
4.2 Die Suche nach dem Kaufobjekt 32
4.2.1 Erstellung eines Profils 32
4.2.2 Die Suche 33
4.3 Der richtige Berater beim Unternehmenskauf 35
4.4 Beratungskosten 37
4.5 Prüfung der Angebote 38
4.5.1 Checkliste – Annäherung an ein Objekt 39
4.6 Gründe für den Unternehmensverkauf 40
4.7 Prüfung der Objekte 41
4.7.1 Checkliste – Marketing 43
4.7.2 Checkliste – Produktion 45
4.7.3 Checkliste – Forschung und Entwicklung 45
4.7.4 Checkliste – Gesellschafter 46
4.7.5 Checkliste – Personal und Aufbauorganisation 47
4.7.6 Checkliste – Wirtschaftlichkeit Situation/Umsätze und Kosten 48
4.7.7 Checkliste – Wirtschaftliche Situation/Vermögen 49
4.7.8 Checkliste – Spezielle Fragen 50
4.7.9 Bilanzanalyse 51
4.8 Die richtige Vorgehensweise beim Unternehmenskauf 54
4.8.1 Die Initialphase 54
4.8.2 Die Prüfphase 55
4.8.3 Die Bewertung und Detailanalyse 56
4.8.4 Due Diligence 57
4.8.5 Die Verhandlungsphase 59
4.8.6 Die Durchführungsphase 60
4.8.7 Die Übergabephase 60
5 Unternehmensverkauf (Andreas Sattler, Rüdiger Seng) 61
5.1 Der richtige Verkaufszeitpunkt 61
5.2 Der richtige Käufer 62
5.3 Suche nach Käufern 65
5.4 Dauer einer Transaktion 66
5.5 Ablauf einer Transaktion 67
5.6 Risiken einer Transaktion 69
5.7 Risikovermeidung bei Transaktionen 69
5.8 Die Berater 72
5.9 Vorgehensweise beim Unternehmensverkauf 75
5.9.1 Erfolgreiche Unternehmen leicht verkauft? 76
5.9.2 Faktoren, die den Unternehmenswert mindern 78
5.9.3 Vendors Due Diligence 79
5.9.4 Vorgehensweise bei rückläufigen Erträgen 79
5.9.5 Den Informationsaustausch richtig gestalten 80
5.9.6 Typische Fehler beim Verkauf 81
5.9.7 Warum Transaktionen scheitern 83
5.9.8 Zahlung des Kaufpreises 83
6 Ausgewählte M&A-Themenbereiche (Bernd Müller, Markus Amberger) 85
6.1 Cross-Boarder-Transaktionen 85
6.2 Auktionsverfahren 89
7 Unternehmensbewertung (Andreas Sattler, Bernd Müller, Markus Amberger) 93
7.1 Das Ertragswertverfahren 94
7.2 Das Discounted Cashflow Verfahren 100
7.3 Das EBIT-Verfahren 101
7.4 Das Umsatzverfahren 103
7.5 Das Substanzwertverfahren 104
7.6 Ergänzende Bewertungsbetrachtung „Patente“ 105
8 Steuerliche Aspekte beim Unternehmenskauf und -verkauf (Dr. Hans-Joachim Broll) 107
8.1 Grundsätzliche Überlegungen 107
8.1.1 Kauf- bzw. Verkaufsgegenstand 107
8.1.2 Steuerliche Ziele von Käufer und Verkäufer 108
8.2 Kauf- bzw. Verkaufsgegenstand: Einzelwirtschaftsgüter (Betrieb, Teilbetrieb) 110
8.2.1 Verkäufer: natürliche Person 110
8.2.1.1 Einkommensteuer 110
8.2.1.1.1 Gewerbebetrieb, Teilbetrieb 110
8.2.1.1.2 Freibetrag 110
8.2.1.1.3 Fünftel-Regelung 111
8.2.1.1.4 Ermäßigter Durchschnittssteuersatz 112
8.2.1.1.5 Einschränkung bei Personenidentität 113
8.2.1.1.6 Besteuerungszeitpunkt 113
8.2.1.1.7 Nachversteuerung bei Thesaurierungsbegünstigung 114
8.2.1.2 Gewerbesteuer 115
8.2.2 Verkäufer: Kapitalgesellschaft 115
8.2.2.1 Körperschaftsteuer 115
8.2.2.2 Gewerbesteuer 115
8.2.3 Verkäufer: Personengesellschaft 116
8.2.3.1 Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer 116
8.2.3.2 Gewerbesteuer 116
8.2.4 Käufer: natürliche Person 117
8.2.4.1 Einkommensteuer 117
8.2.4.1.1 Buchwertaufstockung 117
8.2.4.1.2 Postakquisitorische Wertminderungen 119
8.2.4.1.3 Fremdfinanzierungsaufwand 119
8.2.4.1.4 Verlustvorträge 120
8.2.4.2 Gewerbesteuer 120
8.2.5 Käufer: Kapitalgesellschaft 121
8.2.5.1 Körperschaftsteuer 121
8.2.5.2 Gewerbesteuer 122
8.2.6 Käufer: Personengesellschaft 122
8.2.6.1 Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer 122
8.2.6.2 Gewerbesteuer 123
8.2.7 Umsatzsteuer 123
8.2.7.1 Umsatzsteuer aus Verkäufersicht 123
8.2.7.2 Umsatzsteuer aus Käufersicht 125
8.2.8 Grunderwerbsteuer 125
8.3 Kauf- bzw. Verkaufsgegenstand: Kapitalgesellschaftsanteile 126
8.3.1 Verkäufer: natürliche Person 126
8.3.1.1 Einkommensteuer 126
8.3.1.1.1 Anteile im Betriebsvermögen 126
8.3.1.1.2 Anteile im Privatvermögen 127
8.3.1.1.3 Einbringungs-/Umwandlungsgeborene Anteile 127
8.3.1.1.4 Ermittlung des Veräußerungsgewinns 128
8.3.1.1.5 Besteuerungszeitpunkt 129
8.3.1.2 Gewerbesteuer 129
8.3.2 Verkäufer: Kapitalgesellschaft 130
8.3.2.1 Körperschaftsteuer 130
8.3.2.2 Gewerbesteuer 131
8.3.3 Verkäufer: Personengesellschaft 131
8.3.3.1 Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer 131
8.3.3.2 Gewerbesteuer 131
8.3.4 Käufer: natürliche Person 132
8.3.4.1 Einkommensteuer 132
8.3.4.1.1 Kaufpreis 132
8.3.4.1.2 Postakquisitorische Wertminderungen 132
8.3.4.1.3 Fremdfinanzierungsaufwand 133
8.3.4.1.4 Verlustvorträge 133
8.3.4.2 Gewerbesteuer 135
8.3.5 Käufer: Kapitalgesellschaft 135
8.3.5.1 Körperschaftsteuer 135
8.3.5.2 Gewerbesteuer 136
8.3.6 Käufer: Personengesellschaft 137
8.3.6.1 Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer 137
8.3.6.2 Gewerbesteuer 138
8.3.7 Umsatzsteuer 138
8.3.7.1 Umsatzsteuer aus Verkäufersicht 138
8.3.7.2 Umsatzsteuer aus Käufersicht 139
8.3.8 Grunderwerbsteuer 140
8.4 Kauf- bzw. Verkaufsgegenstand: Personengesellschaftsanteile 140
8.4.1 Verkäufer: natürliche Person 140
8.4.1.1 Einkommensteuer 140
8.4.1.2 Gewerbesteuer 141
8.4.2 Verkäufer: Kapitalgesellschaft 142
8.4.2.1 Körperschaftsteuer 142
8.4.2.2 Gewerbesteuer 142
8.4.3 Verkäufer: Personengesellschaft 143
8.4.3.1 Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer 143
8.4.3.2 Gewerbesteuer 143
8.4.4 Käufer: natürliche Person 144
8.4.4.1 Einkommensteuer 144
8.4.4.2 Gewerbesteuer 145
8.4.5 Käufer: Kapitalgesellschaft 145
8.4.5.1 Körperschaftsteuer 145
8.4.5.2 Gewerbesteuer 146
8.4.6 Käufer: Personengesellschaft 146
8.4.6.1 Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer 146
8.4.6.2 Gewerbesteuer 147
8.4.7 Umsatzsteuer 148
8.4.7.1 Umsatzsteuer aus Verkäufersicht 148
8.4.7.2 Umsatzsteuer aus Käufersicht 149
8.4.8 Grunderwerbsteuer 149
8.5 Steuerliche Gestaltungsüberlegungen 150
8.5.1 Kaufpreisaufteilung beim Asset Deal 150
8.5.2 Übertragungszeitpunkt, Überbrückung von Fristen 151
8.5.2.1 Übertragungszeitpunkt 151
8.5.2.2 Überbrückung von Fristen 153
8.5.3 Reinvestitionen 155
8.5.3.1 § 6b EStG beim Asset Deal 155
8.5.3.2 § 6b EStG beim Share Deal 156
8.5.4 Umwandlungen 157
8.5.4.1 Umstrukturierung durch den Käufer 157
8.5.4.2 Umstrukturierung durch den Verkäufer 158
8.5.5 Postakquisitorische Wertminderungen und Verlustrisiko 159
8.5.6 Fremdfinanzierungsaufwand 160
8.5.6.1 Fremdfinanzierungsaufwand beim Asset Deal 160
8.5.6.2 Fremdfinanzierungsaufwand beim Share Deal 161
8.5.7 Nebenverträge 161
8.5.8 Vermeidung Grunderwerbsteuer 163
8.5.9 Kirchensteuer 163
8.6 Steuerliche Risiken und vertragliche Steuerklauseln 164
8.6.1 Steuerliche Haftungstatbestände und Risiken 164
8.6.1.1 Steuerliche Risiken beim Asset Deal 164
8.6.1.2 Steuerliche Risiken beim Share Deal 165
8.6.1.3 Tax Due Diligence 166
8.6.2 Steuerbezogene Regelungen im Kaufvertrag 166
8.6.2.1 Notwendigkeit von Steuerklauseln im Kaufvertrag 166
8.6.2.2 Steuerklauseln beim Asset Deal 167
8.6.2.3 Steuerklauseln beim Share Deal 167
8.6.2.4 Beispiele für steuerliche Garantien 168
8.6.2.5 Rechtsfolgen von Garantieverletzungen 169
9 Finanzierung des Unternehmenskaufs (Bernd Müller) 171
9.1 Einleitung 171
9.2 Investitions- und Finanzplanung 171
9.2.1 Zeitpunkt der Kaufpreiszahlung 172
9.2.2 Grundsätzliche Finanzierungsmöglichkeiten 174
9.3 Innenfinanzierung 175
9.4 Außenfinanzierung 176
9.5 Finanzierung mit Fremdmitteln 176
9.6 Besicherung 177
9.7 Strukturierte Finanzierungen 178
9.8 Finanzierung mit Eigenmitteln 178
9.8.1 Mezzanine Kapital 180
9.8.2 Nachrangdarlehen 180
9.8.3 Stille Beteiligungen 181
9.8.4 Genussscheine 182
9.8.5 ABS-Finanzierungen 184
9.9 Einfluss der Transaktionsart 185
9.10 Share Deal 185
9.11 Asset Deal 186
9.11.1 Gestaltungsbeispiel einer Transaktion durch Asset Deal 187
9.12 Finanzierung mit öffentlichen Mitteln 188
9.12.1 Ausgewählte Finanzierungshilfen 188
9.12.2 Mittelständische Beteiligungsgesellschaften 190
9.12.3 Bürgschaftsbanken 191
9.13 Sonderformen der Finanzierung 192
9.13.1 Finanzierung über Verkäuferdarlehen 192
9.13.2 Owner-Buy-out 193
9.13.3 LBO (Leveraged Buy-out) 194
9.13.4 LBO – Asset Deal oder Share Deal 196
9.14 Checklisten für die Unternehmensfinanzierung 196
10 Rechtliche Aspekte beim Unternehmenskauf (Stefan Nüsser) 199
10.1 Die Prüfung des Unternehmens – Due Diligence 199
10.1.1 Überblick 199
10.1.2 Motive für die Due Diligence Prüfung 200
10.1.3 Gegenstand der Prüfung 200
10.1.4 Vorbereitung 202
10.1.5 Ablauf 202
10.1.5.1 Bereitstellung von Unterlagen 203
10.1.5.2 Due Diligence Bericht 203
10.1.5.3 Verwertung der Due Diligence Ergebnisse 203
10.2 Rechtliche Fragen des Unternehmenskaufs 204
10.2.1 Überblick 204
10.2.2 Vereinbarungen vor Abschluss des Kaufvertrages 205
10.2.3 Vertraulichkeitsvereinbarung 205
10.2.4 Gemeinsame Absichtserklärung/Letter of Intent 206
10.2.5 Poolvereinbarungen 207
10.2.6 Zwingende Rechtsfragen des Unternehmenskaufs 207
10.2.7 Übertragung des Unternehmens 207
10.2.7.1 Asset Deal 208
10.2.7.2 Share Deal 208
10.2.8 Abtretung/Zustimmungserfordernisse 208
10.2.9 Registrierungs- und Anzeigepflichten 209
10.2.10 Kartellrecht/Fusionskontrolle 209
10.2.11 Zustimmung des Ehegatten 210
10.2.12 Zwingende Haftung des Verkäufers 210
10.2.13 Share Deal 211
10.2.14 Asset Deal 211
10.2.15 Haftung wegen Firmenfortführung 211
10.2.16 Betriebssteuern 212
10.2.17 Haftung nach dem BBodSchG 212
10.2.18 Übergang der Arbeitsverhältnisse (§ 613a BGB) 212
10.2.19 Zwingende arbeitsrechtliche Vorschriften beim Unternehmenskauf 212
10.2.20 Übergang von Arbeitsverhältnissen (§ 613a BGB) 213
10.2.21 Der Betriebsbegriff 213
10.2.22 Rechtsfolgen des Betriebsübergangs 214
10.2.23 Widerspruchsrecht des Arbeitnehmers 214
10.2.24 Betriebsverfassungsrechtliche Gesichtspunkte 215
10.3 Der Kaufvertrag 215
10.3.1 Überblick 216
10.3.2 Details 216
10.3.3 Kaufgegenstand und Übertragung 217
10.3.4 Kaufpreis und Zahlung 217
10.3.5 Garantien des Verkäufers 218
10.3.6 Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse (Share Deal) 219
10.3.7 Jahresabschlüsse, Zwischenabschlüsse 219
10.3.8 Eigenkapitalgarantie 219
10.3.9 Gegenstände des Anlagevermögens/Umlaufvermögens 220
10.3.10 Gewerbliche Schutzrechte, Lizenzen 220
10.3.11 Verbindlichkeiten 220
10.3.12 Wesentliche Verträge 220
10.3.13 Mitarbeiter 220
10.3.14 Umwelt 221
10.3.15 Behördliche Genehmigungen 221
10.3.16 Versicherungen 221
10.3.17 Rechtsstreitigkeiten 221
10.3.18 Steuern 222
10.3.19 Ordnungsgemäße Fortführung des Unternehmens 222
10.3.20 Richtigkeit und Vollständigkeit der erteilten Informationen 222
10.4 Rechtsfolgen bei Unrichtigkeit der Garantien 223
10.4.1 Haftungsausschluss 223
10.4.2 Haftungsbegrenzung 224
10.4.3 Freistellungsverpflichtungen 224
10.4.4 Verjährung von Ansprüchen 225
10.4.5 Übergangsregelungen 225
10.4.6 Wettbewerbsverbot des Verkäufers 226
10.5 Sonstiges 226
10.5.1 Kostentragung 226
10.5.2 Schiedsklausel 226
10.5.3 Rechtswahl 227
11 Nachfolgeregelung (Andreas Sattler, Bernd Müller) 229
11.1 Gründe für das Scheitern der Nachfolgeregelung 229
11.2 Arten der Nachfolgeregelung 231
11.3 Die Aktiengesellschaft als Form der Nachfolgeregelung und des Verkaufs 233
11.3.1 Voraussetzungen 233
11.3.2 Jump Start für die Börsennotiz 235
11.4 Management-Buy-in und Management-Buy-out 237
11.4.1 Persönliche Voraussetzungen für den MBI/MBO 239
11.4.2 Verhandlungstaktik für den MBO/MBI-Kandidaten 240
11.4.3 Unternehmenswert und -preis 241
11.4.4 StrukturierungAuch bei MBO-Konzepten 242
11.4.5 Finanzierungsmöglichkeiten für den MBO/MBI-Kandidaten 243
11.4.5.1 Öffentliche Mittel 244
11.4.5.2 Fremdkapital 246
11.4.5.3 Privates Beteiligungskapital 247
11.4.6 Unternehmensübergabe 249
11.5 Spin-off 250
11.6 Kann ein Beirat oder Aufsichtsrat bei einer Nachfolgeregelung oder einem Unternehmensverkauf dienlich sein? 251
11.7 Kurztest zur Nachfolgereglung 255
12 Praxisbeispiele 257
12.1 Nachfolgeregelung und Unternehmensverkauf mit Hilfe eines Beirats (Andreas Sattler) 257
12.2 Durchführung eines Verkaufs von 90 % einer Maschinenbaukapitalgesellschaft (Bernd Müller) 258
12.3 Interfamiliäre Nachfolgeregelung (Andreas Sattler) 261
12.4 Cross-Boarder-Transaktionen: China – Deutschland (Hui Zhao) 263
12.5 Trends in Internationalen M&A-Transaktionen: Das Fallbeispiel China (Thomas Reichenbach) 266
12.6 Nachfolgeregelung und AG-Umwandlung (Andreas Sattler) 274
12.7 Ein Automobilzulieferer gliedert seine Abteilung „Rüstungszulieferung“ aus! (Peter Gericke) 275
12.8 AG-Umwandlung bei einem Systemlieferanten in der Automatisierungstechnik ( Wolfgang Lindner) 278
13 Checklisten für Verträge (Stefan Nüsser) 281
13.1 Vertraulichkeitsvereinbarung – Checkliste/Grundstruktur 281
13.2 Letter of Intent – Checkliste/Grundstruktur 282
13.3 Kaufvertrag – Checkliste/Grundstruktur 283
Stichwortverzeichnis 289
Autorenverzeichnis 293