Unternehmenskauf und -verkauf, Nachfolgeregelung

Andreas Sattler; Hans-Joachim Broll; Stefan Nüsser

doi:10.3790/978-3-89644-522-3

Unternehmenskauf und -verkauf, Nachfolgeregelung

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Sattler, A., Broll, H., Nüsser, S. (2010). Unternehmenskauf und -verkauf, Nachfolgeregelung. Verlag Wissenschaft & Praxis. https://doi.org/10.3790/978-3-89644-522-3

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Unternehmenskauf und -verkauf, Nachfolgeregelung

Sattler, Andreas | Broll, Hans-Joachim | Nüsser, Stefan

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(2010)

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Book Details

Publisher Name: Verlag Wissenschaft & Praxis
ISBN: 978-3-89644-522-3
978-3-89673-522-5 (print edition)
DOI: https://doi.org/10.3790/978-3-89644-522-3
Edition: 1
Language: German
Pages: 296
Collections: NBE WISO
NBE D&H
Subjects: Takeovers, mergers & buy-outs

Pricing

Institution: € 119.00 (incl. local VAT if applicable)
Individual: € 39.90 (incl. local VAT if applicable)

Abstract

Von Unternehmenskäufen und -verkäufen liest man regelmäßig in der Presse. Sie sind längst strategische Werkzeuge geworden, mit denen primär Ziele wie Wachstum, Stärkung der Marktposition, Eintritt in einen unbekannten Markt und höherer Profit verfolgt werden.

Ein klassisches Thema, das vor allem Mittelständler betrifft, ist die Nachfolgeregelung. In vielen Familienunternehmen kann der Generationenwechsel nicht mit dem Nachwuchs vollzogen werden. Gründe dafür sind entweder fehlendes Interesse oder Eignung der Nachfolger. Wird dieses Manko zu spät erkannt, droht eine existentielle Gefährdung des jahrzehntelang aufgebauten Unternehmens.

Dieses Buch zeigt einem vielbeschäftigten Unter-nehmer zielorientiert auf, welche Chancen bei Unternehmenskäufen und -verkäufen bestehen und warnt ihn gleichzeitig vor Risiken.

Section Title	Page	Action	Price
Vorwort	5
Inhaltsverzeichnis	7
1 Einleitung (Andreas Sattler)	15
2 Grundsätzliche Überlegungen zum Unternehmenskauf und -verkauf (Andreas Sattler)	17
2.1 Die Dos und Don’ts beim Unternehmenskauf und -verkauf	18
2.2 Warum Unternehmen gekauft oder verkauft werden	21
3 Transaktionsarten (Markus Amberger)	25
4 Unternehmenskauf (Andreas Sattler, Rüdiger Seng)	29
4.1 Die Kaufinteressenten	29
4.1.1 Privatpersonen	29
4.1.2 Unternehmen	30
4.1.3 Kapitalbeteiligungsgesellschaften	31
4.2 Die Suche nach dem Kaufobjekt	32
4.2.1 Erstellung eines Profils	32
4.2.2 Die Suche	33
4.3 Der richtige Berater beim Unternehmenskauf	35
4.4 Beratungskosten	37
4.5 Prüfung der Angebote	38
4.5.1 Checkliste – Annäherung an ein Objekt	39
4.6 Gründe für den Unternehmensverkauf	40
4.7 Prüfung der Objekte	41
4.7.1 Checkliste – Marketing	43
4.7.2 Checkliste – Produktion	45
4.7.3 Checkliste – Forschung und Entwicklung	45
4.7.4 Checkliste – Gesellschafter	46
4.7.5 Checkliste – Personal und Aufbauorganisation	47
4.7.6 Checkliste – Wirtschaftlichkeit Situation/Umsätze und Kosten	48
4.7.7 Checkliste – Wirtschaftliche Situation/Vermögen	49
4.7.8 Checkliste – Spezielle Fragen	50
4.7.9 Bilanzanalyse	51
4.8 Die richtige Vorgehensweise beim Unternehmenskauf	54
4.8.1 Die Initialphase	54
4.8.2 Die Prüfphase	55
4.8.3 Die Bewertung und Detailanalyse	56
4.8.4 Due Diligence	57
4.8.5 Die Verhandlungsphase	59
4.8.6 Die Durchführungsphase	60
4.8.7 Die Übergabephase	60
5 Unternehmensverkauf (Andreas Sattler, Rüdiger Seng)	61
5.1 Der richtige Verkaufszeitpunkt	61
5.2 Der richtige Käufer	62
5.3 Suche nach Käufern	65
5.4 Dauer einer Transaktion	66
5.5 Ablauf einer Transaktion	67
5.6 Risiken einer Transaktion	69
5.7 Risikovermeidung bei Transaktionen	69
5.8 Die Berater	72
5.9 Vorgehensweise beim Unternehmensverkauf	75
5.9.1 Erfolgreiche Unternehmen leicht verkauft?	76
5.9.2 Faktoren, die den Unternehmenswert mindern	78
5.9.3 Vendors Due Diligence	79
5.9.4 Vorgehensweise bei rückläufigen Erträgen	79
5.9.5 Den Informationsaustausch richtig gestalten	80
5.9.6 Typische Fehler beim Verkauf	81
5.9.7 Warum Transaktionen scheitern	83
5.9.8 Zahlung des Kaufpreises	83
6 Ausgewählte M&A-Themenbereiche (Bernd Müller, Markus Amberger)	85
6.1 Cross-Boarder-Transaktionen	85
6.2 Auktionsverfahren	89
7 Unternehmensbewertung (Andreas Sattler, Bernd Müller, Markus Amberger)	93
7.1 Das Ertragswertverfahren	94
7.2 Das Discounted Cashflow Verfahren	100
7.3 Das EBIT-Verfahren	101
7.4 Das Umsatzverfahren	103
7.5 Das Substanzwertverfahren	104
7.6 Ergänzende Bewertungsbetrachtung „Patente“	105
8 Steuerliche Aspekte beim Unternehmenskauf und -verkauf (Dr. Hans-Joachim Broll)	107
8.1 Grundsätzliche Überlegungen	107
8.1.1 Kauf- bzw. Verkaufsgegenstand	107
8.1.2 Steuerliche Ziele von Käufer und Verkäufer	108
8.2 Kauf- bzw. Verkaufsgegenstand: Einzelwirtschaftsgüter (Betrieb, Teilbetrieb)	110
8.2.1 Verkäufer: natürliche Person	110
8.2.1.1 Einkommensteuer	110
8.2.1.1.1 Gewerbebetrieb, Teilbetrieb	110
8.2.1.1.2 Freibetrag	110
8.2.1.1.3 Fünftel-Regelung	111
8.2.1.1.4 Ermäßigter Durchschnittssteuersatz	112
8.2.1.1.5 Einschränkung bei Personenidentität	113
8.2.1.1.6 Besteuerungszeitpunkt	113
8.2.1.1.7 Nachversteuerung bei Thesaurierungsbegünstigung	114
8.2.1.2 Gewerbesteuer	115
8.2.2 Verkäufer: Kapitalgesellschaft	115
8.2.2.1 Körperschaftsteuer	115
8.2.2.2 Gewerbesteuer	115
8.2.3 Verkäufer: Personengesellschaft	116
8.2.3.1 Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer	116
8.2.3.2 Gewerbesteuer	116
8.2.4 Käufer: natürliche Person	117
8.2.4.1 Einkommensteuer	117
8.2.4.1.1 Buchwertaufstockung	117
8.2.4.1.2 Postakquisitorische Wertminderungen	119
8.2.4.1.3 Fremdfinanzierungsaufwand	119
8.2.4.1.4 Verlustvorträge	120
8.2.4.2 Gewerbesteuer	120
8.2.5 Käufer: Kapitalgesellschaft	121
8.2.5.1 Körperschaftsteuer	121
8.2.5.2 Gewerbesteuer	122
8.2.6 Käufer: Personengesellschaft	122
8.2.6.1 Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer	122
8.2.6.2 Gewerbesteuer	123
8.2.7 Umsatzsteuer	123
8.2.7.1 Umsatzsteuer aus Verkäufersicht	123
8.2.7.2 Umsatzsteuer aus Käufersicht	125
8.2.8 Grunderwerbsteuer	125
8.3 Kauf- bzw. Verkaufsgegenstand: Kapitalgesellschaftsanteile	126
8.3.1 Verkäufer: natürliche Person	126
8.3.1.1 Einkommensteuer	126
8.3.1.1.1 Anteile im Betriebsvermögen	126
8.3.1.1.2 Anteile im Privatvermögen	127
8.3.1.1.3 Einbringungs-/Umwandlungsgeborene Anteile	127
8.3.1.1.4 Ermittlung des Veräußerungsgewinns	128
8.3.1.1.5 Besteuerungszeitpunkt	129
8.3.1.2 Gewerbesteuer	129
8.3.2 Verkäufer: Kapitalgesellschaft	130
8.3.2.1 Körperschaftsteuer	130
8.3.2.2 Gewerbesteuer	131
8.3.3 Verkäufer: Personengesellschaft	131
8.3.3.1 Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer	131
8.3.3.2 Gewerbesteuer	131
8.3.4 Käufer: natürliche Person	132
8.3.4.1 Einkommensteuer	132
8.3.4.1.1 Kaufpreis	132
8.3.4.1.2 Postakquisitorische Wertminderungen	132
8.3.4.1.3 Fremdfinanzierungsaufwand	133
8.3.4.1.4 Verlustvorträge	133
8.3.4.2 Gewerbesteuer	135
8.3.5 Käufer: Kapitalgesellschaft	135
8.3.5.1 Körperschaftsteuer	135
8.3.5.2 Gewerbesteuer	136
8.3.6 Käufer: Personengesellschaft	137
8.3.6.1 Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer	137
8.3.6.2 Gewerbesteuer	138
8.3.7 Umsatzsteuer	138
8.3.7.1 Umsatzsteuer aus Verkäufersicht	138
8.3.7.2 Umsatzsteuer aus Käufersicht	139
8.3.8 Grunderwerbsteuer	140
8.4 Kauf- bzw. Verkaufsgegenstand: Personengesellschaftsanteile	140
8.4.1 Verkäufer: natürliche Person	140
8.4.1.1 Einkommensteuer	140
8.4.1.2 Gewerbesteuer	141
8.4.2 Verkäufer: Kapitalgesellschaft	142
8.4.2.1 Körperschaftsteuer	142
8.4.2.2 Gewerbesteuer	142
8.4.3 Verkäufer: Personengesellschaft	143
8.4.3.1 Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer	143
8.4.3.2 Gewerbesteuer	143
8.4.4 Käufer: natürliche Person	144
8.4.4.1 Einkommensteuer	144
8.4.4.2 Gewerbesteuer	145
8.4.5 Käufer: Kapitalgesellschaft	145
8.4.5.1 Körperschaftsteuer	145
8.4.5.2 Gewerbesteuer	146
8.4.6 Käufer: Personengesellschaft	146
8.4.6.1 Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer	146
8.4.6.2 Gewerbesteuer	147
8.4.7 Umsatzsteuer	148
8.4.7.1 Umsatzsteuer aus Verkäufersicht	148
8.4.7.2 Umsatzsteuer aus Käufersicht	149
8.4.8 Grunderwerbsteuer	149
8.5 Steuerliche Gestaltungsüberlegungen	150
8.5.1 Kaufpreisaufteilung beim Asset Deal	150
8.5.2 Übertragungszeitpunkt, Überbrückung von Fristen	151
8.5.2.1 Übertragungszeitpunkt	151
8.5.2.2 Überbrückung von Fristen	153
8.5.3 Reinvestitionen	155
8.5.3.1 § 6b EStG beim Asset Deal	155
8.5.3.2 § 6b EStG beim Share Deal	156
8.5.4 Umwandlungen	157
8.5.4.1 Umstrukturierung durch den Käufer	157
8.5.4.2 Umstrukturierung durch den Verkäufer	158
8.5.5 Postakquisitorische Wertminderungen und Verlustrisiko	159
8.5.6 Fremdfinanzierungsaufwand	160
8.5.6.1 Fremdfinanzierungsaufwand beim Asset Deal	160
8.5.6.2 Fremdfinanzierungsaufwand beim Share Deal	161
8.5.7 Nebenverträge	161
8.5.8 Vermeidung Grunderwerbsteuer	163
8.5.9 Kirchensteuer	163
8.6 Steuerliche Risiken und vertragliche Steuerklauseln	164
8.6.1 Steuerliche Haftungstatbestände und Risiken	164
8.6.1.1 Steuerliche Risiken beim Asset Deal	164
8.6.1.2 Steuerliche Risiken beim Share Deal	165
8.6.1.3 Tax Due Diligence	166
8.6.2 Steuerbezogene Regelungen im Kaufvertrag	166
8.6.2.1 Notwendigkeit von Steuerklauseln im Kaufvertrag	166
8.6.2.2 Steuerklauseln beim Asset Deal	167
8.6.2.3 Steuerklauseln beim Share Deal	167
8.6.2.4 Beispiele für steuerliche Garantien	168
8.6.2.5 Rechtsfolgen von Garantieverletzungen	169
9 Finanzierung des Unternehmenskaufs (Bernd Müller)	171
9.1 Einleitung	171
9.2 Investitions- und Finanzplanung	171
9.2.1 Zeitpunkt der Kaufpreiszahlung	172
9.2.2 Grundsätzliche Finanzierungsmöglichkeiten	174
9.3 Innenfinanzierung	175
9.4 Außenfinanzierung	176
9.5 Finanzierung mit Fremdmitteln	176
9.6 Besicherung	177
9.7 Strukturierte Finanzierungen	178
9.8 Finanzierung mit Eigenmitteln	178
9.8.1 Mezzanine Kapital	180
9.8.2 Nachrangdarlehen	180
9.8.3 Stille Beteiligungen	181
9.8.4 Genussscheine	182
9.8.5 ABS-Finanzierungen	184
9.9 Einfluss der Transaktionsart	185
9.10 Share Deal	185
9.11 Asset Deal	186
9.11.1 Gestaltungsbeispiel einer Transaktion durch Asset Deal	187
9.12 Finanzierung mit öffentlichen Mitteln	188
9.12.1 Ausgewählte Finanzierungshilfen	188
9.12.2 Mittelständische Beteiligungsgesellschaften	190
9.12.3 Bürgschaftsbanken	191
9.13 Sonderformen der Finanzierung	192
9.13.1 Finanzierung über Verkäuferdarlehen	192
9.13.2 Owner-Buy-out	193
9.13.3 LBO (Leveraged Buy-out)	194
9.13.4 LBO – Asset Deal oder Share Deal	196
9.14 Checklisten für die Unternehmensfinanzierung	196
10 Rechtliche Aspekte beim Unternehmenskauf (Stefan Nüsser)	199
10.1 Die Prüfung des Unternehmens – Due Diligence	199
10.1.1 Überblick	199
10.1.2 Motive für die Due Diligence Prüfung	200
10.1.3 Gegenstand der Prüfung	200
10.1.4 Vorbereitung	202
10.1.5 Ablauf	202
10.1.5.1 Bereitstellung von Unterlagen	203
10.1.5.2 Due Diligence Bericht	203
10.1.5.3 Verwertung der Due Diligence Ergebnisse	203
10.2 Rechtliche Fragen des Unternehmenskaufs	204
10.2.1 Überblick	204
10.2.2 Vereinbarungen vor Abschluss des Kaufvertrages	205
10.2.3 Vertraulichkeitsvereinbarung	205
10.2.4 Gemeinsame Absichtserklärung/Letter of Intent	206
10.2.5 Poolvereinbarungen	207
10.2.6 Zwingende Rechtsfragen des Unternehmenskaufs	207
10.2.7 Übertragung des Unternehmens	207
10.2.7.1 Asset Deal	208
10.2.7.2 Share Deal	208
10.2.8 Abtretung/Zustimmungserfordernisse	208
10.2.9 Registrierungs- und Anzeigepflichten	209
10.2.10 Kartellrecht/Fusionskontrolle	209
10.2.11 Zustimmung des Ehegatten	210
10.2.12 Zwingende Haftung des Verkäufers	210
10.2.13 Share Deal	211
10.2.14 Asset Deal	211
10.2.15 Haftung wegen Firmenfortführung	211
10.2.16 Betriebssteuern	212
10.2.17 Haftung nach dem BBodSchG	212
10.2.18 Übergang der Arbeitsverhältnisse (§ 613a BGB)	212
10.2.19 Zwingende arbeitsrechtliche Vorschriften beim Unternehmenskauf	212
10.2.20 Übergang von Arbeitsverhältnissen (§ 613a BGB)	213
10.2.21 Der Betriebsbegriff	213
10.2.22 Rechtsfolgen des Betriebsübergangs	214
10.2.23 Widerspruchsrecht des Arbeitnehmers	214
10.2.24 Betriebsverfassungsrechtliche Gesichtspunkte	215
10.3 Der Kaufvertrag	215
10.3.1 Überblick	216
10.3.2 Details	216
10.3.3 Kaufgegenstand und Übertragung	217
10.3.4 Kaufpreis und Zahlung	217
10.3.5 Garantien des Verkäufers	218
10.3.6 Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse (Share Deal)	219
10.3.7 Jahresabschlüsse, Zwischenabschlüsse	219
10.3.8 Eigenkapitalgarantie	219
10.3.9 Gegenstände des Anlagevermögens/Umlaufvermögens	220
10.3.10 Gewerbliche Schutzrechte, Lizenzen	220
10.3.11 Verbindlichkeiten	220
10.3.12 Wesentliche Verträge	220
10.3.13 Mitarbeiter	220
10.3.14 Umwelt	221
10.3.15 Behördliche Genehmigungen	221
10.3.16 Versicherungen	221
10.3.17 Rechtsstreitigkeiten	221
10.3.18 Steuern	222
10.3.19 Ordnungsgemäße Fortführung des Unternehmens	222
10.3.20 Richtigkeit und Vollständigkeit der erteilten Informationen	222
10.4 Rechtsfolgen bei Unrichtigkeit der Garantien	223
10.4.1 Haftungsausschluss	223
10.4.2 Haftungsbegrenzung	224
10.4.3 Freistellungsverpflichtungen	224
10.4.4 Verjährung von Ansprüchen	225
10.4.5 Übergangsregelungen	225
10.4.6 Wettbewerbsverbot des Verkäufers	226
10.5 Sonstiges	226
10.5.1 Kostentragung	226
10.5.2 Schiedsklausel	226
10.5.3 Rechtswahl	227
11 Nachfolgeregelung (Andreas Sattler, Bernd Müller)	229
11.1 Gründe für das Scheitern der Nachfolgeregelung	229
11.2 Arten der Nachfolgeregelung	231
11.3 Die Aktiengesellschaft als Form der Nachfolgeregelung und des Verkaufs	233
11.3.1 Voraussetzungen	233
11.3.2 Jump Start für die Börsennotiz	235
11.4 Management-Buy-in und Management-Buy-out	237
11.4.1 Persönliche Voraussetzungen für den MBI/MBO	239
11.4.2 Verhandlungstaktik für den MBO/MBI-Kandidaten	240
11.4.3 Unternehmenswert und -preis	241
11.4.4 StrukturierungAuch bei MBO-Konzepten	242
11.4.5 Finanzierungsmöglichkeiten für den MBO/MBI-Kandidaten	243
11.4.5.1 Öffentliche Mittel	244
11.4.5.2 Fremdkapital	246
11.4.5.3 Privates Beteiligungskapital	247
11.4.6 Unternehmensübergabe	249
11.5 Spin-off	250
11.6 Kann ein Beirat oder Aufsichtsrat bei einer Nachfolgeregelung oder einem Unternehmensverkauf dienlich sein?	251
11.7 Kurztest zur Nachfolgereglung	255
12 Praxisbeispiele	257
12.1 Nachfolgeregelung und Unternehmensverkauf mit Hilfe eines Beirats (Andreas Sattler)	257
12.2 Durchführung eines Verkaufs von 90 % einer Maschinenbaukapitalgesellschaft (Bernd Müller)	258
12.3 Interfamiliäre Nachfolgeregelung (Andreas Sattler)	261
12.4 Cross-Boarder-Transaktionen: China – Deutschland (Hui Zhao)	263
12.5 Trends in Internationalen M&A-Transaktionen: Das Fallbeispiel China (Thomas Reichenbach)	266
12.6 Nachfolgeregelung und AG-Umwandlung (Andreas Sattler)	274
12.7 Ein Automobilzulieferer gliedert seine Abteilung „Rüstungszulieferung“ aus! (Peter Gericke)	275
12.8 AG-Umwandlung bei einem Systemlieferanten in der Automatisierungstechnik ( Wolfgang Lindner)	278
13 Checklisten für Verträge (Stefan Nüsser)	281
13.1 Vertraulichkeitsvereinbarung – Checkliste/Grundstruktur	281
13.2 Letter of Intent – Checkliste/Grundstruktur	282
13.3 Kaufvertrag – Checkliste/Grundstruktur	283
Stichwortverzeichnis	289
Autorenverzeichnis	293

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