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Kaufpreisvereinbarungen im Rahmen von Unternehmensakquisitionen und deren bilanzielle Behandlung nach IFRS
Meyer=Stiftung, Vol. 6
(2008)
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Abstract
Kaufpreisverhandlungen im Rahmen einer Unternehmensakquisition gehen weit über die Fixierung eines Kaufpreisbetrags hinaus. Es gilt, die mit der Akquisition verbundenen Risiken zwischen Käufer und Verkäufer durch vertragliche Regelungen zu verteilen. Hierbei kommt neben Garantien und anderen Absicherungen des Käufers vor allem den Vereinbarungen über den Kaufpreis eine besondere Bedeutung zu. Als Beispiele solcher Kaufpreisvereinbarungen sind Earnouts, sonstige Kaufpreisanpassungen sowie die Absicherung des Kaufpreises durch Wertsicherungsklauseln zu nennen.Im Falle eines erfolgreichen Vertragsabschlusses stellt sich für den Käufer die Herausforderung der bilanziellen Abbildung der Akquisition. Er hat hierzu im Rahmen der Erstkonsolidierung die Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses zu bestimmen und durch Gegenüberstellung mit dem neubewerteten Nettovermögen des akquirierten Unternehmens den Goodwill zu ermitteln. Das Regelwerk der IFRS, aber auch Literatur und Praxis konzentrieren sich in diesem Zusammenhang auf die Erfassung und Bewertung des einzubuchenden Vermögens. Die vorliegende Arbeit befasst sich dagegen mit der aufgrund getroffener Kaufpreisvereinbarungen häufig komplexen Ermittlung der Anschaffungskosten.Insgesamt wird den folgenden Fragestellungen nachgegangen:Welche Kaufpreisvereinbarungen gibt es, welches sind die Hintergründe ihrer Vereinbarung, wie können sie ausgestaltet sein und welche Wirkung entfalten sie auf die Höhe des Kaufpreises?Wie sind - derzeitiger und künftiger Normenlage des IFRS 3 entsprechend - aus den getroffenen Kaufpreisvereinbarungen die Anschaffungskosten abzuleiten und welche Auswirkungen ergeben sich im Rahmen der Folgebilanzierung auf Seiten des Käufers?Die Arbeit schlägt damit eine Brücke zwischen der Darstellung der in der Vertragspraxis gängigen Kaufpreisvereinbarungen einerseits und deren bilanzrechtlicher Behandlung andererseits.
Table of Contents
| Section Title | Page | Action | Price |
|---|---|---|---|
| Geleitwort | 5 | ||
| Meyer-Stiftung | 6 | ||
| Vorwort | 7 | ||
| Inhaltsverzeichnis | 9 | ||
| Abbildungsverzeichnis | 13 | ||
| Abkürzungsverzeichnis | 14 | ||
| 1 Einleitung | 15 | ||
| 1.1 Problemstellung | 15 | ||
| 1.2 Gang der Untersuchung | 17 | ||
| 2 Kaufpreisvereinbarungen im Rahmen von Unternehmensakquisitionen | 21 | ||
| 2.1 Bestimmung des Kaufpreises | 21 | ||
| 2.2 Risikomanagement bei Unternehmensakquisitionen | 23 | ||
| 2.2.1 Informationsrisiko als besonderes Risiko des Käufers | 23 | ||
| 2.2.1.1 Informationsasymmetrie als Risikoursache | 23 | ||
| 2.2.1.2 Folgen der Informationsasymmetrie | 24 | ||
| 2.2.1.3 Abbau der Informationsasymmetrie | 25 | ||
| 2.2.2 Vertragliche Risikoverteilung | 26 | ||
| 2.2.2.1 Möglichkeiten der Umsetzung | 26 | ||
| 2.2.2.2 Kaufpreisauswirkungen | 30 | ||
| 2.3 Kaufpreisvereinbarungen | 31 | ||
| 2.3.1 Abgrenzung verschiedener Kaufpreisvereinbarungen | 31 | ||
| 2.3.2 Fester Kaufpreis | 32 | ||
| 2.3.2.1 Betragsmäßig konkret bestimmter Kaufpreis | 32 | ||
| 2.3.2.2 Vorläufiger Kaufpreis | 32 | ||
| 2.3.2.2.1 Begriff und Funktion | 32 | ||
| 2.3.2.2.2 Kaufpreisanpassung um Wertänderungen bestimmter Bilanzposten | 33 | ||
| 2.3.2.2.2.1 Einfluss bilanzieller Wertänderungen auf den Unternehmenswert | 33 | ||
| 2.3.2.2.2.2 Net Asset Adjustment | 34 | ||
| 2.3.2.2.2.3 Net Working Capital Adjustment | 36 | ||
| 2.3.2.2.3 Kaufpreisanpassung um Änderungen von Berechnungsgrößender Discounted-Cashflow-Methode | 38 | ||
| 2.3.3 Variabler Kaufpreis | 40 | ||
| 2.3.3.1 Earnout in Form des Besserungsoptions-Modells | 40 | ||
| 2.3.3.1.1 Begriff und Funktionen | 40 | ||
| 2.3.3.1.2 Regelung der Geschäftsführung | 42 | ||
| 2.3.3.1.3 Bezugsgröße zur Berechnung der Earnout-Zahlungen | 44 | ||
| 2.3.3.1.4 Earnout-Periode | 45 | ||
| 2.3.3.1.5 Ermittlung des Kaufpreises | 46 | ||
| 2.3.3.1.5.1 Konventionelle Berechnungsmethode | 46 | ||
| 2.3.3.1.5.2 Alternative Berechnungsmethode | 50 | ||
| 2.3.3.1.6 Abgrenzung zur Ergebnisgarantie | 53 | ||
| 2.3.3.1.7 Vor- und Nachteile | 54 | ||
| 2.3.3.1.8 Earnout-Vereinbarungen in der Praxis | 56 | ||
| 2.3.3.2 Earnout in Form der zweistufigen Unternehmensakquisition | 58 | ||
| 2.3.4 Koordination der Kaufpreisvereinbarungen mit sonstigen Vertragsklauseln | 61 | ||
| 2.4 Wert der Vertragsklauseln | 63 | ||
| 2.4.1 Bewertungsmethode und Wirkung auf den Kaufpreis | 63 | ||
| 2.4.2 Garantie | 64 | ||
| 2.4.3 Besserungsoption | 65 | ||
| 2.5 Kaufpreiszahlung | 67 | ||
| 2.5.1 Fälligkeitszeitpunkt | 67 | ||
| 2.5.2 Akquisitionswährung | 68 | ||
| 3 Bilanzielle Behandlung von Kaufpreisvereinbarungen nach IFRS | 71 | ||
| 3.1 Bilanzierung einer Unternehmensakquisition | 71 | ||
| 3.2 Anschaffungskosten | 73 | ||
| 3.2.1 Bestandteile der Anschaffungskosten | 73 | ||
| 3.2.2 Anschaffungsnebenkosten | 75 | ||
| 3.3 Sofortige Kaufpreiszahlung | 78 | ||
| 3.4 Deferred Consideration | 80 | ||
| 3.4.1 Begleichung mit Zahlungsmitteln | 80 | ||
| 3.4.2 Begleichung mit eigenen Aktien | 81 | ||
| 3.5 Contingent Consideration | 83 | ||
| 3.5.1 Überblick | 83 | ||
| 3.5.2 Performance-based Contingent Consideration | 84 | ||
| 3.5.2.1 Abgrenzung zu sonstigen Vergütungen | 84 | ||
| 3.5.2.2 Begleichung mit Zahlungsmitteln | 86 | ||
| 3.5.2.2.1 Zeitpunkt der bilanziellen Berücksichtigung | 86 | ||
| 3.5.2.2.2 Methoden der bilanziellen Berücksichtigung | 88 | ||
| 3.5.2.3 Begleichung mit eigenen Aktien | 96 | ||
| 3.5.3 Security Price-based Contingent Consideration | 99 | ||
| 3.6 Neuregelungen des IFRS 3 (2008) | 104 | ||
| 3.6.1 Hintergrund | 104 | ||
| 3.6.2 Bilanzierung einer Unternehmensakquisition | 105 | ||
| 3.6.3 Anschaffungskosten | 108 | ||
| 3.6.4 Contingent Consideration | 110 | ||
| 3.6.4.1 Abgrenzung zu sonstigen Vergütungen | 110 | ||
| 3.6.4.2 Bilanzielle Behandlung | 110 | ||
| 3.6.4.3 Auswirkungen | 114 | ||
| 3.6.5 Sonstige Komponenten der Anschaffungskosten | 116 | ||
| 3.6.6 Anschaffungsnebenkosten | 117 | ||
| 4 Schlussbetrachtung | 121 | ||
| Anhangsverzeichnis | 125 | ||
| Anhang 1: Ermittlung des Kaufpreises bei einer Earnout-Vereinbarung | 127 | ||
| Anhang 2: Beispiele aktueller Earnout-Transaktionen | 141 | ||
| Anhang 3: Bilanzierung einer Performance-based Contingent Consideration | 143 | ||
| Anhang 4: Bilanzierung einer Security Price-based Contingent Consideration | 157 | ||
| Anhang 5: Übersicht der Paragraphen zur Bestimmung der Anschaffungskosten | 171 | ||
| Literaturverzeichnis | 173 | ||
| Stichwortverzeichnis | 185 |