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Kaufpreisvereinbarungen im Rahmen von Unternehmensakquisitionen und deren bilanzielle Behandlung nach IFRS

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Schwarz, C. (2008). Kaufpreisvereinbarungen im Rahmen von Unternehmensakquisitionen und deren bilanzielle Behandlung nach IFRS. Verlag Wissenschaft & Praxis. https://doi.org/10.3790/978-3-89644-490-5
Schwarz, Carolin. Kaufpreisvereinbarungen im Rahmen von Unternehmensakquisitionen und deren bilanzielle Behandlung nach IFRS. Verlag Wissenschaft & Praxis, 2008. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-89644-490-5
Schwarz, C (2008): Kaufpreisvereinbarungen im Rahmen von Unternehmensakquisitionen und deren bilanzielle Behandlung nach IFRS, Verlag Wissenschaft & Praxis, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-89644-490-5

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Kaufpreisvereinbarungen im Rahmen von Unternehmensakquisitionen und deren bilanzielle Behandlung nach IFRS

Schwarz, Carolin

Meyer=Stiftung, Vol. 6

(2008)

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Abstract

Kaufpreisverhandlungen im Rahmen einer Unternehmensakquisition gehen weit über die Fixierung eines Kaufpreisbetrags hinaus. Es gilt, die mit der Akquisition verbundenen Risiken zwischen Käufer und Verkäufer durch vertragliche Regelungen zu verteilen. Hierbei kommt neben Garantien und anderen Absicherungen des Käufers vor allem den Vereinbarungen über den Kaufpreis eine besondere Bedeutung zu. Als Beispiele solcher Kaufpreisvereinbarungen sind Earnouts, sonstige Kaufpreisanpassungen sowie die Absicherung des Kaufpreises durch Wertsicherungsklauseln zu nennen.

Im Falle eines erfolgreichen Vertragsabschlusses stellt sich für den Käufer die Herausforderung der bilanziellen Abbildung der Akquisition. Er hat hierzu im Rahmen der Erstkonsolidierung die Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses zu bestimmen und durch Gegenüberstellung mit dem neubewerteten Nettovermögen des akquirierten Unternehmens den Goodwill zu ermitteln. Das Regelwerk der IFRS, aber auch Literatur und Praxis konzentrieren sich in diesem Zusammenhang auf die Erfassung und Bewertung des einzubuchenden Vermögens. Die vorliegende Arbeit befasst sich dagegen mit der aufgrund getroffener Kaufpreisvereinbarungen häufig komplexen Ermittlung der Anschaffungskosten.

Insgesamt wird den folgenden Fragestellungen nachgegangen:

Welche Kaufpreisvereinbarungen gibt es, welches sind die Hintergründe ihrer Vereinbarung, wie können sie ausgestaltet sein und welche Wirkung entfalten sie auf die Höhe des Kaufpreises?

Wie sind - derzeitiger und künftiger Normenlage des IFRS 3 entsprechend - aus den getroffenen Kaufpreisvereinbarungen die Anschaffungskosten abzuleiten und welche Auswirkungen ergeben sich im Rahmen der Folgebilanzierung auf Seiten des Käufers?

Die Arbeit schlägt damit eine Brücke zwischen der Darstellung der in der Vertragspraxis gängigen Kaufpreisvereinbarungen einerseits und deren bilanzrechtlicher Behandlung andererseits.

Table of Contents

Section Title Page Action Price
Geleitwort 5
Meyer-Stiftung 6
Vorwort 7
Inhaltsverzeichnis 9
Abbildungsverzeichnis 13
Abkürzungsverzeichnis 14
1 Einleitung 15
1.1 Problemstellung 15
1.2 Gang der Untersuchung 17
2 Kaufpreisvereinbarungen im Rahmen von Unternehmensakquisitionen 21
2.1 Bestimmung des Kaufpreises 21
2.2 Risikomanagement bei Unternehmensakquisitionen 23
2.2.1 Informationsrisiko als besonderes Risiko des Käufers 23
2.2.1.1 Informationsasymmetrie als Risikoursache 23
2.2.1.2 Folgen der Informationsasymmetrie 24
2.2.1.3 Abbau der Informationsasymmetrie 25
2.2.2 Vertragliche Risikoverteilung 26
2.2.2.1 Möglichkeiten der Umsetzung 26
2.2.2.2 Kaufpreisauswirkungen 30
2.3 Kaufpreisvereinbarungen 31
2.3.1 Abgrenzung verschiedener Kaufpreisvereinbarungen 31
2.3.2 Fester Kaufpreis 32
2.3.2.1 Betragsmäßig konkret bestimmter Kaufpreis 32
2.3.2.2 Vorläufiger Kaufpreis 32
2.3.2.2.1 Begriff und Funktion 32
2.3.2.2.2 Kaufpreisanpassung um Wertänderungen bestimmter Bilanzposten 33
2.3.2.2.2.1 Einfluss bilanzieller Wertänderungen auf den Unternehmenswert 33
2.3.2.2.2.2 Net Asset Adjustment 34
2.3.2.2.2.3 Net Working Capital Adjustment 36
2.3.2.2.3 Kaufpreisanpassung um Änderungen von Berechnungsgrößender Discounted-Cashflow-Methode 38
2.3.3 Variabler Kaufpreis 40
2.3.3.1 Earnout in Form des Besserungsoptions-Modells 40
2.3.3.1.1 Begriff und Funktionen 40
2.3.3.1.2 Regelung der Geschäftsführung 42
2.3.3.1.3 Bezugsgröße zur Berechnung der Earnout-Zahlungen 44
2.3.3.1.4 Earnout-Periode 45
2.3.3.1.5 Ermittlung des Kaufpreises 46
2.3.3.1.5.1 Konventionelle Berechnungsmethode 46
2.3.3.1.5.2 Alternative Berechnungsmethode 50
2.3.3.1.6 Abgrenzung zur Ergebnisgarantie 53
2.3.3.1.7 Vor- und Nachteile 54
2.3.3.1.8 Earnout-Vereinbarungen in der Praxis 56
2.3.3.2 Earnout in Form der zweistufigen Unternehmensakquisition 58
2.3.4 Koordination der Kaufpreisvereinbarungen mit sonstigen Vertragsklauseln 61
2.4 Wert der Vertragsklauseln 63
2.4.1 Bewertungsmethode und Wirkung auf den Kaufpreis 63
2.4.2 Garantie 64
2.4.3 Besserungsoption 65
2.5 Kaufpreiszahlung 67
2.5.1 Fälligkeitszeitpunkt 67
2.5.2 Akquisitionswährung 68
3 Bilanzielle Behandlung von Kaufpreisvereinbarungen nach IFRS 71
3.1 Bilanzierung einer Unternehmensakquisition 71
3.2 Anschaffungskosten 73
3.2.1 Bestandteile der Anschaffungskosten 73
3.2.2 Anschaffungsnebenkosten 75
3.3 Sofortige Kaufpreiszahlung 78
3.4 Deferred Consideration 80
3.4.1 Begleichung mit Zahlungsmitteln 80
3.4.2 Begleichung mit eigenen Aktien 81
3.5 Contingent Consideration 83
3.5.1 Überblick 83
3.5.2 Performance-based Contingent Consideration 84
3.5.2.1 Abgrenzung zu sonstigen Vergütungen 84
3.5.2.2 Begleichung mit Zahlungsmitteln 86
3.5.2.2.1 Zeitpunkt der bilanziellen Berücksichtigung 86
3.5.2.2.2 Methoden der bilanziellen Berücksichtigung 88
3.5.2.3 Begleichung mit eigenen Aktien 96
3.5.3 Security Price-based Contingent Consideration 99
3.6 Neuregelungen des IFRS 3 (2008) 104
3.6.1 Hintergrund 104
3.6.2 Bilanzierung einer Unternehmensakquisition 105
3.6.3 Anschaffungskosten 108
3.6.4 Contingent Consideration 110
3.6.4.1 Abgrenzung zu sonstigen Vergütungen 110
3.6.4.2 Bilanzielle Behandlung 110
3.6.4.3 Auswirkungen 114
3.6.5 Sonstige Komponenten der Anschaffungskosten 116
3.6.6 Anschaffungsnebenkosten 117
4 Schlussbetrachtung 121
Anhangsverzeichnis 125
Anhang 1: Ermittlung des Kaufpreises bei einer Earnout-Vereinbarung 127
Anhang 2: Beispiele aktueller Earnout-Transaktionen 141
Anhang 3: Bilanzierung einer Performance-based Contingent Consideration 143
Anhang 4: Bilanzierung einer Security Price-based Contingent Consideration 157
Anhang 5: Übersicht der Paragraphen zur Bestimmung der Anschaffungskosten 171
Literaturverzeichnis 173
Stichwortverzeichnis 185