Unternehmenskontrolle, Kapitalmärkte und Fair Value Accounting

Lars-Gerrit Lüßmann

doi:10.3790/978-3-89644-924-5

Unternehmenskontrolle, Kapitalmärkte und Fair Value Accounting

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Lüßmann, L. (2004). Unternehmenskontrolle, Kapitalmärkte und Fair Value Accounting. Verlag Wissenschaft & Praxis. https://doi.org/10.3790/978-3-89644-924-5

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Unternehmenskontrolle, Kapitalmärkte und Fair Value Accounting

Lüßmann, Lars-Gerrit

Schriftenreihe Recht + Wirtschaft, Vol. 3

(2004)

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Book Details

Publisher Name: Verlag Wissenschaft & Praxis
ISBN: 978-3-89644-924-5
978-3-89673-224-8 (print edition)
DOI: https://doi.org/10.3790/978-3-89644-924-5
Edition: 1
Language: German
Pages: 292
Collections: NBE WISO
NBE D&H
Subjects: Business & Management

Pricing

Institution: € 120.00 (incl. local VAT if applicable)
Individual: € 79.90 (incl. local VAT if applicable)

Abstract

Nach »Enron«, »Worldcom« und »Parmalat« wurde der Ruf nach besserer Corporate Governance wieder lauter. In diesem Zusammenhang wird von kapitalmarktorientierten Unternehmen auch die Bilanzierung nach IAS/IFRS oder US-GAAP gefordert. Hier ist eine Bewertung zum Fair Value anstelle der (historischen) Anschaffungskosten im Vordringen. Davon ausgehend untersucht der Autor, ob in der Publikumsaktiengesellschaft der Kapitalmarkt ein wirksames Instrument der Unternehmenskontrolle darstellen kann, das die »klassischen«, insbesondere aktienrechtlichen Kontrollinstrumente ergänzt, welche Auswirkungen die Einführung von Fair Value Accounting auf das Zusammenspiel von Aktien-, Bilanz- und Kapitalmarktrecht hat und welchen Beitrag sie zur Verbesserung der Unternehmenskontrolle leisten kann. Damit verknüpft der Autor die Corporate Governance-Diskussion mit der Diskussion über Reform und Internationalisierung der Rechnungslegung und kommt zum Schluss, dass die Reformierung und Internationalisierung der Rechnungslegung Gelegenheit bietet, das deutsche Bilanz- und Gesellschaftsrecht im Interesse der Wettbewerbsfähigkeit des deutschen Kapitalmarkts und der deutschen Unternehmen konsequent zu modernisieren.

Section Title	Page	Action	Price
Vorwort	5
Inhaltsverzeichnis	7
Abkürzungsverzeichnis	14
A. Einleitung	19
B. Corporate Governance, Shareholder Value und Kapitalmarkt	25
I. Der Begriff „Corporate Governance“	26
II. Shareholder Value als Leitmotiv „guter Corporate Governance“	29
III. Unternehmenskontrolle durch den Kapitalmarkt	31
1. „Separation of Ownership and Control“ – Überwachungs- und Kontrolldefizite in der modernen Publikumsaktiengesellschaft	31
2. Instrumente der Unternehmenskontrolle	34
a) Unternehmensinterne Instrumente der Unternehmenskontrolle	35
b) Unternehmensexterne Instrumente der Unternehmenskontrolle	36
(1) Unternehmenskontrolle durch den Primärmarkt	37
(2) Unternehmenskontrolle durch den Sekundärmarkt	38
(a) Die Indizwirkung des Aktienkurses	38
(b) Der Markt für Manager	39
(c) Der Markt für Unternehmenskontrolle (Market for Corporate Control)	39
3. Voraussetzungen wirksamer Unternehmenskontrolle durch den Kapitalmarkt	41
a) Funktionierende Kapitalmärkte und Information	42
b) Erhöhung des Ausschüttungsdrucks	45
4. Kritik an der Theorie einer Unternehmenskontrolle durch den Kapitalmarkt	47
a) Zweifel an den beschriebenen Funktionsmechanismen	48
b) Tatsächliche Effizienz und Kontrollleistung des Kapitalmarktes	50
IV. Unternehmenskontrolle und Rechnungslegung	53
1. Rechnungslegung im Rahmen unternehmensinterner Kontrollmechanismen	53
2. Rechnungslegung im Rahmen unternehmensexterner Kontrollmechanismen	54
V. Der Stand der Umsetzung der Erkenntnisse aus der Corporate Governance-Diskussion in Deutschland und Europa	56
1. Der Diskussionsstand in Deutschland	56
2. Der Diskussionsstand in Europa	58
VI. Zusammenfassung	59
C. Fair Value Accounting – Zeitwertbilanzierung	61
I. Begriffsbestimmung „Fair Value Accounting“	61
II. Ermittlung des Fair Value	64
1. Problemstellung	64
2. Vorgaben der Standardsetter	65
3. Zuverlässigkeit und ausreichende Objektivierbarkeit von Zeitwerten	66
a) Zuverlässigkeit und Objektivierbarkeit der Wertansätze nach HGB	66
b) Ausreichende Objektivität und größere Relevanz	67
III. Die Zeitwertbilanzierung von Finanzinstrumenten	69
1. Innovative Finanzinstrumente	69
a) Einführung	69
b) Begriff	71
c) Problemstellung	74
2. Die Bilanzierung von Finanzinstrumenten nach deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen	76
a) Die Bilanzierung von Wertpapieren im Allgemeinen	76
b) Die Bilanzierung der nicht in einem Sicherungszusammenhang stehenden Derivate	76
c) Hedge Accounting und die Bildung von Bewertungseinheiten	78
d) Die Bilanzierung von Finanzinstrumenten im Jahresabschluss der Banken und Versicherungen	80
(1) Kreditinstitute	80
(2) Versicherungen	82
3. Die Bilanzierung von Finanzinstrumenten nach US-GAAP	83
a) Publizitätspflichten	83
b) Originäre (primäre) Finanzinstrumente/Wertpapiere	84
(1) „Securities held for trading“	84
(2) „Securities held to maturity“	85
(3) „Securities available for sale“	85
c) Derivative Finanzinstrumente und Sicherungsgeschäfte	85
(1) Allgemeine Grundsätze	86
(2) Die Bilanzierung von nicht zu Sicherungszwecken eingesetzten Derivaten	87
(3) Die Bilanzierung von Sicherungsgeschäften (Hedging Activities)	87
(a) Fair Value Hedge	88
(b) Cash-flow Hedge	88
(c) Foreign Currency Hedge	89
4. Die Bilanzierung von Finanzinstrumenten und Sicherungsgeschäften nach IFRS	89
a) Einführung	89
b) Anwendungsbereich	90
c) Die Bilanzierung von „ungebundenen“ Finanzinstrumenten	91
d) Die Bilanzierung von Sicherungsgeschäften	93
5. Der Entwurf der Joint Working Group of Standard Setters	94
a) Einführung	94
b) Anwendungsbereich	95
c) Generelle Fair Value-Bewertung	96
d) Keine Sonderregeln für Sicherungsgeschäfte	96
e) Zusätzliche Angaben	97
6. Die Fair Value-Richtlinie der EU vom 27. September 2001	97
a) Einführung	97
b) Anwendungsbereich	98
c) Weitergehender Richtlinienentwurf	98
d) Bilanzierung von Zeitwertveränderungen	99
e) Sicherungsgeschäfte	100
f) Publizitätspflichten	100
IV. Weitere Ansätze von Zeitwertbilanzierung	100
1. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien (Investment Property)	100
2. Sachanlagevermögen	102
3. Landwirtschaft	103
4. Bodenschätze	105
5. Vorräte und Warenlager	105
6. Fair Value bei der Bilanzierung des Goodwill gemäß US-GAAP – SFAS 141 und 142	106
7. Sonstiges	106
8. Die Modernisierungsrichtlinie der EU	107
V. Die Entwicklung zeitwertorientierter Ansätze in der Rechnungslegung	107
1. Zeitwerte in der klassischen Bilanztheorie	107
a) Statische Bilanztheorie	107
b) Dynamische Bilanztheorie	108
c) Organische Bilanztheorie	111
2. Jüngere Ansätze – „Inflation Accounting“	113
VI. Ansätze von Zeitwertbilanzierung im Jahresabschluss nach HGB	115
1. Marktwert und beizulegender Zeitwert gemäß § 253 HGB	115
2. Wertaufholung/Zuschreibung gemäß § 280 HGB	115
3. Teilgewinnrealisierung bei der Bilanzierung von langfristigen Aufträgen und teilweise erfüllten Leistungen	117
4. Die Bilanzierung von Gewinnen eines Tochterunternehmens im Jahresabschluss des Konzernmutterunternehmens	119
5. Ansätze von Zeitbewertung im HGB-Konzernabschluss	120
a) Zeitwertbilanzierung im Konzernabschluss allgemein	120
b) Zeitwerte im Rahmen der Konsolidierung des Eigenkapitals	121
c) Zeitwerte im internationalen Konzernabschluss – Währungsumrechnung	123
VII. Vergleich und Analyse der bestehenden und geplanten Regelungen zur Zeitwertbilanzierung	125
1. Grundelemente von Zeitwertbilanzierung	125
2. Vergleich der betrachteten Regelungen zur Bilanzierung von Finanzinstrumenten	126
a) Ansatz und Bewertung von Finanzinstrumenten	126
b) Hedge Accounting	128
3. Vergleich von Fair Value Accounting mit den früheren Konzeptionen einer Bilanzierung zum sogenannten Tageswert	130
4. Ein grundlegend neues Bilanzverständnis des HGB?	131
VIII. Die absehbare weitere Entwicklung	132
1. Pläne der internationalen Standardsetter und Rechnungslegungsstrategie der EU	132
2. Erstreckung auf den Einzelabschluss	138
D. Rechtliche Konsequenzen von Rechnungslegung auf der Grundlage von Zeitwerten	145
I. Auswirkungen der Zeitwertbilanzierung im Einzelabschluss nach deutschem Recht	146
1. Die traditionelle Funktion der handelsrechtlichen Ansatz- und Bewertungsvorschriften für das deutsche Recht im Überblick	146
2. Auswirkungen von Fair Value Accounting in der Handelsbilanz	148
a) Schutzzweckkonzeption des Handelsbilanzrechts	148
(1) Grundprinzipien handelsrechtlicher Bilanzierung	148
(2) Aufgaben der Handelsbilanz	150
(a) Dokumentation	150
(b) Ausschüttungsbemessung	151
(c) Rechenschaft und Information	152
(3) Schutzzweck des Handelsbilanzrechts: „Gläubigerschutz – Grundprinzip des deutschen Bilanzrechts“?	157
b) Ansatz	159
c) Bewertung – Vorsichtsprinzip	160
d) Gewinnermittlung	161
e) Stille Reserven	165
f) Folgen von Fair Value Accounting für System und Bedeutung bilanzrechtlicher Grundprinzipien und Aufgabenstellungen	166
3. Auswirkungen von Fair Value Accounting im Aktienrecht	167
a) Die gesellschaftsrechtliche Schutzzweckkonzeption des deutschen Rechts und ihre Schnittstellen mit der Handelsbilanz	167
(1) Gläubigerschutz als Hauptanliegen des Rechts der Kapitalgesellschaften	167
(2) Grundkapital und gesetzlich fixierte Nennkapitalziffer	168
(a) Grundkapital, Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung	168
(b) Grundkapital als Haftungssubstrat	169
(3) Gewinnermittlung und Ausschüttungsbemessung	171
(a) Bilanzgewinn als Maßstab des Ausschüttungsanspruchs der Aktionäre	171
(b) Bilanzielle Gewinnermittlung und Kapitalerhaltung	172
b) Folgen von Fair Value Accounting für Gesellschaftsrecht und Kapitalschutzsystem	173
(1) Wegfall einer tauglichen Grundlage für die Ausschüttungsbemessung	173
(2) Aushöhlung des Systems von Nennkapital und Kapitalschutz	174
c) Das Vorwarnsystem gemäß § 92 Abs. 1 AktG	175
4. Fair Value Accounting und Insolvenzrecht	176
5. Fair Value Accounting, Steuerrecht und Maßgeblichkeitsprinzip	178
II. Funktion und rechtliche Einbindung des Jahresabschlusses in den USA	183
1. Grundprinzipien und Aufgaben von Rechnungslegung angelsächsischer Prägung	183
a) Rahmenkonzept für die Aufstellung und Darstellung von Abschlüssen	184
(1) Conceptual Framework des FASB	184
(2) Rahmenkonzept für die Aufstellung und Darstellung von Jahresabschlüssen des IASB	185
b) Aufgaben und Ziele der Rechnungslegung	186
c) Schutzzweck der Rechnungslegung	188
2. Trennung von Gesellschafts- und Bilanzrecht	190
a) Gläubigerschutzkonzept und Abschaffung des „Legal Capital“	190
b) Gewinnbeteiligungsanspruch der Aktionäre und Ausschüttungsbemessung in den USA	192
3. Handels- und Steuerbilanz	195
III. Folgerungen für das deutsche Recht	196
1. Informations- statt Ausschüttungsbemessungsfunktion der Handelsbilanz	198
2. Abkopplung des Aktienrechts vom Bilanzrecht	200
a) Abschaffung des Nennkapitalsystems und des Kapitalschutzes durch Gewinnermittlung und Ausschüttungsbemessung	200
b) Alternative Möglichkeiten der Ausschüttungsbemessung im deutschen Recht	205
(1) Problemstellung und Interessenlage	205
(2) Lösungsansätze	207
3. Neuorientierung des aktien- und bilanzrechtlichen Schutzzwecksystems	211
a) Relativierung des Dogmas vom Vorrang des Gläubigerschutzes im Aktienrecht	211
b) Anlegerschutz als Forderung der Kapitalmärkte	213
E. Moderne Corporate Governance als taugliches System des Interessenausgleichs in der Kapitalgesellschaft	215
I. Kapitalmarkt und Kapitalmarktrecht als Ersatz und Ergänzung von Gesellschaftsrecht	215
1. Die traditionelle Aufgabenzuweisung im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht	215
a) Gesellschaftsrecht	215
b) Kapitalmarktrecht	216
c) Kapitalmarktrecht als bundesrechtliche Ergänzung einzelstaatlichen Gesellschaftsrechts in den USA	217
2. Ergänzung durch die Kontrollmechanismen des Kapitalmarktes	218
a) Begrenztheit institutionell-gesellschaftsrechtlicher Unternehmens(leiter)kontrolle	218
b) Kapitalmarkt als notwendiges zusätzliches Regulativ	221
c) „Internationalisierung“ des Bilanzrechts und „Amerikanisierung“ des Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts	221
3. Zusammenwirken von Gesellschafts-, Bilanz- und Kapitalmarktrecht	222
II. Betonung der Anlegerinteressen und Schutz anderer Interessengruppen	223
1. Gleichklang der Interessen von Anteilseignern und anderen Beteiligten	223
a) Problemstellung	223
b) Ausschüttungsinteressen	224
c) Informationsinteressen	226
d) Einflussnahme im Unternehmen	227
e) Interessen der weiteren „Stakeholder“	228
2. Shareholder Value als Bindeglied aller Interessengruppen in der Publikumsaktiengesellschaft	228
III. Schutzrichtung der Unternehmens(leiter)kontrolle durch den Kapitalmarkt	231
1. Eigenkapitalmärkte und Anlegerschutz	231
2. Der Markt für Fremdkapital als gleichwertiges Instrument der Unternehmens(leiter)kontrolle	231
a) Annäherung von Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung	232
b) Rating und Indizwirkung der Fremdfinanzierungsfähigkeit	232
IV. Festsetzung angemessener Ausschüttungsbeträge	234
V. Zwischenergebnis	235
F. Zeitwertbilanzierung als Beitrag zu einer kapitalmarktorientierten Rechnungslegung	237
I. Verbesserung und Erleichterung der Abbildung von Finanzinstrumenten im Jahresabschluss	237
1. Die Corporate Governance-Relevanz von Finanzinstrumenten	237
2. Risikoeinschätzung und Beurteilung des Umgangs mit Derivaten durch die Unternehmensführung	238
3. Verwendbarkeit dank Bilanzierbarkeit	240
II. Verbesserung der Informationsfunktion von Rechnungslegung durch zeitwertorientierte Bilanzierung	241
1. Anforderungen des Kapitalmarktes an die Rechnungslegung	241
a) Lieferung von Information als Grundlage kompetenter Investitionsentscheidungen	241
b) Anforderungen an die Rechnungslegung nach US-GAAP und IFRS	243
(1) Relevanz	244
(2) Verlässlichkeit	245
(3) Vergleichbarkeit	246
2. Informationswert handelsrechtlicher Rechnungslegung	246
a) Grenzen der Informationsproduktion handelsrechtlicher Rechnungslegung	246
(1) Komplexität der abzubildenden Sachverhalte	247
(2) Vergangenheitsbezogenheit und Unvollständigkeit der Daten	247
(3) Wahlrechte und Gestaltungsmöglichkeiten	248
(4) Vorsichtsprinzip und stille Reserven	249
(5) Objektivität und Relevanz	250
b) Überlegener Informationswert von Rechnungslegung nach US-GAAP und IFRS	250
c) Empirischer Nachweis des generellen Informationswerts externer Rechnungslegung	253
d) Empirischer Nachweis der Überlegenheit von Rechnungslegung nach US-GAAP oder IFRS	253
3. Steigerung des Informationswerts von Rechnungslegung durch zeitwertorientierte Bilanzierung	254
a) Generelle Informationsorientierung der Rechnungslegung	254
b) Produktion (entscheidungs-)relevanter Information durch Fair Value Accounting	255
(1) Gesteigerte Aktualität der Rechnungslegungsinformation	255
(2) Abbildung künftiger Cash-flows und Liquiditätsspeicher	256
(3) Reduzierung stiller Reserven	256
(4) Vergleichbarkeit	257
(5) Leistungskontrolle der Unternehmensführung („performance measurement“)	257
(6) Abbildung immaterieller Vermögenswerte und derivativer Finanzinstrumente	258
c) Ausreichende Verlässlichkeit und Objektivität	259
III. Erhöhung des Ausschüttungsdrucks und Beschränkung der Selbstfinanzierungsfähigkeit	260
IV. Flexibilisierung des Finanzmanagements	261
V. Zwischenergebnis	261
G. Zusammenfassung, Einschränkungen und Ausblick	263
Literaturverzeichnis	273

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