Menu Expand

Unternehmenskontrolle, Kapitalmärkte und Fair Value Accounting

Lüßmann, Lars-Gerrit

Schriftenreihe Recht + Wirtschaft, Vol. 3

(2004)

Additional Information

Book Details

Pricing

Abstract

Nach »Enron«, »Worldcom« und »Parmalat« wurde der Ruf nach besserer Corporate Governance wieder lauter. In diesem Zusammenhang wird von kapitalmarktorientierten Unternehmen auch die Bilanzierung nach IAS/IFRS oder US-GAAP gefordert. Hier ist eine Bewertung zum Fair Value anstelle der (historischen) Anschaffungskosten im Vordringen. Davon ausgehend untersucht der Autor, ob in der Publikumsaktiengesellschaft der Kapitalmarkt ein wirksames Instrument der Unternehmenskontrolle darstellen kann, das die »klassischen«, insbesondere aktienrechtlichen Kontrollinstrumente ergänzt, welche Auswirkungen die Einführung von Fair Value Accounting auf das Zusammenspiel von Aktien-, Bilanz- und Kapitalmarktrecht hat und welchen Beitrag sie zur Verbesserung der Unternehmenskontrolle leisten kann. Damit verknüpft der Autor die Corporate Governance-Diskussion mit der Diskussion über Reform und Internationalisierung der Rechnungslegung und kommt zum Schluss, dass die Reformierung und Internationalisierung der Rechnungslegung Gelegenheit bietet, das deutsche Bilanz- und Gesellschaftsrecht im Interesse der Wettbewerbsfähigkeit des deutschen Kapitalmarkts und der deutschen Unternehmen konsequent zu modernisieren.

Table of Contents

Section Title Page Action Price
Vorwort 5
Inhaltsverzeichnis 7
Abkürzungsverzeichnis 14
A. Einleitung 19
B. Corporate Governance, Shareholder Value und Kapitalmarkt 25
I. Der Begriff „Corporate Governance“ 26
II. Shareholder Value als Leitmotiv „guter Corporate Governance“ 29
III. Unternehmenskontrolle durch den Kapitalmarkt 31
1. „Separation of Ownership and Control“ – Überwachungs- und Kontrolldefizite in der modernen Publikumsaktiengesellschaft 31
2. Instrumente der Unternehmenskontrolle 34
a) Unternehmensinterne Instrumente der Unternehmenskontrolle 35
b) Unternehmensexterne Instrumente der Unternehmenskontrolle 36
(1) Unternehmenskontrolle durch den Primärmarkt 37
(2) Unternehmenskontrolle durch den Sekundärmarkt 38
(a) Die Indizwirkung des Aktienkurses 38
(b) Der Markt für Manager 39
(c) Der Markt für Unternehmenskontrolle (Market for Corporate Control) 39
3. Voraussetzungen wirksamer Unternehmenskontrolle durch den Kapitalmarkt 41
a) Funktionierende Kapitalmärkte und Information 42
b) Erhöhung des Ausschüttungsdrucks 45
4. Kritik an der Theorie einer Unternehmenskontrolle durch den Kapitalmarkt 47
a) Zweifel an den beschriebenen Funktionsmechanismen 48
b) Tatsächliche Effizienz und Kontrollleistung des Kapitalmarktes 50
IV. Unternehmenskontrolle und Rechnungslegung 53
1. Rechnungslegung im Rahmen unternehmensinterner Kontrollmechanismen 53
2. Rechnungslegung im Rahmen unternehmensexterner Kontrollmechanismen 54
V. Der Stand der Umsetzung der Erkenntnisse aus der Corporate Governance-Diskussion in Deutschland und Europa 56
1. Der Diskussionsstand in Deutschland 56
2. Der Diskussionsstand in Europa 58
VI. Zusammenfassung 59
C. Fair Value Accounting – Zeitwertbilanzierung 61
I. Begriffsbestimmung „Fair Value Accounting“ 61
II. Ermittlung des Fair Value 64
1. Problemstellung 64
2. Vorgaben der Standardsetter 65
3. Zuverlässigkeit und ausreichende Objektivierbarkeit von Zeitwerten 66
a) Zuverlässigkeit und Objektivierbarkeit der Wertansätze nach HGB 66
b) Ausreichende Objektivität und größere Relevanz 67
III. Die Zeitwertbilanzierung von Finanzinstrumenten 69
1. Innovative Finanzinstrumente 69
a) Einführung 69
b) Begriff 71
c) Problemstellung 74
2. Die Bilanzierung von Finanzinstrumenten nach deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen 76
a) Die Bilanzierung von Wertpapieren im Allgemeinen 76
b) Die Bilanzierung der nicht in einem Sicherungszusammenhang stehenden Derivate 76
c) Hedge Accounting und die Bildung von Bewertungseinheiten 78
d) Die Bilanzierung von Finanzinstrumenten im Jahresabschluss der Banken und Versicherungen 80
(1) Kreditinstitute 80
(2) Versicherungen 82
3. Die Bilanzierung von Finanzinstrumenten nach US-GAAP 83
a) Publizitätspflichten 83
b) Originäre (primäre) Finanzinstrumente/Wertpapiere 84
(1) „Securities held for trading“ 84
(2) „Securities held to maturity“ 85
(3) „Securities available for sale“ 85
c) Derivative Finanzinstrumente und Sicherungsgeschäfte 85
(1) Allgemeine Grundsätze 86
(2) Die Bilanzierung von nicht zu Sicherungszwecken eingesetzten Derivaten 87
(3) Die Bilanzierung von Sicherungsgeschäften (Hedging Activities) 87
(a) Fair Value Hedge 88
(b) Cash-flow Hedge 88
(c) Foreign Currency Hedge 89
4. Die Bilanzierung von Finanzinstrumenten und Sicherungsgeschäften nach IFRS 89
a) Einführung 89
b) Anwendungsbereich 90
c) Die Bilanzierung von „ungebundenen“ Finanzinstrumenten 91
d) Die Bilanzierung von Sicherungsgeschäften 93
5. Der Entwurf der Joint Working Group of Standard Setters 94
a) Einführung 94
b) Anwendungsbereich 95
c) Generelle Fair Value-Bewertung 96
d) Keine Sonderregeln für Sicherungsgeschäfte 96
e) Zusätzliche Angaben 97
6. Die Fair Value-Richtlinie der EU vom 27. September 2001 97
a) Einführung 97
b) Anwendungsbereich 98
c) Weitergehender Richtlinienentwurf 98
d) Bilanzierung von Zeitwertveränderungen 99
e) Sicherungsgeschäfte 100
f) Publizitätspflichten 100
IV. Weitere Ansätze von Zeitwertbilanzierung 100
1. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien (Investment Property) 100
2. Sachanlagevermögen 102
3. Landwirtschaft 103
4. Bodenschätze 105
5. Vorräte und Warenlager 105
6. Fair Value bei der Bilanzierung des Goodwill gemäß US-GAAP – SFAS 141 und 142 106
7. Sonstiges 106
8. Die Modernisierungsrichtlinie der EU 107
V. Die Entwicklung zeitwertorientierter Ansätze in der Rechnungslegung 107
1. Zeitwerte in der klassischen Bilanztheorie 107
a) Statische Bilanztheorie 107
b) Dynamische Bilanztheorie 108
c) Organische Bilanztheorie 111
2. Jüngere Ansätze – „Inflation Accounting“ 113
VI. Ansätze von Zeitwertbilanzierung im Jahresabschluss nach HGB 115
1. Marktwert und beizulegender Zeitwert gemäß § 253 HGB 115
2. Wertaufholung/Zuschreibung gemäß § 280 HGB 115
3. Teilgewinnrealisierung bei der Bilanzierung von langfristigen Aufträgen und teilweise erfüllten Leistungen 117
4. Die Bilanzierung von Gewinnen eines Tochterunternehmens im Jahresabschluss des Konzernmutterunternehmens 119
5. Ansätze von Zeitbewertung im HGB-Konzernabschluss 120
a) Zeitwertbilanzierung im Konzernabschluss allgemein 120
b) Zeitwerte im Rahmen der Konsolidierung des Eigenkapitals 121
c) Zeitwerte im internationalen Konzernabschluss – Währungsumrechnung 123
VII. Vergleich und Analyse der bestehenden und geplanten Regelungen zur Zeitwertbilanzierung 125
1. Grundelemente von Zeitwertbilanzierung 125
2. Vergleich der betrachteten Regelungen zur Bilanzierung von Finanzinstrumenten 126
a) Ansatz und Bewertung von Finanzinstrumenten 126
b) Hedge Accounting 128
3. Vergleich von Fair Value Accounting mit den früheren Konzeptionen einer Bilanzierung zum sogenannten Tageswert 130
4. Ein grundlegend neues Bilanzverständnis des HGB? 131
VIII. Die absehbare weitere Entwicklung 132
1. Pläne der internationalen Standardsetter und Rechnungslegungsstrategie der EU 132
2. Erstreckung auf den Einzelabschluss 138
D. Rechtliche Konsequenzen von Rechnungslegung auf der Grundlage von Zeitwerten 145
I. Auswirkungen der Zeitwertbilanzierung im Einzelabschluss nach deutschem Recht 146
1. Die traditionelle Funktion der handelsrechtlichen Ansatz- und Bewertungsvorschriften für das deutsche Recht im Überblick 146
2. Auswirkungen von Fair Value Accounting in der Handelsbilanz 148
a) Schutzzweckkonzeption des Handelsbilanzrechts 148
(1) Grundprinzipien handelsrechtlicher Bilanzierung 148
(2) Aufgaben der Handelsbilanz 150
(a) Dokumentation 150
(b) Ausschüttungsbemessung 151
(c) Rechenschaft und Information 152
(3) Schutzzweck des Handelsbilanzrechts: „Gläubigerschutz – Grundprinzip des deutschen Bilanzrechts“? 157
b) Ansatz 159
c) Bewertung – Vorsichtsprinzip 160
d) Gewinnermittlung 161
e) Stille Reserven 165
f) Folgen von Fair Value Accounting für System und Bedeutung bilanzrechtlicher Grundprinzipien und Aufgabenstellungen 166
3. Auswirkungen von Fair Value Accounting im Aktienrecht 167
a) Die gesellschaftsrechtliche Schutzzweckkonzeption des deutschen Rechts und ihre Schnittstellen mit der Handelsbilanz 167
(1) Gläubigerschutz als Hauptanliegen des Rechts der Kapitalgesellschaften 167
(2) Grundkapital und gesetzlich fixierte Nennkapitalziffer 168
(a) Grundkapital, Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung 168
(b) Grundkapital als Haftungssubstrat 169
(3) Gewinnermittlung und Ausschüttungsbemessung 171
(a) Bilanzgewinn als Maßstab des Ausschüttungsanspruchs der Aktionäre 171
(b) Bilanzielle Gewinnermittlung und Kapitalerhaltung 172
b) Folgen von Fair Value Accounting für Gesellschaftsrecht und Kapitalschutzsystem 173
(1) Wegfall einer tauglichen Grundlage für die Ausschüttungsbemessung 173
(2) Aushöhlung des Systems von Nennkapital und Kapitalschutz 174
c) Das Vorwarnsystem gemäß § 92 Abs. 1 AktG 175
4. Fair Value Accounting und Insolvenzrecht 176
5. Fair Value Accounting, Steuerrecht und Maßgeblichkeitsprinzip 178
II. Funktion und rechtliche Einbindung des Jahresabschlusses in den USA 183
1. Grundprinzipien und Aufgaben von Rechnungslegung angelsächsischer Prägung 183
a) Rahmenkonzept für die Aufstellung und Darstellung von Abschlüssen 184
(1) Conceptual Framework des FASB 184
(2) Rahmenkonzept für die Aufstellung und Darstellung von Jahresabschlüssen des IASB 185
b) Aufgaben und Ziele der Rechnungslegung 186
c) Schutzzweck der Rechnungslegung 188
2. Trennung von Gesellschafts- und Bilanzrecht 190
a) Gläubigerschutzkonzept und Abschaffung des „Legal Capital“ 190
b) Gewinnbeteiligungsanspruch der Aktionäre und Ausschüttungsbemessung in den USA 192
3. Handels- und Steuerbilanz 195
III. Folgerungen für das deutsche Recht 196
1. Informations- statt Ausschüttungsbemessungsfunktion der Handelsbilanz 198
2. Abkopplung des Aktienrechts vom Bilanzrecht 200
a) Abschaffung des Nennkapitalsystems und des Kapitalschutzes durch Gewinnermittlung und Ausschüttungsbemessung 200
b) Alternative Möglichkeiten der Ausschüttungsbemessung im deutschen Recht 205
(1) Problemstellung und Interessenlage 205
(2) Lösungsansätze 207
3. Neuorientierung des aktien- und bilanzrechtlichen Schutzzwecksystems 211
a) Relativierung des Dogmas vom Vorrang des Gläubigerschutzes im Aktienrecht 211
b) Anlegerschutz als Forderung der Kapitalmärkte 213
E. Moderne Corporate Governance als taugliches System des Interessenausgleichs in der Kapitalgesellschaft 215
I. Kapitalmarkt und Kapitalmarktrecht als Ersatz und Ergänzung von Gesellschaftsrecht 215
1. Die traditionelle Aufgabenzuweisung im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht 215
a) Gesellschaftsrecht 215
b) Kapitalmarktrecht 216
c) Kapitalmarktrecht als bundesrechtliche Ergänzung einzelstaatlichen Gesellschaftsrechts in den USA 217
2. Ergänzung durch die Kontrollmechanismen des Kapitalmarktes 218
a) Begrenztheit institutionell-gesellschaftsrechtlicher Unternehmens(leiter)kontrolle 218
b) Kapitalmarkt als notwendiges zusätzliches Regulativ 221
c) „Internationalisierung“ des Bilanzrechts und „Amerikanisierung“ des Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts 221
3. Zusammenwirken von Gesellschafts-, Bilanz- und Kapitalmarktrecht 222
II. Betonung der Anlegerinteressen und Schutz anderer Interessengruppen 223
1. Gleichklang der Interessen von Anteilseignern und anderen Beteiligten 223
a) Problemstellung 223
b) Ausschüttungsinteressen 224
c) Informationsinteressen 226
d) Einflussnahme im Unternehmen 227
e) Interessen der weiteren „Stakeholder“ 228
2. Shareholder Value als Bindeglied aller Interessengruppen in der Publikumsaktiengesellschaft 228
III. Schutzrichtung der Unternehmens(leiter)kontrolle durch den Kapitalmarkt 231
1. Eigenkapitalmärkte und Anlegerschutz 231
2. Der Markt für Fremdkapital als gleichwertiges Instrument der Unternehmens(leiter)kontrolle 231
a) Annäherung von Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung 232
b) Rating und Indizwirkung der Fremdfinanzierungsfähigkeit 232
IV. Festsetzung angemessener Ausschüttungsbeträge 234
V. Zwischenergebnis 235
F. Zeitwertbilanzierung als Beitrag zu einer kapitalmarktorientierten Rechnungslegung 237
I. Verbesserung und Erleichterung der Abbildung von Finanzinstrumenten im Jahresabschluss 237
1. Die Corporate Governance-Relevanz von Finanzinstrumenten 237
2. Risikoeinschätzung und Beurteilung des Umgangs mit Derivaten durch die Unternehmensführung 238
3. Verwendbarkeit dank Bilanzierbarkeit 240
II. Verbesserung der Informationsfunktion von Rechnungslegung durch zeitwertorientierte Bilanzierung 241
1. Anforderungen des Kapitalmarktes an die Rechnungslegung 241
a) Lieferung von Information als Grundlage kompetenter Investitionsentscheidungen 241
b) Anforderungen an die Rechnungslegung nach US-GAAP und IFRS 243
(1) Relevanz 244
(2) Verlässlichkeit 245
(3) Vergleichbarkeit 246
2. Informationswert handelsrechtlicher Rechnungslegung 246
a) Grenzen der Informationsproduktion handelsrechtlicher Rechnungslegung 246
(1) Komplexität der abzubildenden Sachverhalte 247
(2) Vergangenheitsbezogenheit und Unvollständigkeit der Daten 247
(3) Wahlrechte und Gestaltungsmöglichkeiten 248
(4) Vorsichtsprinzip und stille Reserven 249
(5) Objektivität und Relevanz 250
b) Überlegener Informationswert von Rechnungslegung nach US-GAAP und IFRS 250
c) Empirischer Nachweis des generellen Informationswerts externer Rechnungslegung 253
d) Empirischer Nachweis der Überlegenheit von Rechnungslegung nach US-GAAP oder IFRS 253
3. Steigerung des Informationswerts von Rechnungslegung durch zeitwertorientierte Bilanzierung 254
a) Generelle Informationsorientierung der Rechnungslegung 254
b) Produktion (entscheidungs-)relevanter Information durch Fair Value Accounting 255
(1) Gesteigerte Aktualität der Rechnungslegungsinformation 255
(2) Abbildung künftiger Cash-flows und Liquiditätsspeicher 256
(3) Reduzierung stiller Reserven 256
(4) Vergleichbarkeit 257
(5) Leistungskontrolle der Unternehmensführung („performance measurement“) 257
(6) Abbildung immaterieller Vermögenswerte und derivativer Finanzinstrumente 258
c) Ausreichende Verlässlichkeit und Objektivität 259
III. Erhöhung des Ausschüttungsdrucks und Beschränkung der Selbstfinanzierungsfähigkeit 260
IV. Flexibilisierung des Finanzmanagements 261
V. Zwischenergebnis 261
G. Zusammenfassung, Einschränkungen und Ausblick 263
Literaturverzeichnis 273