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Corporate Restructuring in Deutschland

Eine Analyse der Möglichkeiten und Grenzen der Übertragbarkeit US-amerikanischer Konzepte wertsteigernder Unternehmensrestrukturierungen auf Deutschland

Achleitner, Ann-Kristin | Wahl, Simon

Entrepreneurial and Financial Studies, Vol. 2

(2003)

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Abstract

Ziel der Arbeit ist es, durch theoretisch fundierte Überlegungen, das Gegenüberstellen verschiedener Instrumente des Corporate Restructuring sowie eine Auseinandersetzung mit den Motiven für Restrukturierungsmaßnahmen ein grundsätzliches Verständnis über die Notwendigkeit und die Möglichkeiten des Corporate Restructuring zu schaffen. Zudem wird gezeigt, wie durch geeignete Restrukturierungskonzepte zusätzliches Wertpotential in Unternehmen erschlossen werden kann. Hierbei wird insbesondere Wert auf eine Erörterung der sozio-kulturellen, (kapital-)marktlichen und vor allem rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen in Deutschland gelegt, die eine Verwendung US-amerikanischer Restrukturierungsinstrumente beeinflussen.

Table of Contents

Section Title Page Action Price
Vorwort I
Inhaltsverzeichnis III
Abbildungsverzeichnis VII
Tabellenverzeichnis VIII
Abkürzungsverzeichnis IX
1 Einleitung 1
2 Hintergrund des Corporate Restructuring 7
2.1 Ökonomische Einordnung von Corporate-Restructuring Überlegungen 7
2.2 Systematisierung von Corporate-Restructuring-Maßnahmen 8
3 US-amerikanische Instrumente des Corporate Restructuring 14
3.1 Systematisierung der Restrukturierungsinstrumente 14
3.2 Unternehmensverkäufe und Unternehmensteilverkäufe (Sell-offs) 17
3.3 Unternehmensumwandlungen 22
3.3.1 Equity Carve-outs 22
3.3.2 Joint Ventures 25
3.3.3 Spin-offs 28
3.3.4 Split-offs 30
3.3.5 Split-ups 32
3.3.6 Tracking Stock 35
3.3.7 Weitere Instrumente des Corporate Restructuring 43
3.3.8 Kombination von Instrumenten des Corporate Restructuring 45
4 Motive des Corporate Restructuring 47
4.1 Systematisierung von Restrukturierungsmotiven 47
4.2 Unfreiwillige Restrukturierungen 49
4.2.1 Staatliche Gewalt 49
4.2.2 Sonderfall: Kartellrechtliche Auflagen 51
4.2.3 Kurzfristige Abwehr feindlicher Übernahmen 57
4.3 Freiwillige wertsteigernde Restrukturierungen 58
4.3.1 Systematisierung wertsteigernder freiwilliger Restrukturierung 58
4.3.2 Basismotiv wertsteigernder Restrukturierungsmaßnahmen: Auflösung von Konglomeraten 64
4.3.3 Fall I: Proaktive, intrinsisch motivierte Restrukturierungen 70
4.3.3.1 Abwendung notwendiger Investitionen 70
4.3.3.2 Schaffung einer Akquisitionswährung 71
4.3.3.3 Einführung variabler Vergütungssysteme 73
4.3.3.4 Komplexitätsreduktion 77
4.3.3.5 Höhepunkt des Produktlebenszyklus 77
4.3.4 Fall II: Proaktive, extrinsisch motivierte Restrukturierungen 78
4.3.4.1 Erzielung einer effizienten Kapitalmarktbewertung 78
4.3.4.2 Erschließung zusätzlicher Finanzierungsquellen 84
4.3.4.3 Kaufangebot und Realisation von Buchgewinnen 87
4.3.4.4 Langfristige Abwehr feindlicher Übernahmen 89
4.3.5 Fall III: Reaktive, intrinsisch motivierte Restrukturierungen 91
4.3.5.1 Auflösung von Dyssynergien 91
4.3.5.2 Strategische Neuausrichtung 94
4.3.5.3 Steigerung der Rentabilität 96
4.3.5.4 Steigerung des Gewinns 100
4.3.5.5 Beschaffung liquider Mittel 102
4.3.5.6 Portfoliobereinigung nach M&A-Transaktionen 105
4.3.5.7 Rückgängigmachung von Entscheidungen 106
4.3.5.8 Planung der Unternehmensnachfolge 108
4.3.5.9 Ende des Produktlebenszykluses 110
4.3.5.10 Abbau von Überkapazitäten 110
4.3.6 Fall VI: Reaktive, extrinsisch motivierte Restrukturierungen 111
4.3.6.1 Abwendung von Problemen 111
4.3.6.2 Steuerersparnisse 113
4.4 Zwischenfazit Restrukturierungsmotive 114
5 Umfeldbedingungen des Corporate Restructuring 120
5.1 Strategische Unternehmensführung und Corporate Restructuring 120
5.2 Sozio-kulturelle Umweltfaktoren 123
5.3 (Kapital-)Marktliche Umweltfaktoren 128
5.3.1 Marktteilnehmer 128
5.3.2 Marktbeschaffenheit 135
5.3.2.1 Corporate Governance 135
5.3.2.2 Markt für Unternehmenskontrolle 139
5.3.2.3 Blockholding und Pensionsfonds 142
5.3.2.4 Kapitalmarktkommunikation 147
5.4 Politisch-rechtliche Umweltfaktoren 150
5.4.1 Gesellschafts- und vertragsrechtliches Umfeld 150
5.4.1.1 Durchführung eines Sell-off oder Minority Sale 150
5.4.1.2 Durchführung einer Unternehmensumwandlung unter Verwendung des Umwandlungsgesetzes 152
5.4.1.2.1 Equity Carve-out (Ausgliederung) 157
5.4.1.2.2 Joint Venture 160
5.4.1.2.3 Spin-off (Abspaltung) 161
5.4.1.2.4 Split-off 163
5.4.1.2.5 Split-up (Aufspaltung) 165
5.4.1.3 Durchführung einer Unternehmensumwandlung außerhalb des Umwandlungsgesetzes 167
5.4.1.3.1 Equity Carve-out 167
5.4.1.3.2 Joint Venture 168
5.4.1.3.3 Spin-off 168
5.4.1.3.4 Split-off 170
5.4.1.3.5 Split-up 171
5.4.1.4 Möglichkeit einer Tracking-Stock-Emission in Deutschland 171
5.4.2 Steuerrechtliches Umfeld 176
5.4.2.1 Sell-off und Minority Sale 179
5.4.2.2 Equity Carve-out und Subsidiary IPO 185
5.4.2.3 Joint Venture 188
5.4.2.4 Spin-off, Split-off und Split-up 189
5.4.2.5 Tracking Stock 195
5.4.2.6 Steuerliche Konsequenzen für den Konzernverbund 196
5.4.2.7 Bewertung der steuerrechtlichen Unterschiede zwischen den USA und Deutschland 197
5.4.3 Bilanzrechtliches Umfeld 199
5.4.4 Kartellrecht 204
5.4.5 Mitbestimmungsrecht 205
5.4.5.1 Sell-off 209
5.4.5.2 Equity Carve-out 210
5.4.5.3 Joint Venture 212
5.4.5.4 Spin-off, Split-off und Split-up 212
5.4.5.5 Tracking Stock 212
5.4.6 Aktien- und Börsenrecht 213
6 Zusammenfassende Betrachtung und Ausblick 220
Verzeichnis der Gesprächspartner 229
Literaturverzeichnis 230
Stichwortverzeichnis 247