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Vorstandsvergütung mit Aktienoptionen

Sicherung der Anreizkompatibilität als gesellschaftsrechtliche Gestaltungsaufgabe

Korn, Bettina

Studienreihe der Stiftung Kreditwirtschaft an der Universität Hohenheim, Vol. 27

(2000)

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Abstract

Die Verfasserin untersucht in einer interdisziplinär – ökonomisch und juristisch – angelegten Analyse die Anreizkompatibilität des Vergütungsinstruments der Aktienoption. Sie legt zunächst dar, wie Aktienoptionspläne gestaltet werden müssen, damit es nicht zu Disproportionalitäten bei der Gewinn- und Verlustbeteiligung der Aktionäre und der Vorstände kommt, die die gewollten Anreizwirkungen gefährden können. Sodann wird behandelt, wie eine anreizkompatible Ausgestaltung sichergestellt werden kann. Die bislang in der Literatur weitgehend vernachlässigte Frage, ob der Optionsplan als solcher – und nicht nur Elemente seiner Durchführung – zum Gegenstand einer Beschlußfassung der Hauptversammlung gemacht werden muß, wird erörtert. In einer Gesamtschau aller einschlägigen Kompetenznormen des Aktienrechts und der dazu entwickelten Rechtsprechung sowie unter Berücksichtigung der ökonomischen Potentiale für die Gefährdung der Interessen der Aktionäre kommt die Autorin zum Ergebnis, daß reale Optionspläne einer Mitwirkung der Hauptversammlung in Form eines qualifizierten Mehrheitsbeschlusses und virtuelle Optionspläne einer Mitwirkung in Form eines einfachen Mehrheitsbeschlusses bedürfen.

Table of Contents

Section Title Page Action Price
Geleitwort 5
Vorwort 7
Inhaltsverzeichnis 9
Abkürzungsverzeichnis 15
Einführung 19
Teil 1: Das Vergütungsinstrument der Aktienoption: Zielbestimmung und -beurteilung 23
Α. Grundlegende Kennzeichnung von Aktienoptionen 25
I. Präzisierung des Begriffs der Aktienoption 25
II. Aktienoptionen im Agency-theoretischen Kontext 27
1. Die Unternehmung als ein Gefüge von Prinzipal-Agent- Beziehungen 27
2. Charakteristika der Prinzipal-Agent-Beziehung zwischen Aktionären und Vorstand 28
3. Aktienoptionen im System der Mechanismen zur Kontrolle des Vorstandsverhaltens 31
III. Die Gewährung von Aktienoptionen als Ausdruck einer Shareholder-Valueorientierten Unternehmungssteuerung 32
IV. Zwischenergebnis 33
Β. Ökonomische Bedeutung und rechtliche Zulässigkeit der Shareholder-Value-Maxime 35
I. Theoretische Grundlagen des Shareholder- Value-Ansatzes 35
1. Der Erwerb von Aktien als Investitionsentscheidung 36
2. Bedeutung und Ermittlung des Shareholder Value 36
3. Der kapitalmarkttheoretische Hintergrund des Shareholder-Value-Ansatzes 38
4. Fazit 40
II. Beurteilung des Shareholder-Value- Ansatzes aus ökonomischer Sicht 40
1. Erster Problembereichs Interessenhomogenität der Anteilseigner 41
2. Zweiter Problembereich: Monovariable Zielkonzeption 42
3. Dritter Problembereich: Potentielle Myopie der Unternehmungsführung 45
4. Fazit 46
III. Beurteilung der aktienrechtlichen Kompatibilität des Shareholder- Value-Ansatzes 47
1. Erster Problembereich: Individualistische Perspektive des Shareholder-Value-Ansatzes 48
2. Zweiter Problembereich: Monovariable Zielfunktion des Shareholder-Value-Ansatzes versus Unternehmensinteresse 50
3. Fazit 53
IV. Zwischenergebnis 53
Teil 2: Das Vergütungsinstrument der Aktienoption: Anwendungsmöglichkeiten und -grenzen 55
Α. Aktienoptionen für Vorstandsmitglieder: Ökonomische Analyse 57
I. Die Vergütungsgestaltung im Spannungsfeld zwischen Verhaltenssteuerung und Risikoallokation 57
II. Aktienoptionen: Ein effizientes Anreiz- und Steuerungsinstrument? 59
1. Beurteilung der Geeignetheit des Aktienkurses als Bezugsgröße der Vergütung 60
2. Die spezifischen Anreizwirkungen von Aktienoptionen unter besonderer Berücksichtigung der asymmetrischen Gewinn- und Verlustbeteiligung 64
3. Die Ausgestaltung der Optionsbedingungen: Schlüssel zur Anreizkompatibilität 67
a) Die Fixierung von Basispreis und Target 67
b) Unübertragbarkeit der Optionen 70
c) Optionslaufzeit, Erstausübungsfrist und Mindesthaltefrist für bezogene Aktien 70
d) Sonstige Gestaltungsprobleme 72
4. Aktienoptionen unter dem Aspekt eines Kosten-Nutzen- Vergleichs 73
5. Die ökonomische Bedeutung des Vergütungsinstruments der Aktienoption 74
III. Sicherstellung der Anreizkompatibilität von Aktienoptionen: Die Funktion des Rechts aus ökonomischer Sicht 76
1. Aktienoptionen und die Funktion des Gesellschaftsrechts aus ökonomischer Sicht 76
2. Aktienoptionen und die Funktion des Insiderrechts aus ökonomischer Sicht 78
a) Zur Notwendigkeit einer Insiderregelung aus Gründen des Individualschutzes 79
b) Zur Notwendigkeit einer Insiderregelung aus Gründen des Funktionenschutzes 80
IV. Zwischenergebnis 82
Β. Aktienoptionen für Vorstandsmitglieder: Rechtliche Analyse 83
I. Binnenorientierte rechtliche Analyse: Aktienoptionen aus gesellschaftsrechtlicher Perspektive 83
1. Aktienoptionen unter dem Aspekt der Kompetenzverteilung: Wesentliche Literaturstandpunkte 85
a) Die Rolle des Aufsichtsrats bei der Gewährung von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder 85
b) Die Rolle der Hauptversammlung bei der Gewährung von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder 87
aa) Bedienung der Aktienoptionen: Die Mitwirkungsbefugnisse der Hauptversammlung bei der Schaffung junger Aktien gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 1 bzw. 3 AktG 88
bb) Bedienung von Aktienoptionen: Die Mitwirkungsbefugnisse der Hauptversammlung beim Erwerb eigener Aktien gemäß §71 Abs. 1 Nr. 8 AktG 92
c) Kritische Würdigung 93
2. Aktienoptionen unter dem Aspekt der Kompetenzverteilung: Ein Lösungsansatz 94
a) Problemaufriß 95
b) Die Vorstandsvergütung: Bloße Abschlußkompetenz oder umfassende Regelungskompetenz des Aufsichtsrats nach geltendem Aktienrecht? 95
c) Mögliche Gestaltungsvarianten der Kompetenzverteilung 102
aa) Gewinnbeteiligung als Element eines Vergütungssystems 102
bb) Aktienoptionen als Element eines Vergütungssystems 103
d) Bestimmung eines sachgerechten Lösungsansatzes 104
aa) Die Kompetenzregelung bei der Gewinnbeteiligung im Vergütungskontext 105
bb) Die Kompetenzregelung bei der Gewährung von Aktienoptionen im Vergütungskontext 108
3. Zwischenergebnis 111
II. Außenorientierte rechtliche Analyse: Aktienoptionen aus insiderrechtlicher Perspektive 112
1. Die gegenwärtige Rechtslage: Das Regelungsgefüge der §§ 12 ff. WpHG 112
2. Insiderrechtliche Relevanz des Vergütungsinstruments der Aktienoption 115
3. Implikationen für die Ausgestaltung des Vergütungsinstruments der Aktienoption 116
4. Zwischenergebnis 117
Zusammenfassung 119
Literaturverzeichnis 123