Vorstandsvergütung mit Aktienoptionen
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Vorstandsvergütung mit Aktienoptionen
Sicherung der Anreizkompatibilität als gesellschaftsrechtliche Gestaltungsaufgabe
Studienreihe der Stiftung Kreditwirtschaft an der Universität Hohenheim, Vol. 27
(2000)
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Abstract
Die Verfasserin untersucht in einer interdisziplinär - ökonomisch und juristisch - angelegten Analyse die Anreizkompatibilität des Vergütungsinstruments der Aktienoption. Sie legt zunächst dar, wie Aktienoptionspläne gestaltet werden müssen, damit es nicht zu Disproportionalitäten bei der Gewinn- und Verlustbeteiligung der Aktionäre und der Vorstände kommt, die die gewollten Anreizwirkungen gefährden können. Sodann wird behandelt, wie eine anreizkompatible Ausgestaltung sichergestellt werden kann. Die bislang in der Literatur weitgehend vernachlässigte Frage, ob der Optionsplan als solcher - und nicht nur Elemente seiner Durchführung - zum Gegenstand einer Beschlußfassung der Hauptversammlung gemacht werden muß, wird erörtert. In einer Gesamtschau aller einschlägigen Kompetenznormen des Aktienrechts und der dazu entwickelten Rechtsprechung sowie unter Berücksichtigung der ökonomischen Potentiale für die Gefährdung der Interessen der Aktionäre kommt die Autorin zum Ergebnis, daß reale Optionspläne einer Mitwirkung der Hauptversammlung in Form eines qualifizierten Mehrheitsbeschlusses und virtuelle Optionspläne einer Mitwirkung in Form eines einfachen Mehrheitsbeschlusses bedürfen.
Table of Contents
| Section Title | Page | Action | Price |
|---|---|---|---|
| Geleitwort | 5 | ||
| Vorwort | 7 | ||
| Inhaltsverzeichnis | 9 | ||
| Abkürzungsverzeichnis | 15 | ||
| Einführung | 19 | ||
| Teil 1: Das Vergütungsinstrument der Aktienoption: Zielbestimmung und -beurteilung | 23 | ||
| Α. Grundlegende Kennzeichnung von Aktienoptionen | 25 | ||
| I. Präzisierung des Begriffs der Aktienoption | 25 | ||
| II. Aktienoptionen im Agency-theoretischen Kontext | 27 | ||
| 1. Die Unternehmung als ein Gefüge von Prinzipal-Agent- Beziehungen | 27 | ||
| 2. Charakteristika der Prinzipal-Agent-Beziehung zwischen Aktionären und Vorstand | 28 | ||
| 3. Aktienoptionen im System der Mechanismen zur Kontrolle des Vorstandsverhaltens | 31 | ||
| III. Die Gewährung von Aktienoptionen als Ausdruck einer Shareholder-Valueorientierten Unternehmungssteuerung | 32 | ||
| IV. Zwischenergebnis | 33 | ||
| Β. Ökonomische Bedeutung und rechtliche Zulässigkeit der Shareholder-Value-Maxime | 35 | ||
| I. Theoretische Grundlagen des Shareholder- Value-Ansatzes | 35 | ||
| 1. Der Erwerb von Aktien als Investitionsentscheidung | 36 | ||
| 2. Bedeutung und Ermittlung des Shareholder Value | 36 | ||
| 3. Der kapitalmarkttheoretische Hintergrund des Shareholder-Value-Ansatzes | 38 | ||
| 4. Fazit | 40 | ||
| II. Beurteilung des Shareholder-Value- Ansatzes aus ökonomischer Sicht | 40 | ||
| 1. Erster Problembereichs Interessenhomogenität der Anteilseigner | 41 | ||
| 2. Zweiter Problembereich: Monovariable Zielkonzeption | 42 | ||
| 3. Dritter Problembereich: Potentielle Myopie der Unternehmungsführung | 45 | ||
| 4. Fazit | 46 | ||
| III. Beurteilung der aktienrechtlichen Kompatibilität des Shareholder- Value-Ansatzes | 47 | ||
| 1. Erster Problembereich: Individualistische Perspektive des Shareholder-Value-Ansatzes | 48 | ||
| 2. Zweiter Problembereich: Monovariable Zielfunktion des Shareholder-Value-Ansatzes versus Unternehmensinteresse | 50 | ||
| 3. Fazit | 53 | ||
| IV. Zwischenergebnis | 53 | ||
| Teil 2: Das Vergütungsinstrument der Aktienoption: Anwendungsmöglichkeiten und -grenzen | 55 | ||
| Α. Aktienoptionen für Vorstandsmitglieder: Ökonomische Analyse | 57 | ||
| I. Die Vergütungsgestaltung im Spannungsfeld zwischen Verhaltenssteuerung und Risikoallokation | 57 | ||
| II. Aktienoptionen: Ein effizientes Anreiz- und Steuerungsinstrument? | 59 | ||
| 1. Beurteilung der Geeignetheit des Aktienkurses als Bezugsgröße der Vergütung | 60 | ||
| 2. Die spezifischen Anreizwirkungen von Aktienoptionen unter besonderer Berücksichtigung der asymmetrischen Gewinn- und Verlustbeteiligung | 64 | ||
| 3. Die Ausgestaltung der Optionsbedingungen: Schlüssel zur Anreizkompatibilität | 67 | ||
| a) Die Fixierung von Basispreis und Target | 67 | ||
| b) Unübertragbarkeit der Optionen | 70 | ||
| c) Optionslaufzeit, Erstausübungsfrist und Mindesthaltefrist für bezogene Aktien | 70 | ||
| d) Sonstige Gestaltungsprobleme | 72 | ||
| 4. Aktienoptionen unter dem Aspekt eines Kosten-Nutzen- Vergleichs | 73 | ||
| 5. Die ökonomische Bedeutung des Vergütungsinstruments der Aktienoption | 74 | ||
| III. Sicherstellung der Anreizkompatibilität von Aktienoptionen: Die Funktion des Rechts aus ökonomischer Sicht | 76 | ||
| 1. Aktienoptionen und die Funktion des Gesellschaftsrechts aus ökonomischer Sicht | 76 | ||
| 2. Aktienoptionen und die Funktion des Insiderrechts aus ökonomischer Sicht | 78 | ||
| a) Zur Notwendigkeit einer Insiderregelung aus Gründen des Individualschutzes | 79 | ||
| b) Zur Notwendigkeit einer Insiderregelung aus Gründen des Funktionenschutzes | 80 | ||
| IV. Zwischenergebnis | 82 | ||
| Β. Aktienoptionen für Vorstandsmitglieder: Rechtliche Analyse | 83 | ||
| I. Binnenorientierte rechtliche Analyse: Aktienoptionen aus gesellschaftsrechtlicher Perspektive | 83 | ||
| 1. Aktienoptionen unter dem Aspekt der Kompetenzverteilung: Wesentliche Literaturstandpunkte | 85 | ||
| a) Die Rolle des Aufsichtsrats bei der Gewährung von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder | 85 | ||
| b) Die Rolle der Hauptversammlung bei der Gewährung von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder | 87 | ||
| aa) Bedienung der Aktienoptionen: Die Mitwirkungsbefugnisse der Hauptversammlung bei der Schaffung junger Aktien gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 1 bzw. 3 AktG | 88 | ||
| bb) Bedienung von Aktienoptionen: Die Mitwirkungsbefugnisse der Hauptversammlung beim Erwerb eigener Aktien gemäß §71 Abs. 1 Nr. 8 AktG | 92 | ||
| c) Kritische Würdigung | 93 | ||
| 2. Aktienoptionen unter dem Aspekt der Kompetenzverteilung: Ein Lösungsansatz | 94 | ||
| a) Problemaufriß | 95 | ||
| b) Die Vorstandsvergütung: Bloße Abschlußkompetenz oder umfassende Regelungskompetenz des Aufsichtsrats nach geltendem Aktienrecht? | 95 | ||
| c) Mögliche Gestaltungsvarianten der Kompetenzverteilung | 102 | ||
| aa) Gewinnbeteiligung als Element eines Vergütungssystems | 102 | ||
| bb) Aktienoptionen als Element eines Vergütungssystems | 103 | ||
| d) Bestimmung eines sachgerechten Lösungsansatzes | 104 | ||
| aa) Die Kompetenzregelung bei der Gewinnbeteiligung im Vergütungskontext | 105 | ||
| bb) Die Kompetenzregelung bei der Gewährung von Aktienoptionen im Vergütungskontext | 108 | ||
| 3. Zwischenergebnis | 111 | ||
| II. Außenorientierte rechtliche Analyse: Aktienoptionen aus insiderrechtlicher Perspektive | 112 | ||
| 1. Die gegenwärtige Rechtslage: Das Regelungsgefüge der §§ 12 ff. WpHG | 112 | ||
| 2. Insiderrechtliche Relevanz des Vergütungsinstruments der Aktienoption | 115 | ||
| 3. Implikationen für die Ausgestaltung des Vergütungsinstruments der Aktienoption | 116 | ||
| 4. Zwischenergebnis | 117 | ||
| Zusammenfassung | 119 | ||
| Literaturverzeichnis | 123 |