Auswirkungen des Brexits auf Umwandlungen aus steuerrechtlicher und zivilrechtlicher Sicht am Beispiel der britischen Limited
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Liehr, S. (2022). Auswirkungen des Brexits auf Umwandlungen aus steuerrechtlicher und zivilrechtlicher Sicht am Beispiel der britischen Limited. Edition Wissenschaft & Praxis. https://doi.org/10.3790/978-3-89644-766-1
Liehr, Sebastian. Auswirkungen des Brexits auf Umwandlungen aus steuerrechtlicher und zivilrechtlicher Sicht am Beispiel der britischen Limited. Edition Wissenschaft & Praxis, 2022. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-89644-766-1
Liehr, S (2022): Auswirkungen des Brexits auf Umwandlungen aus steuerrechtlicher und zivilrechtlicher Sicht am Beispiel der britischen Limited, Edition Wissenschaft & Praxis, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-89644-766-1
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Auswirkungen des Brexits auf Umwandlungen aus steuerrechtlicher und zivilrechtlicher Sicht am Beispiel der britischen Limited
Meyer=Stiftung, Vol. 22
(2022)
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Sebastian Liehr studierte BWL-Industrie an der Dualen Hochschule Stuttgart mit Auslandssemester an der University of California Santa Barbara. Nach erfolgreichem Abschluss als Bachelor of Arts startete er bei einer international tätigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Bereich Audit. Es folgte ein berufsbegleitendes Masterstudium im Studiengang Auditing, Business and Law an der Hochschule Pforzheim mit Abschluss als Master of Arts. Aktuell ist er als Senior Associate im Bereich Audit tätig.Abstract
Die Arbeit thematisiert die Auswirkungen des endgültigen Brexits auf die Gesellschaftsform »private company limited by shares« mit Verwaltungssitz in Deutschland. Diese Gesellschaften stehen vor der Herausforderung, dass sie sich mit dem Wirksamwerden des endgültigen Brexits nicht mehr auf die europäische Niederlassungsfreiheit berufen können und folglich in Deutschland nicht mehr anerkannt werden. Es droht eine Umqualifizierung der vorherigen Kapitalgesellschaft in eine deutsche Personengesellschaft, was eine unbeschränkte Haftung der Gesellschafter zur Folge hätte. In der wissenschaftlichen Arbeit werden Gestaltungsmöglichkeiten zur Vermeidung der zukünftigen persönlichen Haftung der Gesellschafter der britischen Limited dargestellt. Es erfolgt eine Betrachtung der Umwandlungsmöglichkeiten aus zivilrechtlicher und steuerrechtlicher Sicht vor dem Brexit bzw. während einer Übergangszeit sowie nach dem endgültigen Brexit.»The Impact of Brexit on Conversions from a Tax and Civil Law Perspective Using the Example of the UK Private Company Limited by Shares«: Due to Brexit, the UK limited company with administrative headquarters in Germany runs the risk of being converted into a German partnership. This would result in unlimited liability of the shareholders. For this reason, the thesis presents legal arrangements for avoiding personal liability. Tax and civil law aspects before, during and after Brexit are considered.
Table of Contents
| Section Title | Page | Action | Price |
|---|---|---|---|
| Geleitwort | 5 | ||
| Claus und Brigitte Meyer-Stiftung | 7 | ||
| Vorwort | 9 | ||
| Inhaltsverzeichnis | 11 | ||
| Abbildungs- und Anlagenverzeichnis | 13 | ||
| Abbildung 1: Gewichtung der Kriterien zur Beurteilung von Umwandlungen | 79 | ||
| Abbildung 2: Rangfolge der Gestaltungen vor dem Brexit und in der Übergangszeit | 83 | ||
| Abbildung 3: Rangfolge der Gestaltungen nach dem endgültigen Brexit | 86 | ||
| Anlage 1: Zeitstrahl zum Brexit | 94 | ||
| Anlage 2: Viertes Gesetz zur Änderung des UmwG | 95 | ||
| Anlage 3: Auszüge aus dem Brexit-StBG | 96 | ||
| Anlage 4: Einbringung eines Teilbetriebs vor dem endgültigen Brexit | 97 | ||
| Anlage 5: Grenzüberschreitende Anwachsung auf eine GmbH | 98 | ||
| Anlage 6: Grenzüberschreitende Verschmelzung auf eine GmbH | 98 | ||
| Anlage 7: Grenzüberschreitende Verschmelzung auf eine GmbH & Co. KG | 99 | ||
| Anlage 8: Grenzüberschreitender Formwechsel in eine GmbH | 99 | ||
| Anlage 9: Verweigerung eines grenzüberschreitenden Formwechsels durch das britische Companies House | 100 | ||
| Anlage 10: Folgen für die britische Limited bei Eintritt des endgültigen Brexits | 101 | ||
| Anlage 11: Einbringung eines Teilbetriebs nach dem endgültigen Brexit | 102 | ||
| Anlage 12: Anwachsung der umqualifizierten oHG auf eine GmbH | 103 | ||
| Anlage 13: Verschmelzung der umqualifizierten oHG auf eine GmbH | 104 | ||
| Anlage 14: Rechtsformwechsel der umqualifizierten oHG in eine GmbH & Co. KG | 104 | ||
| Anlage 15: Formwechsel der umqualifizierten oHG in eine GmbH | 105 | ||
| Anlage 16: Leitfaden | 106 | ||
| Anlage 17: Transkript des Expertengesprächs – Dirk Krome, Experte Legal – Corporate/M&A | 118 | ||
| Anlage 18: Transkript des Expertengesprächs, Markus Joachim Hildner, Experte Tax – Corporate Tax | 128 | ||
| Anlage 19: Transkript des Expertengesprächs – Bojan Jovanovic, Experte Assurance – Industrial Services | 139 | ||
| Anlage 20: Ankerbeispiele des Codes „Transaktionssicherheit“ | 149 | ||
| Anlage 21: Ankerbeispiele des Codes „Praktikabilität“ | 150 | ||
| Anlage 22: Ankerbeispiele des Codes „Steuern“ | 151 | ||
| Anlage 23: Ankerbeispiele des Codes „Umwandlungssteuer“ | 152 | ||
| Anlage 24: Ankerbeispiele des Codes „Sonstige Steuern“ | 152 | ||
| Anlage 25: Ankerbeispiele des Codes „Transaktionskosten“ | 153 | ||
| Anlage 26: Gesprächsschwerpunkte der Beurteilungskriterien | 154 | ||
| Anlage 27: Anzahl der Codes – Beurteilungskriterien | 154 | ||
| Anlage 28: Gesprächsschwerpunkte der Experten bezüglich Gestaltungen vor dem endgültigen Brexit | 155 | ||
| Anlage 29: Anzahl der Codes – Gesprächsschwerpunkte der Experten bezüglich Gestaltungen vor dem endgültigen Brexit | 155 | ||
| Anlage 30: Überschneidungen der Gestaltungen vor dem endgültigen Brexit mit den allgemeinen Beurteilungskriterien | 156 | ||
| Anlage 31: Anzahl der Codes – Überschneidungen der Gestaltungen vor dem endgültigen Brexit mit den allgemeinen Beurteilungskriterien | 156 | ||
| Anlage 32: Ankerbeispiele der Gestaltung „Einbringung eines Teilbetriebs in eine GmbH“ | 157 | ||
| Anlage 33: Ankerbeispiele der Gestaltung „grenzüberschreitende Anwachsung auf eine GmbH“ | 158 | ||
| Anlage 34: Ankerbeispiele der Gestaltung „grenzüberschreitende Verschmelzung auf eine GmbH“ | 159 | ||
| Anlage 35: Ankerbeispiele der Gestaltung „grenzüberschreitende Verschmelzung auf eine GmbH & Co. KG“ | 160 | ||
| Anlage 36: Ankerbeispiele der Gestaltung „grenzüberschreitender Formwechsel in eine GmbH“ | 161 | ||
| Anlage 37: Nutzwertanalyse der Gestaltungsmöglichkeiten vor dem Brexit und in der Übergangszeit | 162 | ||
| Anlage 38: Gesprächsschwerpunkte der Experten bezüglich Gestaltungen nach dem endgültigen Brexit | 163 | ||
| Anlage 39: Anzahl der Codes – Gesprächsschwerpunkte der Experten bezüglich Gestaltungen nach dem endgültigen Brexit | 163 | ||
| Anlage 40: Überschneidungen der Gestaltungen nach dem endgültigen Brexit mit den allgemeinen Beurteilungskriterien | 164 | ||
| Anlage 41: Anzahl der Codes – Überschneidungen der Gestaltungen nach dem endgültigen Brexit mit den allgemeinen Beurteilungskriterien | 164 | ||
| Anlage 42: Ankerbeispiele der Gestaltung „Einbringung eines Teilbetriebs in eine GmbH“ | 165 | ||
| Anlage 43: Ankerbeispiele der Gestaltung „Anwachsung auf eine GmbH“ | 165 | ||
| Anlage 44: Ankerbeispiele der Gestaltung „Verschmelzung auf eine GmbH“ | 166 | ||
| Anlage 45: Ankerbeispiele der Gestaltung „Rechtsformwechsel in eine GmbH & Co. KG“ | 167 | ||
| Anlage 46: Ankerbeispiele der Gestaltung „Formwechsel in eine GmbH“ | 168 | ||
| Anlage 47: Nutzwertanalyse der Gestaltungsmöglichkeiten nach dem endgültigen Brexit | 169 | ||
| Abkürzungsverzeichnis | 16 | ||
| A. Einleitung | 21 | ||
| I. Problemstellung | 21 | ||
| II. Zielsetzung | 23 | ||
| III. Vorgehensweise | 23 | ||
| B. Grundlagen britischer Limiteds in Deutschland | 25 | ||
| I. Bestimmung des Gesellschaftsstatuts | 25 | ||
| II. Besteuerung der britischen Limited | 29 | ||
| III. Auswirkungen des Brexits | 30 | ||
| IV. Reaktionen des deutschen Gesetzgebers | 38 | ||
| 1. Viertes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes | 38 | ||
| 2. Brexit-Steuerbegleitgesetz | 40 | ||
| C. Gestaltungsmöglichkeiten für die britische Limited | 44 | ||
| I. Gestaltungsmöglichkeiten vor dem Brexit und in der Übergangszeit | 44 | ||
| 1. Einbringung eines Teilbetriebs in eine GmbH | 45 | ||
| 2. Grenzüberschreitende Anwachsung auf eine GmbH | 51 | ||
| 3. Grenzüberschreitende Verschmelzung auf eine GmbH | 54 | ||
| 4. Grenzüberschreitende Verschmelzung auf eine GmbH & Co. KG | 60 | ||
| 5. Grenzüberschreitender Formwechsel in eine GmbH | 62 | ||
| II. Gestaltungsmöglichkeiten nach dem endgültigen Brexit | 66 | ||
| 1. Einbringung eines Teilbetriebs in eine GmbH | 67 | ||
| 2. Anwachsung auf eine GmbH | 68 | ||
| 3. Verschmelzung auf eine GmbH | 69 | ||
| 4. Rechtsformwechsel in eine GmbH & Co. KG | 71 | ||
| 5. Formwechsel in eine GmbH | 73 | ||
| D. Beurteilung der Gestaltungsmöglichkeiten | 76 | ||
| I. Leitfadenkonstruktion und Auswertung der Beurteilungskriterien | 76 | ||
| 1. Aufbau des Leitfadens und Probandenauswahl | 76 | ||
| 2. Auswertung der Beurteilungskriterien anhand von leitfadengestützten Expertengesprächen | 78 | ||
| II. Auswertung der Gestaltungsmöglichkeiten anhand von leitfadengestützten Expertengesprächen | 80 | ||
| 1. Gestaltungsmöglichkeiten vor dem Brexit und in der Übergangszeit | 80 | ||
| 2. Gestaltungsmöglichkeiten nach dem endgültigen Brexit | 84 | ||
| III. Handlungsempfehlung und kritische Reflexion | 86 | ||
| E. Zusammenfassung und Ausblick | 90 | ||
| Anlagenverzeichnis | 94 | ||
| Literatur und Rechtsprechung | 170 | ||
| I. Literaturverzeichnis | 170 | ||
| II. Gesprächsverzeichnis | 180 | ||
| III. Rechtsprechungsverzeichnis | 180 | ||
| IV. Verzeichnis der Verwaltungsanweisungen und Verfügungen | 183 | ||
| V. Verzeichnis der Gesetzesentwürfe und Bundesgesetzblätter | 183 | ||
| Stichwortverzeichnis | 184 |