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Auswirkungen des Brexits auf Umwandlungen aus steuerrechtlicher und zivilrechtlicher Sicht am Beispiel der britischen Limited

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Liehr, S. (2022). Auswirkungen des Brexits auf Umwandlungen aus steuerrechtlicher und zivilrechtlicher Sicht am Beispiel der britischen Limited. Edition Wissenschaft & Praxis. https://doi.org/10.3790/978-3-89644-766-1
Liehr, Sebastian. Auswirkungen des Brexits auf Umwandlungen aus steuerrechtlicher und zivilrechtlicher Sicht am Beispiel der britischen Limited. Edition Wissenschaft & Praxis, 2022. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-89644-766-1
Liehr, S (2022): Auswirkungen des Brexits auf Umwandlungen aus steuerrechtlicher und zivilrechtlicher Sicht am Beispiel der britischen Limited, Edition Wissenschaft & Praxis, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-89644-766-1

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Auswirkungen des Brexits auf Umwandlungen aus steuerrechtlicher und zivilrechtlicher Sicht am Beispiel der britischen Limited

Liehr, Sebastian

Meyer=Stiftung, Vol. 22

(2022)

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About The Author

Sebastian Liehr studierte BWL-Industrie an der Dualen Hochschule Stuttgart mit Auslandssemester an der University of California Santa Barbara. Nach erfolgreichem Abschluss als Bachelor of Arts startete er bei einer international tätigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Bereich Audit. Es folgte ein berufsbegleitendes Masterstudium im Studiengang Auditing, Business and Law an der Hochschule Pforzheim mit Abschluss als Master of Arts. Aktuell ist er als Senior Associate im Bereich Audit tätig.

Abstract

Die Arbeit thematisiert die Auswirkungen des endgültigen Brexits auf die Gesellschaftsform »private company limited by shares« mit Verwaltungssitz in Deutschland. Diese Gesellschaften stehen vor der Herausforderung, dass sie sich mit dem Wirksamwerden des endgültigen Brexits nicht mehr auf die europäische Niederlassungsfreiheit berufen können und folglich in Deutschland nicht mehr anerkannt werden. Es droht eine Umqualifizierung der vorherigen Kapitalgesellschaft in eine deutsche Personengesellschaft, was eine unbeschränkte Haftung der Gesellschafter zur Folge hätte. In der wissenschaftlichen Arbeit werden Gestaltungsmöglichkeiten zur Vermeidung der zukünftigen persönlichen Haftung der Gesellschafter der britischen Limited dargestellt. Es erfolgt eine Betrachtung der Umwandlungsmöglichkeiten aus zivilrechtlicher und steuerrechtlicher Sicht vor dem Brexit bzw. während einer Übergangszeit sowie nach dem endgültigen Brexit.»The Impact of Brexit on Conversions from a Tax and Civil Law Perspective Using the Example of the UK Private Company Limited by Shares«: Due to Brexit, the UK limited company with administrative headquarters in Germany runs the risk of being converted into a German partnership. This would result in unlimited liability of the shareholders. For this reason, the thesis presents legal arrangements for avoiding personal liability. Tax and civil law aspects before, during and after Brexit are considered.

Table of Contents

Section Title Page Action Price
Geleitwort 5
Claus und Brigitte Meyer-Stiftung 7
Vorwort 9
Inhaltsverzeichnis 11
Abbildungs- und Anlagenverzeichnis 13
Abbildung 1: Gewichtung der Kriterien zur Beurteilung von Umwandlungen 79
Abbildung 2: Rangfolge der Gestaltungen vor dem Brexit und in der Übergangszeit 83
Abbildung 3: Rangfolge der Gestaltungen nach dem endgültigen Brexit 86
Anlage 1: Zeitstrahl zum Brexit 94
Anlage 2: Viertes Gesetz zur Änderung des UmwG 95
Anlage 3: Auszüge aus dem Brexit-StBG 96
Anlage 4: Einbringung eines Teilbetriebs vor dem endgültigen Brexit 97
Anlage 5: Grenzüberschreitende Anwachsung auf eine GmbH 98
Anlage 6: Grenzüberschreitende Verschmelzung auf eine GmbH 98
Anlage 7: Grenzüberschreitende Verschmelzung auf eine GmbH & Co. KG 99
Anlage 8: Grenzüberschreitender Formwechsel in eine GmbH 99
Anlage 9: Verweigerung eines grenzüberschreitenden Formwechsels durch das britische Companies House 100
Anlage 10: Folgen für die britische Limited bei Eintritt des endgültigen Brexits 101
Anlage 11: Einbringung eines Teilbetriebs nach dem endgültigen Brexit 102
Anlage 12: Anwachsung der umqualifizierten oHG auf eine GmbH 103
Anlage 13: Verschmelzung der umqualifizierten oHG auf eine GmbH 104
Anlage 14: Rechtsformwechsel der umqualifizierten oHG in eine GmbH & Co. KG 104
Anlage 15: Formwechsel der umqualifizierten oHG in eine GmbH 105
Anlage 16: Leitfaden 106
Anlage 17: Transkript des Expertengesprächs – Dirk Krome, Experte Legal – Corporate/M&A 118
Anlage 18: Transkript des Expertengesprächs, Markus Joachim Hildner, Experte Tax – Corporate Tax 128
Anlage 19: Transkript des Expertengesprächs – Bojan Jovanovic, Experte Assurance – Industrial Services 139
Anlage 20: Ankerbeispiele des Codes „Transaktionssicherheit“ 149
Anlage 21: Ankerbeispiele des Codes „Praktikabilität“ 150
Anlage 22: Ankerbeispiele des Codes „Steuern“ 151
Anlage 23: Ankerbeispiele des Codes „Umwandlungssteuer“ 152
Anlage 24: Ankerbeispiele des Codes „Sonstige Steuern“ 152
Anlage 25: Ankerbeispiele des Codes „Transaktionskosten“ 153
Anlage 26: Gesprächsschwerpunkte der Beurteilungskriterien 154
Anlage 27: Anzahl der Codes – Beurteilungskriterien 154
Anlage 28: Gesprächsschwerpunkte der Experten bezüglich Gestaltungen vor dem endgültigen Brexit 155
Anlage 29: Anzahl der Codes – Gesprächsschwerpunkte der Experten bezüglich Gestaltungen vor dem endgültigen Brexit 155
Anlage 30: Überschneidungen der Gestaltungen vor dem endgültigen Brexit mit den allgemeinen Beurteilungskriterien 156
Anlage 31: Anzahl der Codes – Überschneidungen der Gestaltungen vor dem endgültigen Brexit mit den allgemeinen Beurteilungskriterien 156
Anlage 32: Ankerbeispiele der Gestaltung „Einbringung eines Teilbetriebs in eine GmbH“ 157
Anlage 33: Ankerbeispiele der Gestaltung „grenzüberschreitende Anwachsung auf eine GmbH“ 158
Anlage 34: Ankerbeispiele der Gestaltung „grenzüberschreitende Verschmelzung auf eine GmbH“ 159
Anlage 35: Ankerbeispiele der Gestaltung „grenzüberschreitende Verschmelzung auf eine GmbH & Co. KG“ 160
Anlage 36: Ankerbeispiele der Gestaltung „grenzüberschreitender Formwechsel in eine GmbH“ 161
Anlage 37: Nutzwertanalyse der Gestaltungsmöglichkeiten vor dem Brexit und in der Übergangszeit 162
Anlage 38: Gesprächsschwerpunkte der Experten bezüglich Gestaltungen nach dem endgültigen Brexit 163
Anlage 39: Anzahl der Codes – Gesprächsschwerpunkte der Experten bezüglich Gestaltungen nach dem endgültigen Brexit 163
Anlage 40: Überschneidungen der Gestaltungen nach dem endgültigen Brexit mit den allgemeinen Beurteilungskriterien 164
Anlage 41: Anzahl der Codes – Überschneidungen der Gestaltungen nach dem endgültigen Brexit mit den allgemeinen Beurteilungskriterien 164
Anlage 42: Ankerbeispiele der Gestaltung „Einbringung eines Teilbetriebs in eine GmbH“ 165
Anlage 43: Ankerbeispiele der Gestaltung „Anwachsung auf eine GmbH“ 165
Anlage 44: Ankerbeispiele der Gestaltung „Verschmelzung auf eine GmbH“ 166
Anlage 45: Ankerbeispiele der Gestaltung „Rechtsformwechsel in eine GmbH & Co. KG“ 167
Anlage 46: Ankerbeispiele der Gestaltung „Formwechsel in eine GmbH“ 168
Anlage 47: Nutzwertanalyse der Gestaltungsmöglichkeiten nach dem endgültigen Brexit 169
Abkürzungsverzeichnis 16
A. Einleitung 21
I. Problemstellung 21
II. Zielsetzung 23
III. Vorgehensweise 23
B. Grundlagen britischer Limiteds in Deutschland 25
I. Bestimmung des Gesellschaftsstatuts 25
II. Besteuerung der britischen Limited 29
III. Auswirkungen des Brexits 30
IV. Reaktionen des deutschen Gesetzgebers 38
1. Viertes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes 38
2. Brexit-Steuerbegleitgesetz 40
C. Gestaltungsmöglichkeiten für die britische Limited 44
I. Gestaltungsmöglichkeiten vor dem Brexit und in der Übergangszeit 44
1. Einbringung eines Teilbetriebs in eine GmbH 45
2. Grenzüberschreitende Anwachsung auf eine GmbH 51
3. Grenzüberschreitende Verschmelzung auf eine GmbH 54
4. Grenzüberschreitende Verschmelzung auf eine GmbH & Co. KG 60
5. Grenzüberschreitender Formwechsel in eine GmbH 62
II. Gestaltungsmöglichkeiten nach dem endgültigen Brexit 66
1. Einbringung eines Teilbetriebs in eine GmbH 67
2. Anwachsung auf eine GmbH 68
3. Verschmelzung auf eine GmbH 69
4. Rechtsformwechsel in eine GmbH & Co. KG 71
5. Formwechsel in eine GmbH 73
D. Beurteilung der Gestaltungsmöglichkeiten 76
I. Leitfadenkonstruktion und Auswertung der Beurteilungskriterien 76
1. Aufbau des Leitfadens und Probandenauswahl 76
2. Auswertung der Beurteilungskriterien anhand von leitfadengestützten Expertengesprächen 78
II. Auswertung der Gestaltungsmöglichkeiten anhand von leitfadengestützten Expertengesprächen 80
1. Gestaltungsmöglichkeiten vor dem Brexit und in der Übergangszeit 80
2. Gestaltungsmöglichkeiten nach dem endgültigen Brexit 84
III. Handlungsempfehlung und kritische Reflexion 86
E. Zusammenfassung und Ausblick 90
Anlagenverzeichnis 94
Literatur und Rechtsprechung 170
I. Literaturverzeichnis 170
II. Gesprächsverzeichnis 180
III. Rechtsprechungsverzeichnis 180
IV. Verzeichnis der Verwaltungsanweisungen und Verfügungen 183
V. Verzeichnis der Gesetzesentwürfe und Bundesgesetzblätter 183
Stichwortverzeichnis 184