Innen- und Außenkommunikation von Vorstand und Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft
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Voronov, D. (2025). Innen- und Außenkommunikation von Vorstand und Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-59436-8
Voronov, Dimitrij. Innen- und Außenkommunikation von Vorstand und Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft. Duncker & Humblot, 2025. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-59436-8
Voronov, D (2025): Innen- und Außenkommunikation von Vorstand und Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-59436-8
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Innen- und Außenkommunikation von Vorstand und Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft
Schriften zum Wirtschaftsrecht, Vol. 365
(2025)
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Dimitrij Voronov wurde in Nikolajew (Ukraine) geboren. Nach dem Abitur in Krefeld studierte er Rechtswissenschaften an der Universität Münster. Sein Referendariat absolvierte er am Landgericht Krefeld und bestand im Jahr 2021 das zweite Staatsexamen. Gegenwärtig arbeitet er als Rechtsanwalt im Bereich Gesellschaftsrecht und Mergers & Acquisitions (M&A) in einer internationalen Sozietät in Düsseldorf.Abstract
Der Gegenstand der Arbeit ist die Untersuchung der Systematik, Grenzen und Reichweite der Kompetenzen von Vorstand und Aufsichtsrat im Bereich der Innen- und Außenkommunikation einer unabhängigen, börsennotierten AG sowie der damit verbundenen Kompetenzausübungsschranken. Die Arbeit verfolgt das Ziel, durch systematische Analyse einen Beitrag zur Definition rechtlicher Kommunikationsregeln der Verwaltungsorgane einer AG zu leisten. Die Beantwortung der Fragen der Kommunikationskompetenzen des Vorstands und Aufsichtsrats erfolgt durch eine ganzheitliche Analyse des Kompetenzverteilungssystems des Aktienrechts in diesem Bereich. Im ersten Teil werden die gesetzliche Systematik und die Reichweite der Innenkommunikation der Verwaltungsorgane der Aktiengesellschaft untersucht. Im zweiten Teil erfolgt eine Untersuchung der Außenkommunikation der Verwaltungsorgane einer AG. Eine besondere Bedeutung kommt dabei der Untersuchung der Reichweite der Außenkommunikation des Aufsichtsrats zu.»Internal and External Communication of the Management and Supervisory Board of a Stock Corporation«: The thesis examines the systematics, limits and scope of the communication skills of the management and supervisory boards of a German, independent, listed stock corporation. The aim of this work is to contribute to the definition of legal communication rules for the administrative bodies of a stock corporation by systematically analysing the subject of the investigation.
Table of Contents
| Section Title | Page | Action | Price |
|---|---|---|---|
| Vorwort | 5 | ||
| Inhaltsverzeichnis | 7 | ||
| Einleitung | 13 | ||
| 1. Teil: Innenkommunikation von Vorstand und Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft | 18 | ||
| A. Kommunikation zwischen dem Vorstand und den Aktionären in der Hauptversammlung | 18 | ||
| I. Überblick über die Berichts- und Offenlegungspflichten des Vorstands | 18 | ||
| II. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG | 19 | ||
| 1. Grundlagen des Auskunftsrechts | 19 | ||
| 2. Adressat der Auskunftspflicht | 20 | ||
| a) Grammatikalische Auslegung | 20 | ||
| b) Historische Auslegung | 21 | ||
| B. Informationsfluss zwischen dem Aufsichtsrat und den Aktionären in der Hauptversammlung | 22 | ||
| I. Überblick über die Berichts- und Erläuterungspflichten des Aufsichtsrates | 22 | ||
| II. Individueller Auskunftsanspruch gemäß § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG bei aufsichtsratsspezifischen Themen | 23 | ||
| 1. Zurechnung des Aufsichtsratswissens | 23 | ||
| a) Grundsätze der Wissenszurechnung bei juristischen Personen | 24 | ||
| aa) Gleichstellung der natürlichen und juristischen Personen im Rechtsverkehr | 24 | ||
| bb) Umsetzung in der älteren Rechtsprechung | 25 | ||
| cc) Neuere Rechtsprechungsansicht | 26 | ||
| b) Dogmatische Einordnung der Grundsätze der Wissenszurechnung | 27 | ||
| c) Übertragung der Grundsätze auf den Aufsichtsrat | 29 | ||
| 2. Rechtliche Behandlung des Auskunftsersuchens zu aufsichtsratsspezifischen Themen de lege lata | 32 | ||
| a) Rechtfertigung der Informationsweitergabe durch den Aufsichtsratsvorsitzenden in der Hauptversammlung | 32 | ||
| b) Keine Auskunft des Vorstands zu aufsichtsratsbezogenen Themen | 33 | ||
| 3. Kompetenz des Aufsichtsrats zur Auskunftserteilung kraft Sachzusammenhangs | 35 | ||
| a) Grundzüge ungeschriebener Kompetenzen im (inter-)nationalen und ausländischen öffentlichen Recht | 36 | ||
| aa) Grundzüge ungeschriebener Kompetenzen im US-Verfassungsrecht, Völker- und Europarecht | 36 | ||
| bb) Grundzüge ungeschriebener Kompetenzen im deutschen Verfassungsrecht | 38 | ||
| cc) Strukturen ungeschriebener Kompetenzen im öffentlichen Recht | 41 | ||
| b) Dogmatik ungeschriebener Kompetenzen im Kapitalgesellschaftsrecht | 42 | ||
| aa) Übertragbarkeit der Grundsätze aus dem öffentlichen Recht | 43 | ||
| (1) Das „Ob“ der Übertragbarkeit | 43 | ||
| (2) Maß der Übertragung – wesentliche Unterschiede zwischen dem Staatsrecht und dem Kapitalgesellschaftsrecht | 44 | ||
| bb) Unterscheidung zwischen Annexkompetenz und Kompetenz kraft Sachzusammenhangs | 46 | ||
| cc) Voraussetzungen einer Kompetenz kraft Sachzusammenhangs im Kapitalgesellschaftsrecht | 48 | ||
| c) Kompetenz des Aufsichtsrats zur Auskunftserteilung i.S.d. § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG kraft Sachzusammenhangs | 50 | ||
| aa) Planwidrige Regelungslücke im Kompetenzverteilungssystem | 50 | ||
| bb) Zwingender funktioneller Zusammenhang | 51 | ||
| d) Fragen mit engem Bezug zur Auskunftskompetenz des Vorstands | 53 | ||
| 4. Verpflichtung des Aufsichtsrats zur Erteilung der Auskunft | 53 | ||
| 5. Analoge Anwendung des § 131 Abs. 3 AktG | 54 | ||
| C. Das System der Innenkommunikation von Vorstand und Aufsichtsrat nach dem Konzept des AktG | 55 | ||
| D. Zwischenergebnisse | 56 | ||
| 2. Teil: Außenkommunikation von Vorstand und Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft | 58 | ||
| A. Außenkommunikation des Vorstands | 58 | ||
| I. Außenkommunikation zwischen dem Vorstand und dem Aktionär | 58 | ||
| 1. Informationsweitergabe an Aktionäre durch den Vorstand | 59 | ||
| a) Kompetenz des Vorstands zur Informationsweitergabe | 59 | ||
| b) Schranken der Informationsweitergabe an Aktionäre | 60 | ||
| aa) Gleichbehandlungsgrundsatz gem. § 53a AktG | 60 | ||
| (1) Sachliche Rechtfertigung einer Ungleichbehandlung | 61 | ||
| (2) Punktuelle Privilegierung ausgewählter Aktionäre | 62 | ||
| (3) Regelmäßiger Dialog mit ausgewählten Aktionären | 63 | ||
| (a) Verstärkte Kontrolle der Verwaltung und langfristige Bindung des Ankeraktionärs als sachliche Gründe | 63 | ||
| (b) Pflichtenbindung institutioneller Investoren als sachlicher Grund | 66 | ||
| bb) Verschwiegenheitspflicht gem. § 93 Abs. 1 Satz 3 AktG | 68 | ||
| cc) Schranken des Insiderrechts gem. Artt. 10 Abs. 1, 14 lit. c MMVO | 70 | ||
| 2. Meinungsäußerungen des Vorstands gegenüber Aktionären | 74 | ||
| a) Rechtsrahmen der Meinungsäußerungen im Namen der AG | 75 | ||
| aa) Wahrnehmung der Grundrechte der AG durch den Vorstand | 75 | ||
| bb) Keine Grundrechtsfähigkeit des Kollegialorgans | 76 | ||
| b) Abgrenzung zwischen einer Meinungsäußerung der Vorstandsmitglieder im Namen der AG und im eigenen Namen | 77 | ||
| c) Grenzen der Meinungsäußerung im Namen der AG im Aktionärsdialog | 78 | ||
| aa) Schranken des Insiderrechts gem. Artt. 10 Abs. 1, 14 lit. c MMVO | 79 | ||
| (1) Nicht öffentlich bekannte präzise Information | 80 | ||
| (2) Direkter oder indirekter Bezug zum Emittenten | 82 | ||
| (3) Erhebliche Kursrelevanz | 82 | ||
| bb) Verschwiegenheitspflicht gem. § 93 Abs. 1 Satz 3 AktG | 83 | ||
| cc) Leitungsermessensschranken und Sorgfaltspflicht des Vorstands | 86 | ||
| dd) Gebot der vertrauensvollen Zusammenarbeit zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat | 90 | ||
| d) Grenzen der Meinungsäußerung im eigenen Namen im Aktionärsdialog | 91 | ||
| aa) Verschwiegenheitspflicht gem. § 93 Abs. 1 Satz 3 AktG | 91 | ||
| bb) § 93 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie § 76 Abs. 1 AktG | 92 | ||
| cc) Allgemeine Treuepflicht | 93 | ||
| (1) Grundsätzliche Anwendbarkeit der Treuepflicht im Privatbereich | 94 | ||
| (2) Intensität der Anwendung der Treuepflicht im Privatbereich | 96 | ||
| dd) Schranken des Insiderrechts gem. Artt. 10 Abs. 1, 14 lit. c MMVO | 98 | ||
| II. Kommunikation zwischen dem Vorstand und Nicht-Aktionären am Beispiel der Presseinterviews der Vorstandsmitglieder | 98 | ||
| 1. Abgrenzung zwischen einem Interview im Namen der AG und im eigenen Namen | 99 | ||
| 2. Gestaltung und Grenzen des Interviews im Namen der AG | 100 | ||
| a) Vorbereitung und Inhalt des Beschlusses sowie Sorgfaltspflichten des Vorstands im Vorfeld des Interviews | 100 | ||
| b) Sonderfall: Pressekonferenz und Live-Interviews | 102 | ||
| c) Sonderfall: Spontane Live-Interviews im Namen der AG | 102 | ||
| d) Kompetenzausübungsschranken des Vorstands bei der Gestaltung eines Interviews | 103 | ||
| 3. Öffentliche Äußerungen im eigenen Namen | 104 | ||
| a) Zurechnung einer Stellungnahme zum amtlichen Wirkbereich und Anwendung des § 31 BGB | 104 | ||
| aa) Bedeutung der Abgrenzung zwischen dem privaten und amtlichen Wirkbereich im Rahmen des § 31 BGB | 105 | ||
| bb) Analyse der Zurechnungskriterien des § 31 BGB | 105 | ||
| cc) Zurechnung öffentlicher Äußerungen der Vorstandsmitglieder auf der Grundlage eines Vorstandsbeschlusses | 110 | ||
| dd) Zurechnung öffentlicher Äußerungen der Vorstandsmitglieder ohne einen Vorstandsbeschluss | 110 | ||
| b) Grenzen der Freiheiten in Fällen öffentlicher Interviews im eigenen Namen | 114 | ||
| aa) Verschwiegenheitspflicht gem. § 93 Abs. 1 Satz 3 AktG | 115 | ||
| bb) Insiderrecht (insb. Artt. 10 Abs. 1, 14 lit. c MMVO) | 115 | ||
| cc) Allgemeine Treuepflicht | 115 | ||
| B. Außenkommunikation des Aufsichtsrats | 120 | ||
| I. Außenkommunikation zwischen dem Aufsichtsrat und dem Aktionär | 120 | ||
| 1. Kompetenz zur Kommunikation mit den Aktionären | 120 | ||
| a) Kommunikationskompetenz als Kompetenz kraft Sachzusammenhangs | 120 | ||
| b) Übertragung der Kommunikationskompetenz kraft Satzung | 124 | ||
| c) Kommunikation mit Zustimmung des Vorstands – insbesondere Kommunikation mit dem Mehrheitsaktionär | 125 | ||
| d) Rechtsfolgen der Überschreitung der Kompetenzgrenzen durch den Aufsichtsrat | 129 | ||
| aa) Möglichkeit der Abberufung des Aufsichtsrats gem. § 103 AktG | 129 | ||
| bb) Schadensersatzansprüche der AG gem. §§ 116, 93 Abs. 2 AktG | 129 | ||
| cc) Strafbarkeit gem. § 404 Abs. 1 Nr. 1 AktG | 130 | ||
| dd) Prozessuale Abwehrmöglichkeiten des Vorstands | 130 | ||
| e) Schranken der Informationsweitergabe unter Beteiligung des Aufsichtsrats | 134 | ||
| aa) Verschwiegenheitspflicht | 134 | ||
| bb) Gleichbehandlungsgrundsatz | 134 | ||
| cc) Insiderrecht (Artt. 10 Abs. 1, 14 lit. c MMVO) | 134 | ||
| f) Anwendung des § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG auf den Aufsichtsrat | 135 | ||
| g) Rolle des Aufsichtsratsvorsitzenden | 137 | ||
| 2. Meinungsaustausch mit dem Aktionär | 138 | ||
| a) Meinungsäußerung im Namen der AG | 138 | ||
| b) Meinungsäußerung im eigenen Namen | 139 | ||
| aa) Zulässigkeit der Meinungsäußerungen „des Aufsichtsrats“ | 139 | ||
| bb) Schranken der Meinungsäußerungen der Aufsichtsratsmitglieder im eigenen Namen | 140 | ||
| (1) Verschwiegenheitspflicht | 140 | ||
| (2) Insiderrecht (insb. Artt. 10 Abs. 1, 14 lit. c MMVO) | 141 | ||
| (3) Schranke der Leitungskompetenz des Vorstands | 141 | ||
| (4) Grundsatz der vertrauensvollen Zusammenarbeit | 142 | ||
| (5) Organschaftliche Treuepflicht | 143 | ||
| II. Kommunikation zwischen dem Aufsichtsrat und Nicht-Aktionären | 143 | ||
| 1. Ad-hoc-Publizitätskompetenz des Aufsichtsrats | 143 | ||
| a) Art. 17 Abs. 1 MMVO als Wissensnorm | 144 | ||
| b) Zurechnung des Aufsichtsratswissens i.R.d. Art. 17 MMVO | 146 | ||
| aa) Grundsätzlicher Rückgriff auf das nationale Recht | 146 | ||
| bb) Wissenszurechnungsgrund im Rahmen der Ad-hoc-Publizität | 148 | ||
| c) Ad-hoc-Publizitäts- und Selbstbefreiungskompetenz des Aufsichtsrats kraft Sachzusammenhangs | 150 | ||
| 2. Öffentliche Äußerungen, insbesondere Presseinterviews | 153 | ||
| a) Repräsentation der AG | 153 | ||
| b) Selbstrepräsentation der Aufsichtsratsmitglieder | 154 | ||
| c) Schranken der Selbstrepräsentation der Aufsichtsratsmitglieder | 154 | ||
| 3. Pressemitteilungen des Aufsichtsrats | 155 | ||
| 4. Investorendialog | 156 | ||
| a) Kompetenz des Aufsichtsrats zum Investorendialog | 156 | ||
| b) Meinungsaustausch mit einem Investor | 157 | ||
| c) Umgang mit der Anregung A.6 DCGK | 158 | ||
| Zusammenfassung der Ergebnisse | 160 | ||
| Literaturverzeichnis | 167 | ||
| Stichwortverzeichnis | 185 |