Die Besteuerung von Umwandlungen – leicht gemacht
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Krüger, S. (2025). Die Besteuerung von Umwandlungen – leicht gemacht. Das Umwandlungssteuergesetz für Studium und Praxis. 3. Edition Wissenschaft & Praxis - leicht gemacht. https://doi.org/10.3790/978-3-87440-809-7
Krüger, Sebastian. Die Besteuerung von Umwandlungen – leicht gemacht: Das Umwandlungssteuergesetz für Studium und Praxis. (3).Edition Wissenschaft & Praxis - leicht gemacht, 2025. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-87440-809-7
Krüger, S (2025): Die Besteuerung von Umwandlungen – leicht gemacht: Das Umwandlungssteuergesetz für Studium und Praxis, 3,Edition Wissenschaft & Praxis - leicht gemacht, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-87440-809-7
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Die Besteuerung von Umwandlungen – leicht gemacht
Das Umwandlungssteuergesetz für Studium und Praxis
(2025)
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About The Author
Sebastian Krüger ist Steuerberater und Fachberater für internationales Steuerrecht und hat an der Hochschule Wismar sowie an der Södertörns University in Schweden Wirtschaftsrechtswissenschaften mit dem Schwerpunkt Steuerrecht und Wirtschaftsprüfung studiert. Seit dem Abschluss des Studiums ist er im Schwerpunkt des internationalen Steuerrechts und des Umwandlungssteuerrechts in Hamburg bei einer Big-Four Gesellschaft als Prokurist tätig.Abstract
Umwandlungen sind wichtige Instrumente, um Unternehmen ihrer jeweiligen Entwicklung anzupassen, Transaktionen zu ermöglichen oder Haftungsrisiken zu isolieren. Der erfahrene Steuerberater Sebastian Krüger vermittelt in leichter, fallorientierter Weise die verschiedenen Möglichkeiten nach dem Umwandlungssteuergesetz:- Verschmelzung, Formwechsel
- Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung
- Anteilseinbringung, Anteilstausch, Einbringung
- Gesamtrechtsnachfolge, internationale BezügeEine klare Systematik und Praxisbezug zeichnen die fünfzehn Lektionen dieses Lehrbuchs aus. Sowohl Studierende als auch Berufserfahrene erhalten damit einen sorgfältigen Einstieg in die Thematik der steuerneutralen Umstrukturierung von Unternehmen.Transformations are important tools for adapting companies to their respective development, enabling transactions, or isolating liability risks. Experienced tax advisor Sebastian Krüger explains the various options under the Transformation Tax Act in a straightforward, case-oriented manner:- Merger, change of legal form
- Split, spin-off, spin-off
- Share contribution, share exchange, contribution
- Universal succession, international connections
Table of Contents
| Section Title | Page | Action | Price |
|---|---|---|---|
| Inhalt | 5 | ||
| Übersichten | 6 | ||
| Übersicht 1: Zivilrechtliche Umwandlungsmöglichkeiten | 11 | ||
| Übersicht 2: Umwandlungsarten | 17 | ||
| Übersicht 3: Formen der Verschmelzung | 19 | ||
| Übersicht 4: Spaltungsarten | 21 | ||
| Übersicht 5: Regelungsbereiche des UmwStG | 28 | ||
| Übersicht 6: Vorschriften zur Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft | 30 | ||
| Übersicht 7: Beispiel einer Rückwirkung | 35 | ||
| Übersicht 8: Vorschriften zum übernehmenden Rechtsträger in § 4 UmwStG | 44 | ||
| Übersicht 9: Schema zur Ermittlung des Übernahmeergebnisses | 51 | ||
| Übersicht 10: Einlagefiktion | 56 | ||
| Übersicht 11: Vorschriften zur Verschmelzung von Kapitalgesellschaft | 60 | ||
| Übersicht 12: Schema zur Ermittlung des Übernahmeergebnisses | 65 | ||
| Übersicht 13: Vorschriften zur Einbringung in eine Kapitalgesellschaft | 83 | ||
| Übersicht 14: Vorschriften zur Besteuerung des Einbringenden in § 20 UmwStG | 86 | ||
| Übersicht 15: Vorschriften zum übernehmenden Rechtsträger in § 23 UmwStG | 102 | ||
| Übersicht 16: Ermittlung des Einbringungsgewinns I (ohne Anteile an Kapitalgesellschaften im Betriebsvermögen) | 108 | ||
| Übersicht 17: Ermittlung des Einbringungsgewinns I (mit Anteilen an Kapitalgesellschaften im Betriebsvermögen) | 110 | ||
| Übersicht 18: Vorschriften zum übertragenden Rechtsträger in § 21 UmwStG | 117 | ||
| Übersicht 19: Ermittlung des Einbringungsgewinns II | 125 | ||
| Übersicht 20: Ermittlung des Einbringungsgewinns | 135 | ||
| I. Grundlagen des Umwandlungssteuerrechts | 7 | ||
| Lektion 1: Zivilrechtlicher Begriff der Umwandlung | 7 | ||
| 1. Einzelrechtsnachfolge | 7 | ||
| 2. Gesamtrechtsnachfolge | 8 | ||
| Lektion 2: Steuerrechtlicher Begriff der Umwandlung | 12 | ||
| Lektion 3: Systematik des Umwandlungs(steuer)rechts | 14 | ||
| 1. Überblick über das Umwandlungsgesetz | 15 | ||
| 1.1. Das Umwandlungsverfahren | 16 | ||
| 1.2. Die Umwandlungsarten im Einzelnen | 17 | ||
| 2. Überblick über das Umwandlungssteuergesetz | 22 | ||
| 2.1. Ziel des Umwandlungssteuergesetzes | 22 | ||
| 2.2. Gliederung des Umwandlungssteuergesetzes | 24 | ||
| 2.3. Beziehung zwischen UmwG und UmwStG | 27 | ||
| II. Umwandlung von Kapitalgesellschaft in Personengesellschaft | 30 | ||
| Lektion 4: Wechsel des Besteuerungskonzepts | 30 | ||
| Lektion 5: Rückwirkung nach Handels- und Steuerrecht | 33 | ||
| 1. Handelsrechtlicher Umwandlungsstichtag | 33 | ||
| 2. Steuerrechtlicher Übertragungsstichtag | 34 | ||
| 3. Folgen der steuerlichen Rückwirkungsfiktion | 35 | ||
| 4. Geltung der Rückwirkungsfiktion beim Formwechsel | 36 | ||
| Lektion 6: Besteuerung der übertragenden Kapitalgesellschaft | 37 | ||
| 1. Ermittlung des Übertragungsgewinns | 37 | ||
| 1.1. Bewertung zum gemeinen Wert | 37 | ||
| 1.2. Bewertung zum Buch- oder Zwischenwert | 38 | ||
| 1.3. Vorteilhaftigkeit eines Zwischenwertansatzes | 39 | ||
| 1.4. Einheitliche Antragstellung | 40 | ||
| 2. Besteuerung des Übertragungsgewinns | 42 | ||
| 3. Abführung von Kapitalertragsteuer und steuerliches Einlagekonto | 42 | ||
| 3.1. Einbehalt und Abführung der Kapitalertragsteuer | 42 | ||
| 3.2. Steuerliches Einlagekonto | 43 | ||
| Lektion 7: Besteuerung der übernehmenden Personengesellschaft | 44 | ||
| 1. Wertverknüpfung und Beteiligungskorrekturgewinn | 44 | ||
| 2. Eintritt in die steuerliche Rechtstellung und Untergang von Verlusten | 45 | ||
| 2.1. Abschreibung der übernommenen Wirtschaftsgüter | 46 | ||
| 2.2. Besitzzeitanrechnung | 48 | ||
| 2.3. Untergang von Verlusten | 48 | ||
| 3. Ermittlung und Besteuerung des Übernahmeergebnisses | 49 | ||
| 3.1. Ermittlung des Übernahmeergebnisses 1. Stufe | 50 | ||
| 3.2. Ermittlung des Übernahmeergebnisses 2. Stufe | 51 | ||
| 3.3. Besteuerung des Übernahmeergebnisses | 52 | ||
| 4. Übernahmefolgegewinn | 53 | ||
| Lektion 8: Besteuerung der Anteilseigner der übertragenden Kapitalgesellschaft | 55 | ||
| 1. Einlagefiktion | 55 | ||
| 1.1. Anschaffung/Abfindung nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag | 56 | ||
| 1.2. Wesentlich beteiligter Anteilseigner | 56 | ||
| 1.3. Anteile im Betriebsvermögen | 57 | ||
| 1.4. Einlagezeitpunkt | 57 | ||
| 1.5. Sonstige erfasste Anteilseigner | 57 | ||
| 2. Vollausschüttungsfiktion | 58 | ||
| III. Umwandlung von Kapitalgesellschaft in Kapitalgesellschaft | 60 | ||
| Lektion 9: Verschmelzung von Kapitalgesellschaften | 60 | ||
| 1. Besteuerung der übertragenden Kapitalgesellschaft | 61 | ||
| 1.1. Wahlrecht: Ansatz mit dem Buch- oder Zwischenwert | 61 | ||
| 1.2. Besteuerung des Übertragungsgewinns | 61 | ||
| 1.3. Keine allgemeine Vollausschüttungsfiktion | 62 | ||
| 1.4. Wertaufholungsgebot bei Abwärtsverschmelzung | 62 | ||
| 2. Besteuerung der übernehmenden Kapitalgesellschaft | 63 | ||
| 2.1. Wertverknüpfung und Beteiligungskorrekturgewinn | 63 | ||
| 2.2. Eintritt in die steuerliche Rechtsstellung und Untergang von Verlusten | 64 | ||
| 2.3. Ermittlung des Übernahmeergebnisses | 65 | ||
| 2.4. Besteuerung des Übernahmeergebnisses | 66 | ||
| 2.5. Übernahmefolgegewinn | 67 | ||
| 2.6. Besteuerung der Anteilseigner der übertragenden Kapitalgesellschaft | 68 | ||
| Lektion 10: Spaltung von Kapitalgesellschaften | 70 | ||
| 1. Überblick über die Besteuerung des Vermögensübergangs | 70 | ||
| 2. Besondere Spaltungsvoraussetzungen | 72 | ||
| 2.1. Teilbetriebsvoraussetzungen | 72 | ||
| 2.2. Missbrauchsverhinderungsklauseln | 74 | ||
| 3. Exkurs: Spaltung einer Kapitalgesellschaft auf eine Personengesellschaft | 79 | ||
| IV. Einbringung und Anteilstausch | 80 | ||
| Lektion 11: Grundlagen | 80 | ||
| 1. Begriff der Einbringung | 80 | ||
| 2. Zivilrechtlicher Anwendungsbereich der Einbringung | 80 | ||
| 3. Inhalt und Gliederung des Einbringungsteils | 81 | ||
| Lektion 12: Einbringung von Unternehmensteilen in eine Kapitalgesellschaft | 83 | ||
| 1. Zivilrechtlicher Anwendungsbereich | 83 | ||
| 1.1. Übertragungen im Wege der (partiellen) Gesamtrechtsnachfolge | 83 | ||
| 1.2. Übertragungen im Wege der Einzelrechtsnachfolge | 85 | ||
| 2. Besteuerung des Einbringenden zum Zeitpunkt der Einbringung | 86 | ||
| 2.1. Einbringungsgegenstand, Gewährung neuer Anteile und Begriff des Einbringenden (§ 20 Abs. 1 UmwS | 86 | ||
| 2.2. Bewertungswahlrecht der übernehmenden Kapitalgesellschaft | 91 | ||
| 2.3. Veräußerungspreis des eingebrachten Betriebsvermögens und Anschaffungskosten der erhaltenen Ant | 98 | ||
| 2.4. Besteuerung des Einbringungsgewinns | 100 | ||
| 2.5. Einbringungszeitpunkt und steuerliche Rückwirkung | 101 | ||
| 3. Auswirkungen bei der übernehmenden Gesellschaft | 102 | ||
| 3.1. Einbringung zum Buchwert | 103 | ||
| 3.2. Einbringung zum Zwischenwert | 103 | ||
| 3.3. Einbringung zum gemeinen Wert | 104 | ||
| 3.4. Kein Übergang von Verlusten | 104 | ||
| 3.5. Einbringungsfolgegewinn | 105 | ||
| 4. „Strafbesteuerung“ bei Veräußerung der erhaltenen Anteile innerhalb der Sperrfrist | 105 | ||
| 4.1. Grundkonzept der „Strafbesteuerung“ | 105 | ||
| 4.2. Rückwirkende Besteuerung des Einbringungsgewinns I | 107 | ||
| 4.3. Erhöhung der Wertansätze bei der übernehmenden Kapitalgesellschaft | 112 | ||
| 4.4. Erhöhung der Anschaffungskosten der erhaltenen Anteile | 114 | ||
| Lektion 13: Austausch von Anteilen gemäß § 21 UmwStG | 116 | ||
| 1. Besteuerung des übertragenden Rechtsträgers zum Zeitpunkt des Anteilstausches | 117 | ||
| 1.1. Einbringungsgegenstand, Gegenleistung für die Einbringung und Begriff des Einbringenden | 118 | ||
| 1.2. Bewertungswahlrecht der übernehmenden Kapitalgesellschaft | 119 | ||
| 1.3. Veräußerungspreis der eingebrachten und Anschaffungskosten der erhaltenen Anteile | 120 | ||
| 1.4. Besteuerung des Einbringungsgewinns | 122 | ||
| 2. Auswirkungen bei der übernehmenden Gesellschaft | 122 | ||
| 3. Besteuerung bei Veräußerung der eingebrachten Anteile innerhalb der Sperrfrist | 123 | ||
| 3.1. Grundkonzept der „Strafbesteuerung“ | 123 | ||
| 3.2. Rückwirkende Besteuerung des Einbringungsgewinns II | 124 | ||
| 3.3. Erhöhung der Wertansätze für die eingebrachten Anteile bei der übernehmenden Kapitalgesellschaf | 127 | ||
| 3.4. Erhöhung der Anschaffungskosten der erhaltenen Anteile | 127 | ||
| Lektion 14: Einbringung von Unternehmensteilen in eine Personengesellschaft | 129 | ||
| 1. Überblick | 129 | ||
| 2. Zivilrechtlicher Anwendungsbereich | 130 | ||
| 3. Einbringender und übernehmende Personengesellschaft | 131 | ||
| 4. Bewertungswahlrecht der übernehmenden Personengesellschaft | 132 | ||
| 5. Besteuerung des Einbringungsgewinns | 134 | ||
| 6. Auswirkungen bei der übernehmenden Personengesellschaft | 135 | ||
| 7. Sperrfristbehaftung von eingebrachten Anteilen an einer Kapitalgesellschaft | 136 | ||
| V. Internationale Umwandlungen | 138 | ||
| Lektion 15: Umwandlungen mit internationalem Bezug | 138 | ||
| 1. Internationaler Anwendungsbereich des UmwStG | 138 | ||
| 2. Keine Beschränkung und kein Ausschluss des deutschen Besteuerungsrechts am Veräußerungsgewinn aus | 141 | ||
| 3. Ausschluss des deutschen Besteuerungsrechts an den Wirtschaftsgütern einer EU-Anrechnungsbetriebs | 144 | ||
| 4. Sonstige internationale Bezüge des UmwStG | 145 | ||
| Abkürzungen | 151 | ||
| Sachregister | 152 |