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Spies, M. (2010). Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Verfassung - Gläubigerschutz - Alternativen. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-53193-6
Spies, Melanie. Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt): Verfassung - Gläubigerschutz - Alternativen. Duncker & Humblot, 2010. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-53193-6
Spies, M, (2010): Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt): Verfassung - Gläubigerschutz - Alternativen, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-53193-6

Format

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Verfassung - Gläubigerschutz - Alternativen

Spies, Melanie

Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Vol. 29

(2010)

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Book Details

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Abstract

Melanie Spies widmet sich in ihrer Dissertation den praktisch wie rechtswissenschaftlich maßgeblichen Grundfragen der neuen Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Die Autorin erläutert die Auswirkungen der weitgehenden Disponibilität des Mindestkapitals auf das Gründungsverfahren sowie die Kapitalaufbringungs- und -erhaltungsregeln. Die Besonderheiten bei der Einbringung von Sacheinlagen im Rahmen der Gründung sowie einer Kapitalerhöhung sind ebenso Gegenstand der Arbeit wie die Verwendungsmöglichkeiten der Unternehmergesellschaft im Konzern oder als Komplementärin einer UG & Co. Umfassend beleuchtet Melanie Spies das Gläubigerschutzkonzept der UG. Praxisrelevante Einzelfragen wie das Thesaurierungsgebot, die Einberufungspflicht nach § 5a Abs. 4 GmbHG, das Musterprotokoll und die verdeckte Sacheinlage bei der UG werden geklärt. Abgerundet wird das Werk durch die Klärung strafrechtlicher Risiken für Geschäftsführer und Gesellschafter sowie einen detailreichen Vergleich der UG mit der zukünftigen Europäischen Privatgesellschaft.

Table of Contents

Section Title Page Action Price
Vorwort 7
Inhaltsübersicht 9
Inhaltsverzeichnis 11
§ 1 Einführung 25
A. Verbreitung der 1-Euro-Gesellschaften 26
B. GmbH-Reform 2008 – Das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 27
C. Die „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ 28
I. Legislatorische Ausgestaltung 28
II. Gesetzgeberische Intention 28
III. Genialer „Überraschungscoup“ oder „Quadratur des Kreises“? – Erste Reaktionen auf die neue Rechtsformvariante 30
D. Gang der Darstellung 34
Erstes Kapitel: Die Entstehungsgeschichte der Unternehmergesellschaft 37
§ 2 Alternativkonzepte zur Unternehmergesellschaft 37
A. Personengesellschaftliche Ansätze 38
I. Die Personengesellschaft mit beschränkter Haftung (PmbH) 38
1. Konzeption 38
2. Beweggründe 40
3. Stellungnahme 42
a) Bedenken gegen die konkrete Ausgestaltung des Entwurfs 42
b) Grundsätzliche Zweifel an der Konzeption einer Personengesellschaft mit beschränkter Haftung 43
aa) Steuerlicher Hintergrund 43
bb) Systematische Bedenken 44
cc) Überzeichnung der Bedeutung der LLP/LLC 47
4. Fazit 47
II. Die „KG-Modelle“ 48
1. Die einzelnen Konzeptionen 48
a) Die „Handelsgesellschaft auf Einlagen“ als Vorläufer der neuen KG-Modelle 48
b) „Leipziger Entwurf“ – Kommanditgesellschaft mit beschränkter Haftung 51
c) Übertragung der KG-Struktur auf die GmbH 53
2. Stellungnahme 55
a) Vorzüge der KG-Modelle 55
b) Nachteile der KG-Modelle 55
aa) Allgemeine Problemfelder 55
(1) Kein verbesserter Gläubigerschutz 55
(2) Systemkonformität 56
bb) Besonderheiten der einzelnen Modelle 56
(1) Lediglich Mehrpersonengründungen möglich 56
(2) „GmbH-light“ 57
III. Der Einzelkaufmann mit beschränkter Haftung (EmbH) 57
1. Konzeption 58
2. Stellungnahme 60
a) Positive Aspekte 60
b) Kritik an der konkreten Ausgestaltung 61
c) Konzeptionelle Bedenken 62
B. Kapitalgesellschaftliche Konzepte 64
I. „Entwurf eines Gesetzes zur Vereinfachung der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GVGG)“ 64
1. Konzeption 64
2. Stellungnahme 66
II. Die flexible Kapitalgesellschaft („FlexCap“) 67
1. Konzeption 67
2. Stellungnahme 67
III. Die Unternehmensgründergesellschaft (UGG) 68
1. Konzeption 68
2. Stellungnahme 73
a) Positive Aspekte 73
b) Mängel in der konkreten Ausgestaltung 74
c) Konzeptionelle Bedenken 75
C. Conclusio 75
§ 3 Bedarf für eine neue Rechtsform(-variante) 76
A. Ausländische Vorreiter 77
B. „Große“ oder „kleine“ Reform 77
I. Ablösung der „alten“ GmbH 78
1. Schaffung einer „GmbH-light“? 78
2. Die „kleine eG“ als bestehende Alternative zur UG 79
II. Schaffung einer zusätzlichen Rechtsform 80
1. Entscheidungsfaktoren bei der Rechtsformwahl 81
2. Unterschiedlichkeit der Bedürfnisse 82
3. Risikolastigkeit der Limited-Gründung und erhöhter Beratungsbedarf 82
4. Rechtssicherheit und Rechtsdurchsetzung 84
5. Klientel 84
6. Verhinderung einer „Flucht aus der Rechtsordnung“ 85
7. Verdrängung der GmbH? 86
C. Bedeutung der UG für das Ansehen der GmbH 87
I. Kapitalstruktur, Diversität der Gesellschaftsformen und Ansehen 87
II. Informatorischer Charakter des Rechts 88
III. Selektionsmöglichkeit durch Diversität 89
D. Conclusio 90
Zweites Kapitel: Die Unternehmergesellschaft 93
Erster Abschnitt: Das Wesen der Unternehmergesellschaft 93
§ 4 Die Rechtsnatur als Rechtsformvariante 94
A. Selbsteinschätzung des Gesetzgebers 94
B. Kritik und Stellungnahme 95
C. Ausländische Vorreiter 95
D. Conclusio 96
§ 5 Benutzerkreis 96
A. Leitlinien des Gesetzgebers 96
I. „Zeit für Gründer – GmbH-Reform“ 96
II. Verbesserung des „Gründungsklimas“ 98
III. „Think small first“-Ansatz 100
B. UG nicht nur „Gründergesellschaft“ 102
I. Diversität der Zielgruppen 102
II. Dauer der Gesellschaft 103
1. Rechtslage bei der UG 103
2. Rechtslage bei der französischen S.A.R.L. 103
C. Conclusio 104
§ 6 Der „Name“ 104
A. Problemstellung 104
B. Kritikpunkte im Einzelnen 106
I. Länge des Rechtsformzusatzes 106
II. Unternehmergesellschaft 108
1. Gesellschaft nur für Unternehmer? 108
2. Stellungnahme 108
III. „Haftungsbeschränkt“ 110
1. Irreführung des Rechtsverkehrs 110
2. Doppelung 111
3. Widerspruch zur Rechtstatsächlichkeit 111
IV. Praktikabilität für das Ausland 112
C. Alternative Rechtsformzusätze 112
I. „Gesellschaft mit beschränkter Haftung (ohne Mindestkapital)“ bzw. „GmbH (o.M.)“ 113
1. Vorschlag des Bundesrates 113
2. Stellungnahme 114
II. „Gründer-GmbH“ bzw. „GGmbH“ 114
1. Vorschlag des DAV 114
2. Stellungnahme 115
D. Falscher Firmenzusatz 115
I. Fehlende gesetzliche Anhaltspunkte 116
II. Zielsetzung des § 5a GmbHG 117
III. Konditionierung durch Gutglaubensvorschriften? 117
E. Conclusio 117
Zweiter Abschnitt: Die Gründung 119
§ 7 Kapitalaufbringung 119
A. Lockerung des Mindestkapitalerfordernisses 119
I. Mindestkapital in der UG 120
1. Überblick 120
2. Reaktionen 121
3. Reduziertes Mindestkapitalerfordernis: Wendung in der Diskussion um das Mindeststammkapital 122
II. Kritik am Mindestkapitalprinzip 123
1. Meinungsstand 123
a) Die jüngere Perspektive 123
b) Die historische Perspektive 124
c) Die gemeinschaftsrechtliche Perspektive 125
2. Die widerstreitenden Argumente 126
a) Verteidigung des Mindestkapitals 126
aa) Das Traditions-Argument 126
bb) Das „Seriositäts“-Argument 128
cc) Das „Puffer“-Argument 130
dd) Das „ordnungspolitische“ Argument 133
ee) Das „Korrelats“-Argument 135
ff) Funktion eines „kollektiven Vertragsangebotes“ 137
b) Ablehnung des Mindestkapitals 138
aa) Pauschalitätsargument 138
bb) Das Prohibitionsargument 139
cc) Das „Komplexitäts“-Argument 140
dd) Das Kosten-Argument 141
ee) Das „Konkurrenz“-Argument 142
3. Stellungnahme und Einordnung 143
B. Volleinzahlung und Sacheinlage (§ 5a Abs. 2 GmbHG) 147
I. Volleinzahlungsgebot des § 5a Abs. 2 Satz 1 GmbHG 147
1. Pflicht zur Kapitalaufbringung durch Geldanlage 147
2. Reaktionen und Analyse 147
II. Sacheinlagenverbot des § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG 150
1. Gesetzliche Regelung 150
2. Reaktionen 150
3. Analyse 151
a) Liberalisierung des Sacheinlagerechts durch das MoMiG 151
aa) Verdeckte Sacheinlage nach allgemeinem GmbH-Recht 152
bb) Verdeckte Sacheinlage nach der UG-Sonderregelung 154
(1) Rechtsfolgen eines Verstoßes gegen das Sacheinlageverbot des § 5a Abs. 2 GmbHG durch Leistung einer verdeckten Sacheinlage 154
(2) Anwendbarkeit der allgemeinen GmbH-Vorschriften auf die UG 155
(3) Korrekturerfordernis 156
b) Nachteil gegenüber vergleichbaren ausländischen Rechtsformen 157
4. Resümee 158
C. Exkurs: Kapitalerhöhung durch Sacheinlage 159
D. Problematik des Hin- und Herzahlens 160
E. Conclusio 161
§ 8 Mustergründung? UG und Musterprotokoll 162
A. Problemstellung 162
B. Änderungen gegenüber dem Regierungsentwurf 163
I. „Gründung light“? 164
1. Überblick 164
2. Die Mustersatzung 165
a) § 2 Abs. 1a GmbHG-RegE 165
b) § 53 Abs. 2 Satz 2 GmbHG-RegE 167
3. Reaktionen auf die Mustersatzung 168
II. Stellungnahme 171
1. Unternehmensgegenstand 171
2. Fehleranfälligkeit 173
3. Belehrungsdefizit 173
4. Pauschalität 173
III. Gründe für die Änderung 175
C. Das Musterprotokoll 176
I. Überblick zum Musterprotokoll der lex lata 176
II. Das Gründungsprotokoll nach dem Vorschlag des Bundesrates 177
1. Konzeption 177
2. Reaktionen im Schrifttum 179
3. Stellungnahme 179
III. Das „neue“ Gründungsprotokoll 180
1. Gesetzliche Ausgestaltung 180
2. Kritik am „neuen“ Gründungsprotokoll 180
3. Stellungnahme 181
a) Verlagerung der Prüfungspflicht 181
b) Simplifizierung trotz notariellem Mitwirkungserfordernis 181
c) Keine Privilegierung für Standard-GmbH-Gründungen 182
D. Weitere Gründungserleichterungen 183
I. Abkoppelung des Genehmigungsverfahrens 183
II. Vergünstigte Gründung – Änderung der Kostenordnung 184
E. Gründungsprocedere vergleichbarer Auslandsgesellschaften 184
I. Die französische S.A.R.L. 185
II. Die spanische S.L.N.E. 186
III. Die englische Limited 188
F. Conclusio 189
I. Zielvorgabe des Gesetzgebers 189
II. Vergleich mit anderen Gesellschaftsformen 190
III. Zeitvorteil und Einfachheit 191
IV. Rückkehr zur Mustersatzung und weitere Vereinfachungen 191
V. Wahrung der Satzungsautonomie 192
VI. Erleichterung von Standardgründungen 194
VII. Fazit 194
Dritter Abschnitt: Finanzverfassung, Organisation, Strafbewehrung 196
§ 9 Das Thesaurierungsgebot 196
A. Bestandsaufnahme der gesetzlichen Regelung 197
I. Wesen und Funktion einer gesetzlichen Rücklage 197
II. Wirkung 198
III. Ausgestaltung 198
1. Zweckverwendung 198
2. Erfassung operativer Verluste 199
a) Die gesetzliche Rücklage nach § 150 AktG 199
b) § 5a Abs. 3 GmbHG als Abbildung des § 150 AktG 200
B. Meinungsstand und Einordnung 201
I. Die Kritikpunkte im Einzelnen 202
1. Zweifel am Gläubigerschutzaspekt 202
2. § 5a Abs. 3 Satz 1 GmbHG „zu weit“: die fehlende Obergrenze 203
3. Zu geringe Reichweite 204
II. Analyse 205
1. Praktikabilität 205
2. Gläubigerschutz 206
a) Grundproblematik 206
b) Lösungsansatz 207
aa) Rückgriff auf bekannte Fallgruppen der Durchgriffshaftung 207
bb) Treuepflichtverletzung 208
3. Zeitliche Beschränkung 210
4. UG als transitorische Rechtsform? 212
a) Die UG als „bloße“ Einstiegsvariante 212
b) Die Eigenständigkeitsthese 213
aa) Typologisch 213
bb) Dauerhafte Zweispurigkeit des Systems 213
cc) Vergleich mit Parallelvorschrift des § 150 AktG 214
dd) Gemeinnützige Gesellschaften 215
C. Rechtsfolgen 215
I. Erhöhung des Stammkapitals 215
II. Verstöße 216
1. Nichtigkeit entsprechend § 256 Abs. 1 Nr. 1 oder Nr. 4 AktG? 216
2. Verantwortliche Personen 217
3. Bürgerlich-rechtliche Ansprüche 217
a) Kondiktionsanspruch 217
b) § 823 Abs. 2 BGB 218
aa) § 5a Abs. 3 GmbHG als Schutzgesetz 218
bb) Parallele zu § 30 Abs. 1 GmbHG 218
D. Conclusio 220
§ 10 Verpflichtung zur Einberufung der Gesellschafterversammlung gemäß § 5a Abs. 4 GmbHG 221
A. Voraussetzungen einer Einberufungspflicht 221
I. Rechtslage bei der Standard-GmbH 221
II. Rechtslage bei der UG 222
1. Verzicht auf eine Anknüpfung an § 49 Abs. 3 GmbHG 222
2. Rekurs auf § 18 Abs. 2 InsO 224
a) Inhalt des § 18 Abs. 2 InsO 224
b) Zielsetzung 224
c) Kritik 225
B. Reaktionen auf § 5a Abs. 4 GmbHG 226
I. Stellungnahme des Bundesrates 226
II. Stellungnahmen im Schrifttum 227
1. Drohende Zahlungsunfähigkeit als untauglicher Anknüpfungspunkt 227
2. Lösungsvorschläge im Schrifttum 228
a) Aussetzung der Überschuldung 228
b) Modifikation des Überschuldungstatbestands 229
C. Analyse 229
I. Problemstellung 229
II. Stellungnahme zu den Schrifttumskonzeptionen 231
1. Einführung der „alten“ Fortführungsprognose 231
2. Aussetzung des Insolvenztatbestandes der Überschuldung 231
3. Einberufungspflicht im spanischen Recht 231
III. Eigene Konzeption 232
1. Überschuldung bei der UG vor Eintragung 232
2. Anknüpfungspunkt für die Einberufung der Gesellschafterversammlung 234
a) Verlust thesaurierter Gewinne 234
b) Korrekturerfordernis 234
c) Einfügung in § 5a GmbHG 235
D. Conclusio 235
§ 11 Strafrechtliche Aspekte der UG 236
A. Verstoß gegen § 30 GmbHG 236
B. Verstoß gegen § 5a Abs. 3 Satz 2 GmbHG 237
C. Unterlassene Verlustanzeige 237
D. Insolvenzverschleppungshaftung 238
E. Conclusio 239
Vierter Abschnitt: Gläubigerschutz in der Unternehmergesellschaft 240
§ 12 Gläubigerschutz als Selbstschutz 241
A. Konzept des informationellen Gläubigerschutzes 242
I. Einführung 242
II. Das caveat-creditor-Prinzip bei der UG 244
III. Informationsbasierte Systeme 244
1. Arten von Informationspflichten 246
2. Anforderungen an ein wirksames Informationskonzept 246
3. Nachteile 247
a) Komplexität des Informationssystems und Effizienz 247
b) Aufwand der Informationsbeschaffung und Problematik der Informationsveröffentlichung 248
c) Ähnliche Mängel wie das Mindestkapitalsystem 248
B. IFRS und Gläubigerschutz 249
I. Ausblick: IFRS als Informationskonzept und Ausschüttungsbemessungsindikator 249
1. Bilanzieller Gläubigerschutz durch IFRS 250
2. Rechnungslegung und Gläubigerschutz 251
a) Die HGB-Rechnungslegung 252
b) IAS/IFRS-Rechnungslegung und Gläubigerschutz 253
II. Einzelne Problempunkte 254
1. Ausrichtung der IFRS 255
2. Verfassungsrechtliche Problematik 258
3. Sprachdivergenzen 259
4. Ausgleich der Nachteile durch Stärkung des informationellen Gläubigerschutzes? 259
III. Stellungnahme 261
C. Geschäftsbrieftransparenz 264
I. Grundidee 264
II. Konkrete Vorschläge 265
III. Bewertung 267
1. Informationswert 267
2. Informationsnotwendigkeit 268
3. Kostenaspekt 269
4. Mangelnde Handhabe bei Verstößen 269
IV. Resümee 270
D. Conclusio 270
§ 13 Gläubigerschutz als Fremdschutz 271
A. Durchgriffshaftung, insbesondere Haftung für Unterkapitalisierung 271
I. Allgemeines 271
II. Unterkapitalisierungshaftung 273
III. Ablehnende Haltung der Gesetzesverfasser des MoMiG 275
B. Ausgeprägte Tätigkeitsverbote für Geschäftsführer 276
I. Allgemeines 276
II. Bisherige Regelung 277
III. Neue Regelung 278
1. Regelung des § 6 Abs. 2 GmbHG im Regierungsentwurf 279
2. Veränderungen nach der Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses 280
IV. Fazit 281
C. Ausschüttungssperre der §§ 30, 31 GmbHG 281
I. Die bilanzielle Betrachtungsweise nach dem MoMiG 281
II. Kritik 282
1. Strukturelle „Milde“ des § 30 GmbHG 282
2. Wirkungsdefizite bei der mindestkapitalreduzierten UG 283
D. Situative Ausschüttungssperren – im Besonderen: der Solvenztest 284
I. Zielrichtung 284
II. Impuls für das kontinentaleuropäische Recht 284
III. Die Grundidee 285
IV. Kernbestandteile eines Solvenztests 287
V. Der deutsche solvency test nach dem MoMiG 288
1. Tatbestand und Rechtsfolge 288
a) Konzept 288
b) Wirkung 289
2. Problemstellungen und Lösungsansätze 289
a) Tatbestandliche Weite: Die (Un-)Möglichkeit sicherer Prognose und mangelnde Justiziabilität 290
b) Externe Überprüfung der Solvenzeinschätzung 293
c) Strikte Sanktionsmechanismen 294
d) Mechanismen der Selbsteinschätzung 294
e) Prognosezeiträume 295
aa) Grundproblematik 295
bb) Länge 297
f) Maßgeblicher Zeitpunkt 298
3. Fazit 298
E. Conclusio 299
Fünfter Abschnitt: Verwendung der Unternehmergesellschaft 301
§ 14 UG und Umwandlung 301
A. UG als umwandelnder Rechtsträger 301
I. „Umwandlung“ in eine Standard-GmbH 301
1. Verhältnis zwischen UG und Standard-GmbH 301
2. Rechtsfolgen 302
a) Anwendung der allgemeinen Regeln 302
b) Rücklagenverpflichtung 302
c) Notwendigkeit einer Umfirmierung 303
aa) Gesetzliche Regelung 303
bb) Kritik 303
(1) Vertoß gegen Grundsatz der Firmenwahrheit 303
(2) Stellungnahme zur Firmenwahrheit 304
(3) Faktischer Druck zur Umfirmierung aufgrund § 5a Abs. 3 Satz 1 GmbHG und Stellungnahme 305
II. Umwandlungen in andere Rechtsträger 305
B. UG als Zielrechtsträger 305
I. Möglichkeit der Umwandlung einer GmbH in eine UG 305
II. Umwandlung eines GmbH-verschiedenen Rechtsträgers in eine UG 306
1. Die UG als Neugründungsgesellschaft 306
a) Formwechsel i. S. d. § 191 UmwG 306
b) UG kein Zielrechtsträger einer Verschmelzung 307
2. Widerspruch zum UmwG? 307
C. Conclusio 308
§ 15 Einsatzmöglichkeiten der UG 309
A. Die UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG 309
I. Gründung 309
II. Kapitalaufbringungs- und -erhaltungsregeln – Sonderrecht für die Komplementär-UG? 310
1. Bisherige Rechtsprechung 311
2. Modifikationen durch das MoMiG? 312
III. Gläubigerschutz bei der UG & Co. KG 312
IV. Praktische Relevanz des Thesaurierungsgebotes im Rahmen einer UG & Co. KG 313
B. UG-Konzernrecht 313
I. Ausgangslage 313
1. Prädisposition der UG für Konzerngestaltungen 313
2. Umkehrschluss aus der Gesetzesbegründung 314
II. Konzerngestaltungen 314
1. Vertragskonzerne 315
a) Problemstellung 315
b) Grundsätzliche Ähnlichkeit zum AG-Konzernrecht 315
aa) Anwendung von § 300 AktG 315
bb) Übertragung auf UG 317
c) Anwendungshindernisse infolge des geringen Mindestkapitalerfordernisses 318
aa) Gewinnabführungsvertrag 318
(1) Aktienrechtliche Ausgangslage 318
(2) GmbH-rechtlicher Übertrag 319
(3) Korrektur nach Sinn und Zweck 319
(4) Reservefondssicherungsmaßnahmen 320
bb) Teilgewinnabführungsvertrag 322
cc) Beherrschungsvertrag ohne Gewinnabführungspflicht 323
(1) Rücklagenbildung nach § 5a Abs. 3 GmbHG 323
(2) Kollision mit § 30 GmbHG 323
(a) Aktienrechtliche Ebene 323
(b) UG-Ebene 324
2. Nichtvertragskonzerne 325
a) Allgemeines 325
b) Existenzvernichtungshaftung 326
aa) Höchstrichterliche Rechtsprechung 326
bb) Anwendung auf die UG 327
C. Conclusio 328
Drittes Kapitel: Ausblick – Die Europäische Privatgesellschaft als Alternative zur UG 329
§ 16 „Wettbewerb der Rechtsformen“ – Kannibalisierung der Gesellschaftsrechte oder Evolution des Rechts? 329
A. Bestandsaufnahme der „Wettbewerbssituation“ 329
I. Ausgangspunkt 329
II. Einführung und Grundproblematik eines „Wettbewerbs der Gesellschaftsrechte“ 331
III. Situation in den USA und Delaware-Effekt 332
IV. Reformhintergrund des MoMiG 334
V. Rechtsökonomische Grundlagen 335
B. Bewertung 337
I. Positive Aspekte 337
II. Negative Aspekte und Stellungnahme 339
1. Verlust an Gläubigerschutz 339
2. Verlust an Regelungsvielfalt 341
3. Kein Delaware-Szenario in Europa 342
4. Fehlende Harmonisierungsbemühungen der EU 343
5. Schaffung einer supranationalen Gesellschaftsform für geschlossene Gesellschaften 345
C. Conclusio 346
§ 17 Die Europäische Privatgesellschaft 347
A. Einführung 347
B. Entstehungslinien der EPG 349
I. Ansätze zur Schaffung einer Europäischen Privatgesellschaft 349
1. Idee einer Europäischen Handelsgesellschaft 349
2. SPE-Vorhaben 351
II. Wirtschaftliche Ausgangsposition 354
III. Eckpunkte der EPG-Konzeption 356
IV. Die Beschlussempfehlung des Europäischen Parlaments 358
B. Vorschlag der Kommission 362
I. Regelungskonzeption 362
II. Lücken im Entwurf 365
1. Register 365
2. Mitbestimmung 367
3. Gläubigerschutz 369
4. Rechtsweg 371
5. Keine echte Vollregelung 373
6. Organisation 374
7. Mehrstaatlichkeit 374
C. Bedürfnis für eine SPE? 378
I. Export nationaler Gesellschaftsformen 378
II. Unzureichendes Spektrum an europäischen Gesellschaften 379
III. Einheitlichkeit durch Harmonisierung 382
IV. „Marktöffnung“ durch den EuGH 383
V. Bedrohung für die nationalen Rechtsformen? – Rechtsform-Dumping zu Lasten der nationalen Gesellschaftsformen? 383
D. Vorteile einer supranationalen Gesellschaftsform für KMU 384
I. Allgemeine Vorteile 384
II. Integrationswirkung 385
III. Flexibilität 387
IV. Transparenz und Rechtssicherheit 389
V. Kostenersparnis und Aufwand 391
E. Conclusio 392
I. Gesellschaftsform mit europäischem appeal 392
II. Politikum 393
III. Weitgehende Öffnung 394
IV. Perspektiven einer europäischen Unternehmensrechtskultur 394
Viertes Kapitel: Gesamtergebnis 397
Anhang A: Der Oechelhäusersche Entwurf einer Gesellschaft mit beschränkter Haftbarkeit vom Februar 1884 401
Anhang B: Eckpunktepapier zur Schaffung der Gesellschaftsform einer Personengesellschaft mit beschränkter Haftung (Matthias Berninger, Helder Schnittker) 403
Anhang C: Entwurf eines Gesetzes zur Einführung des Kaufmanns mit beschränkter Haftung 405
Anhang D: Entwurf eines Gesetzes zur Vereinfachung der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GVGG) 412
Anhang E: Arbeitsentwurf eines Unternehmergesellschaftsgesetzes (UGG) (Jürgen Gehb) 417
Literaturverzeichnis 444
Stichwortverzeichnis 478