Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Melanie Spies

doi:10.3790/978-3-428-53193-6

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

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Spies, M. (2010). Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Verfassung - Gläubigerschutz - Alternativen. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-53193-6

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Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Verfassung - Gläubigerschutz - Alternativen

Spies, Melanie

Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Vol. 29

(2010)

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Additional Information

Book Details

Publisher Name: Duncker & Humblot
ISBN: 978-3-428-53193-6
978-3-428-13193-8 (print edition)
DOI: https://doi.org/10.3790/978-3-428-53193-6
Edition: 1
Language: German
Pages: 482
Collections: NBE WISO
NBE RECHT
NBE D&H
Subjects: Company, commercial & competition law: general

Pricing

Institution: € 166.00 (incl. local VAT if applicable)
Individual: € 109.90 (incl. local VAT if applicable)

Abstract

Melanie Spies widmet sich in ihrer Dissertation den praktisch wie rechtswissenschaftlich maßgeblichen Grundfragen der neuen Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Die Autorin erläutert die Auswirkungen der weitgehenden Disponibilität des Mindestkapitals auf das Gründungsverfahren sowie die Kapitalaufbringungs- und -erhaltungsregeln. Die Besonderheiten bei der Einbringung von Sacheinlagen im Rahmen der Gründung sowie einer Kapitalerhöhung sind ebenso Gegenstand der Arbeit wie die Verwendungsmöglichkeiten der Unternehmergesellschaft im Konzern oder als Komplementärin einer UG & Co. Umfassend beleuchtet Melanie Spies das Gläubigerschutzkonzept der UG. Praxisrelevante Einzelfragen wie das Thesaurierungsgebot, die Einberufungspflicht nach § 5a Abs. 4 GmbHG, das Musterprotokoll und die verdeckte Sacheinlage bei der UG werden geklärt. Abgerundet wird das Werk durch die Klärung strafrechtlicher Risiken für Geschäftsführer und Gesellschafter sowie einen detailreichen Vergleich der UG mit der zukünftigen Europäischen Privatgesellschaft.

Section Title	Page	Action	Price
Vorwort	7
Inhaltsübersicht	9
Inhaltsverzeichnis	11
§ 1 Einführung	25
A. Verbreitung der 1-Euro-Gesellschaften	26
B. GmbH-Reform 2008 – Das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG)	27
C. Die „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“	28
I. Legislatorische Ausgestaltung	28
II. Gesetzgeberische Intention	28
III. Genialer „Überraschungscoup“ oder „Quadratur des Kreises“? – Erste Reaktionen auf die neue Rechtsformvariante	30
D. Gang der Darstellung	34
Erstes Kapitel: Die Entstehungsgeschichte der Unternehmergesellschaft	37
§ 2 Alternativkonzepte zur Unternehmergesellschaft	37
A. Personengesellschaftliche Ansätze	38
I. Die Personengesellschaft mit beschränkter Haftung (PmbH)	38
1. Konzeption	38
2. Beweggründe	40
3. Stellungnahme	42
a) Bedenken gegen die konkrete Ausgestaltung des Entwurfs	42
b) Grundsätzliche Zweifel an der Konzeption einer Personengesellschaft mit beschränkter Haftung	43
aa) Steuerlicher Hintergrund	43
bb) Systematische Bedenken	44
cc) Überzeichnung der Bedeutung der LLP/LLC	47
4. Fazit	47
II. Die „KG-Modelle“	48
1. Die einzelnen Konzeptionen	48
a) Die „Handelsgesellschaft auf Einlagen“ als Vorläufer der neuen KG-Modelle	48
b) „Leipziger Entwurf“ – Kommanditgesellschaft mit beschränkter Haftung	51
c) Übertragung der KG-Struktur auf die GmbH	53
2. Stellungnahme	55
a) Vorzüge der KG-Modelle	55
b) Nachteile der KG-Modelle	55
aa) Allgemeine Problemfelder	55
(1) Kein verbesserter Gläubigerschutz	55
(2) Systemkonformität	56
bb) Besonderheiten der einzelnen Modelle	56
(1) Lediglich Mehrpersonengründungen möglich	56
(2) „GmbH-light“	57
III. Der Einzelkaufmann mit beschränkter Haftung (EmbH)	57
1. Konzeption	58
2. Stellungnahme	60
a) Positive Aspekte	60
b) Kritik an der konkreten Ausgestaltung	61
c) Konzeptionelle Bedenken	62
B. Kapitalgesellschaftliche Konzepte	64
I. „Entwurf eines Gesetzes zur Vereinfachung der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GVGG)“	64
1. Konzeption	64
2. Stellungnahme	66
II. Die flexible Kapitalgesellschaft („FlexCap“)	67
1. Konzeption	67
2. Stellungnahme	67
III. Die Unternehmensgründergesellschaft (UGG)	68
1. Konzeption	68
2. Stellungnahme	73
a) Positive Aspekte	73
b) Mängel in der konkreten Ausgestaltung	74
c) Konzeptionelle Bedenken	75
C. Conclusio	75
§ 3 Bedarf für eine neue Rechtsform(-variante)	76
A. Ausländische Vorreiter	77
B. „Große“ oder „kleine“ Reform	77
I. Ablösung der „alten“ GmbH	78
1. Schaffung einer „GmbH-light“?	78
2. Die „kleine eG“ als bestehende Alternative zur UG	79
II. Schaffung einer zusätzlichen Rechtsform	80
1. Entscheidungsfaktoren bei der Rechtsformwahl	81
2. Unterschiedlichkeit der Bedürfnisse	82
3. Risikolastigkeit der Limited-Gründung und erhöhter Beratungsbedarf	82
4. Rechtssicherheit und Rechtsdurchsetzung	84
5. Klientel	84
6. Verhinderung einer „Flucht aus der Rechtsordnung“	85
7. Verdrängung der GmbH?	86
C. Bedeutung der UG für das Ansehen der GmbH	87
I. Kapitalstruktur, Diversität der Gesellschaftsformen und Ansehen	87
II. Informatorischer Charakter des Rechts	88
III. Selektionsmöglichkeit durch Diversität	89
D. Conclusio	90
Zweites Kapitel: Die Unternehmergesellschaft	93
Erster Abschnitt: Das Wesen der Unternehmergesellschaft	93
§ 4 Die Rechtsnatur als Rechtsformvariante	94
A. Selbsteinschätzung des Gesetzgebers	94
B. Kritik und Stellungnahme	95
C. Ausländische Vorreiter	95
D. Conclusio	96
§ 5 Benutzerkreis	96
A. Leitlinien des Gesetzgebers	96
I. „Zeit für Gründer – GmbH-Reform“	96
II. Verbesserung des „Gründungsklimas“	98
III. „Think small first“-Ansatz	100
B. UG nicht nur „Gründergesellschaft“	102
I. Diversität der Zielgruppen	102
II. Dauer der Gesellschaft	103
1. Rechtslage bei der UG	103
2. Rechtslage bei der französischen S.A.R.L.	103
C. Conclusio	104
§ 6 Der „Name“	104
A. Problemstellung	104
B. Kritikpunkte im Einzelnen	106
I. Länge des Rechtsformzusatzes	106
II. Unternehmergesellschaft	108
1. Gesellschaft nur für Unternehmer?	108
2. Stellungnahme	108
III. „Haftungsbeschränkt“	110
1. Irreführung des Rechtsverkehrs	110
2. Doppelung	111
3. Widerspruch zur Rechtstatsächlichkeit	111
IV. Praktikabilität für das Ausland	112
C. Alternative Rechtsformzusätze	112
I. „Gesellschaft mit beschränkter Haftung (ohne Mindestkapital)“ bzw. „GmbH (o.M.)“	113
1. Vorschlag des Bundesrates	113
2. Stellungnahme	114
II. „Gründer-GmbH“ bzw. „GGmbH“	114
1. Vorschlag des DAV	114
2. Stellungnahme	115
D. Falscher Firmenzusatz	115
I. Fehlende gesetzliche Anhaltspunkte	116
II. Zielsetzung des § 5a GmbHG	117
III. Konditionierung durch Gutglaubensvorschriften?	117
E. Conclusio	117
Zweiter Abschnitt: Die Gründung	119
§ 7 Kapitalaufbringung	119
A. Lockerung des Mindestkapitalerfordernisses	119
I. Mindestkapital in der UG	120
1. Überblick	120
2. Reaktionen	121
3. Reduziertes Mindestkapitalerfordernis: Wendung in der Diskussion um das Mindeststammkapital	122
II. Kritik am Mindestkapitalprinzip	123
1. Meinungsstand	123
a) Die jüngere Perspektive	123
b) Die historische Perspektive	124
c) Die gemeinschaftsrechtliche Perspektive	125
2. Die widerstreitenden Argumente	126
a) Verteidigung des Mindestkapitals	126
aa) Das Traditions-Argument	126
bb) Das „Seriositäts“-Argument	128
cc) Das „Puffer“-Argument	130
dd) Das „ordnungspolitische“ Argument	133
ee) Das „Korrelats“-Argument	135
ff) Funktion eines „kollektiven Vertragsangebotes“	137
b) Ablehnung des Mindestkapitals	138
aa) Pauschalitätsargument	138
bb) Das Prohibitionsargument	139
cc) Das „Komplexitäts“-Argument	140
dd) Das Kosten-Argument	141
ee) Das „Konkurrenz“-Argument	142
3. Stellungnahme und Einordnung	143
B. Volleinzahlung und Sacheinlage (§ 5a Abs. 2 GmbHG)	147
I. Volleinzahlungsgebot des § 5a Abs. 2 Satz 1 GmbHG	147
1. Pflicht zur Kapitalaufbringung durch Geldanlage	147
2. Reaktionen und Analyse	147
II. Sacheinlagenverbot des § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG	150
1. Gesetzliche Regelung	150
2. Reaktionen	150
3. Analyse	151
a) Liberalisierung des Sacheinlagerechts durch das MoMiG	151
aa) Verdeckte Sacheinlage nach allgemeinem GmbH-Recht	152
bb) Verdeckte Sacheinlage nach der UG-Sonderregelung	154
(1) Rechtsfolgen eines Verstoßes gegen das Sacheinlageverbot des § 5a Abs. 2 GmbHG durch Leistung einer verdeckten Sacheinlage	154
(2) Anwendbarkeit der allgemeinen GmbH-Vorschriften auf die UG	155
(3) Korrekturerfordernis	156
b) Nachteil gegenüber vergleichbaren ausländischen Rechtsformen	157
4. Resümee	158
C. Exkurs: Kapitalerhöhung durch Sacheinlage	159
D. Problematik des Hin- und Herzahlens	160
E. Conclusio	161
§ 8 Mustergründung? UG und Musterprotokoll	162
A. Problemstellung	162
B. Änderungen gegenüber dem Regierungsentwurf	163
I. „Gründung light“?	164
1. Überblick	164
2. Die Mustersatzung	165
a) § 2 Abs. 1a GmbHG-RegE	165
b) § 53 Abs. 2 Satz 2 GmbHG-RegE	167
3. Reaktionen auf die Mustersatzung	168
II. Stellungnahme	171
1. Unternehmensgegenstand	171
2. Fehleranfälligkeit	173
3. Belehrungsdefizit	173
4. Pauschalität	173
III. Gründe für die Änderung	175
C. Das Musterprotokoll	176
I. Überblick zum Musterprotokoll der lex lata	176
II. Das Gründungsprotokoll nach dem Vorschlag des Bundesrates	177
1. Konzeption	177
2. Reaktionen im Schrifttum	179
3. Stellungnahme	179
III. Das „neue“ Gründungsprotokoll	180
1. Gesetzliche Ausgestaltung	180
2. Kritik am „neuen“ Gründungsprotokoll	180
3. Stellungnahme	181
a) Verlagerung der Prüfungspflicht	181
b) Simplifizierung trotz notariellem Mitwirkungserfordernis	181
c) Keine Privilegierung für Standard-GmbH-Gründungen	182
D. Weitere Gründungserleichterungen	183
I. Abkoppelung des Genehmigungsverfahrens	183
II. Vergünstigte Gründung – Änderung der Kostenordnung	184
E. Gründungsprocedere vergleichbarer Auslandsgesellschaften	184
I. Die französische S.A.R.L.	185
II. Die spanische S.L.N.E.	186
III. Die englische Limited	188
F. Conclusio	189
I. Zielvorgabe des Gesetzgebers	189
II. Vergleich mit anderen Gesellschaftsformen	190
III. Zeitvorteil und Einfachheit	191
IV. Rückkehr zur Mustersatzung und weitere Vereinfachungen	191
V. Wahrung der Satzungsautonomie	192
VI. Erleichterung von Standardgründungen	194
VII. Fazit	194
Dritter Abschnitt: Finanzverfassung, Organisation, Strafbewehrung	196
§ 9 Das Thesaurierungsgebot	196
A. Bestandsaufnahme der gesetzlichen Regelung	197
I. Wesen und Funktion einer gesetzlichen Rücklage	197
II. Wirkung	198
III. Ausgestaltung	198
1. Zweckverwendung	198
2. Erfassung operativer Verluste	199
a) Die gesetzliche Rücklage nach § 150 AktG	199
b) § 5a Abs. 3 GmbHG als Abbildung des § 150 AktG	200
B. Meinungsstand und Einordnung	201
I. Die Kritikpunkte im Einzelnen	202
1. Zweifel am Gläubigerschutzaspekt	202
2. § 5a Abs. 3 Satz 1 GmbHG „zu weit“: die fehlende Obergrenze	203
3. Zu geringe Reichweite	204
II. Analyse	205
1. Praktikabilität	205
2. Gläubigerschutz	206
a) Grundproblematik	206
b) Lösungsansatz	207
aa) Rückgriff auf bekannte Fallgruppen der Durchgriffshaftung	207
bb) Treuepflichtverletzung	208
3. Zeitliche Beschränkung	210
4. UG als transitorische Rechtsform?	212
a) Die UG als „bloße“ Einstiegsvariante	212
b) Die Eigenständigkeitsthese	213
aa) Typologisch	213
bb) Dauerhafte Zweispurigkeit des Systems	213
cc) Vergleich mit Parallelvorschrift des § 150 AktG	214
dd) Gemeinnützige Gesellschaften	215
C. Rechtsfolgen	215
I. Erhöhung des Stammkapitals	215
II. Verstöße	216
1. Nichtigkeit entsprechend § 256 Abs. 1 Nr. 1 oder Nr. 4 AktG?	216
2. Verantwortliche Personen	217
3. Bürgerlich-rechtliche Ansprüche	217
a) Kondiktionsanspruch	217
b) § 823 Abs. 2 BGB	218
aa) § 5a Abs. 3 GmbHG als Schutzgesetz	218
bb) Parallele zu § 30 Abs. 1 GmbHG	218
D. Conclusio	220
§ 10 Verpflichtung zur Einberufung der Gesellschafterversammlung gemäß § 5a Abs. 4 GmbHG	221
A. Voraussetzungen einer Einberufungspflicht	221
I. Rechtslage bei der Standard-GmbH	221
II. Rechtslage bei der UG	222
1. Verzicht auf eine Anknüpfung an § 49 Abs. 3 GmbHG	222
2. Rekurs auf § 18 Abs. 2 InsO	224
a) Inhalt des § 18 Abs. 2 InsO	224
b) Zielsetzung	224
c) Kritik	225
B. Reaktionen auf § 5a Abs. 4 GmbHG	226
I. Stellungnahme des Bundesrates	226
II. Stellungnahmen im Schrifttum	227
1. Drohende Zahlungsunfähigkeit als untauglicher Anknüpfungspunkt	227
2. Lösungsvorschläge im Schrifttum	228
a) Aussetzung der Überschuldung	228
b) Modifikation des Überschuldungstatbestands	229
C. Analyse	229
I. Problemstellung	229
II. Stellungnahme zu den Schrifttumskonzeptionen	231
1. Einführung der „alten“ Fortführungsprognose	231
2. Aussetzung des Insolvenztatbestandes der Überschuldung	231
3. Einberufungspflicht im spanischen Recht	231
III. Eigene Konzeption	232
1. Überschuldung bei der UG vor Eintragung	232
2. Anknüpfungspunkt für die Einberufung der Gesellschafterversammlung	234
a) Verlust thesaurierter Gewinne	234
b) Korrekturerfordernis	234
c) Einfügung in § 5a GmbHG	235
D. Conclusio	235
§ 11 Strafrechtliche Aspekte der UG	236
A. Verstoß gegen § 30 GmbHG	236
B. Verstoß gegen § 5a Abs. 3 Satz 2 GmbHG	237
C. Unterlassene Verlustanzeige	237
D. Insolvenzverschleppungshaftung	238
E. Conclusio	239
Vierter Abschnitt: Gläubigerschutz in der Unternehmergesellschaft	240
§ 12 Gläubigerschutz als Selbstschutz	241
A. Konzept des informationellen Gläubigerschutzes	242
I. Einführung	242
II. Das caveat-creditor-Prinzip bei der UG	244
III. Informationsbasierte Systeme	244
1. Arten von Informationspflichten	246
2. Anforderungen an ein wirksames Informationskonzept	246
3. Nachteile	247
a) Komplexität des Informationssystems und Effizienz	247
b) Aufwand der Informationsbeschaffung und Problematik der Informationsveröffentlichung	248
c) Ähnliche Mängel wie das Mindestkapitalsystem	248
B. IFRS und Gläubigerschutz	249
I. Ausblick: IFRS als Informationskonzept und Ausschüttungsbemessungsindikator	249
1. Bilanzieller Gläubigerschutz durch IFRS	250
2. Rechnungslegung und Gläubigerschutz	251
a) Die HGB-Rechnungslegung	252
b) IAS/IFRS-Rechnungslegung und Gläubigerschutz	253
II. Einzelne Problempunkte	254
1. Ausrichtung der IFRS	255
2. Verfassungsrechtliche Problematik	258
3. Sprachdivergenzen	259
4. Ausgleich der Nachteile durch Stärkung des informationellen Gläubigerschutzes?	259
III. Stellungnahme	261
C. Geschäftsbrieftransparenz	264
I. Grundidee	264
II. Konkrete Vorschläge	265
III. Bewertung	267
1. Informationswert	267
2. Informationsnotwendigkeit	268
3. Kostenaspekt	269
4. Mangelnde Handhabe bei Verstößen	269
IV. Resümee	270
D. Conclusio	270
§ 13 Gläubigerschutz als Fremdschutz	271
A. Durchgriffshaftung, insbesondere Haftung für Unterkapitalisierung	271
I. Allgemeines	271
II. Unterkapitalisierungshaftung	273
III. Ablehnende Haltung der Gesetzesverfasser des MoMiG	275
B. Ausgeprägte Tätigkeitsverbote für Geschäftsführer	276
I. Allgemeines	276
II. Bisherige Regelung	277
III. Neue Regelung	278
1. Regelung des § 6 Abs. 2 GmbHG im Regierungsentwurf	279
2. Veränderungen nach der Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses	280
IV. Fazit	281
C. Ausschüttungssperre der §§ 30, 31 GmbHG	281
I. Die bilanzielle Betrachtungsweise nach dem MoMiG	281
II. Kritik	282
1. Strukturelle „Milde“ des § 30 GmbHG	282
2. Wirkungsdefizite bei der mindestkapitalreduzierten UG	283
D. Situative Ausschüttungssperren – im Besonderen: der Solvenztest	284
I. Zielrichtung	284
II. Impuls für das kontinentaleuropäische Recht	284
III. Die Grundidee	285
IV. Kernbestandteile eines Solvenztests	287
V. Der deutsche solvency test nach dem MoMiG	288
1. Tatbestand und Rechtsfolge	288
a) Konzept	288
b) Wirkung	289
2. Problemstellungen und Lösungsansätze	289
a) Tatbestandliche Weite: Die (Un-)Möglichkeit sicherer Prognose und mangelnde Justiziabilität	290
b) Externe Überprüfung der Solvenzeinschätzung	293
c) Strikte Sanktionsmechanismen	294
d) Mechanismen der Selbsteinschätzung	294
e) Prognosezeiträume	295
aa) Grundproblematik	295
bb) Länge	297
f) Maßgeblicher Zeitpunkt	298
3. Fazit	298
E. Conclusio	299
Fünfter Abschnitt: Verwendung der Unternehmergesellschaft	301
§ 14 UG und Umwandlung	301
A. UG als umwandelnder Rechtsträger	301
I. „Umwandlung“ in eine Standard-GmbH	301
1. Verhältnis zwischen UG und Standard-GmbH	301
2. Rechtsfolgen	302
a) Anwendung der allgemeinen Regeln	302
b) Rücklagenverpflichtung	302
c) Notwendigkeit einer Umfirmierung	303
aa) Gesetzliche Regelung	303
bb) Kritik	303
(1) Vertoß gegen Grundsatz der Firmenwahrheit	303
(2) Stellungnahme zur Firmenwahrheit	304
(3) Faktischer Druck zur Umfirmierung aufgrund § 5a Abs. 3 Satz 1 GmbHG und Stellungnahme	305
II. Umwandlungen in andere Rechtsträger	305
B. UG als Zielrechtsträger	305
I. Möglichkeit der Umwandlung einer GmbH in eine UG	305
II. Umwandlung eines GmbH-verschiedenen Rechtsträgers in eine UG	306
1. Die UG als Neugründungsgesellschaft	306
a) Formwechsel i. S. d. § 191 UmwG	306
b) UG kein Zielrechtsträger einer Verschmelzung	307
2. Widerspruch zum UmwG?	307
C. Conclusio	308
§ 15 Einsatzmöglichkeiten der UG	309
A. Die UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG	309
I. Gründung	309
II. Kapitalaufbringungs- und -erhaltungsregeln – Sonderrecht für die Komplementär-UG?	310
1. Bisherige Rechtsprechung	311
2. Modifikationen durch das MoMiG?	312
III. Gläubigerschutz bei der UG & Co. KG	312
IV. Praktische Relevanz des Thesaurierungsgebotes im Rahmen einer UG & Co. KG	313
B. UG-Konzernrecht	313
I. Ausgangslage	313
1. Prädisposition der UG für Konzerngestaltungen	313
2. Umkehrschluss aus der Gesetzesbegründung	314
II. Konzerngestaltungen	314
1. Vertragskonzerne	315
a) Problemstellung	315
b) Grundsätzliche Ähnlichkeit zum AG-Konzernrecht	315
aa) Anwendung von § 300 AktG	315
bb) Übertragung auf UG	317
c) Anwendungshindernisse infolge des geringen Mindestkapitalerfordernisses	318
aa) Gewinnabführungsvertrag	318
(1) Aktienrechtliche Ausgangslage	318
(2) GmbH-rechtlicher Übertrag	319
(3) Korrektur nach Sinn und Zweck	319
(4) Reservefondssicherungsmaßnahmen	320
bb) Teilgewinnabführungsvertrag	322
cc) Beherrschungsvertrag ohne Gewinnabführungspflicht	323
(1) Rücklagenbildung nach § 5a Abs. 3 GmbHG	323
(2) Kollision mit § 30 GmbHG	323
(a) Aktienrechtliche Ebene	323
(b) UG-Ebene	324
2. Nichtvertragskonzerne	325
a) Allgemeines	325
b) Existenzvernichtungshaftung	326
aa) Höchstrichterliche Rechtsprechung	326
bb) Anwendung auf die UG	327
C. Conclusio	328
Drittes Kapitel: Ausblick – Die Europäische Privatgesellschaft als Alternative zur UG	329
§ 16 „Wettbewerb der Rechtsformen“ – Kannibalisierung der Gesellschaftsrechte oder Evolution des Rechts?	329
A. Bestandsaufnahme der „Wettbewerbssituation“	329
I. Ausgangspunkt	329
II. Einführung und Grundproblematik eines „Wettbewerbs der Gesellschaftsrechte“	331
III. Situation in den USA und Delaware-Effekt	332
IV. Reformhintergrund des MoMiG	334
V. Rechtsökonomische Grundlagen	335
B. Bewertung	337
I. Positive Aspekte	337
II. Negative Aspekte und Stellungnahme	339
1. Verlust an Gläubigerschutz	339
2. Verlust an Regelungsvielfalt	341
3. Kein Delaware-Szenario in Europa	342
4. Fehlende Harmonisierungsbemühungen der EU	343
5. Schaffung einer supranationalen Gesellschaftsform für geschlossene Gesellschaften	345
C. Conclusio	346
§ 17 Die Europäische Privatgesellschaft	347
A. Einführung	347
B. Entstehungslinien der EPG	349
I. Ansätze zur Schaffung einer Europäischen Privatgesellschaft	349
1. Idee einer Europäischen Handelsgesellschaft	349
2. SPE-Vorhaben	351
II. Wirtschaftliche Ausgangsposition	354
III. Eckpunkte der EPG-Konzeption	356
IV. Die Beschlussempfehlung des Europäischen Parlaments	358
B. Vorschlag der Kommission	362
I. Regelungskonzeption	362
II. Lücken im Entwurf	365
1. Register	365
2. Mitbestimmung	367
3. Gläubigerschutz	369
4. Rechtsweg	371
5. Keine echte Vollregelung	373
6. Organisation	374
7. Mehrstaatlichkeit	374
C. Bedürfnis für eine SPE?	378
I. Export nationaler Gesellschaftsformen	378
II. Unzureichendes Spektrum an europäischen Gesellschaften	379
III. Einheitlichkeit durch Harmonisierung	382
IV. „Marktöffnung“ durch den EuGH	383
V. Bedrohung für die nationalen Rechtsformen? – Rechtsform-Dumping zu Lasten der nationalen Gesellschaftsformen?	383
D. Vorteile einer supranationalen Gesellschaftsform für KMU	384
I. Allgemeine Vorteile	384
II. Integrationswirkung	385
III. Flexibilität	387
IV. Transparenz und Rechtssicherheit	389
V. Kostenersparnis und Aufwand	391
E. Conclusio	392
I. Gesellschaftsform mit europäischem appeal	392
II. Politikum	393
III. Weitgehende Öffnung	394
IV. Perspektiven einer europäischen Unternehmensrechtskultur	394
Viertes Kapitel: Gesamtergebnis	397
Anhang A: Der Oechelhäusersche Entwurf einer Gesellschaft mit beschränkter Haftbarkeit vom Februar 1884	401
Anhang B: Eckpunktepapier zur Schaffung der Gesellschaftsform einer Personengesellschaft mit beschränkter Haftung (Matthias Berninger, Helder Schnittker)	403
Anhang C: Entwurf eines Gesetzes zur Einführung des Kaufmanns mit beschränkter Haftung	405
Anhang D: Entwurf eines Gesetzes zur Vereinfachung der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GVGG)	412
Anhang E: Arbeitsentwurf eines Unternehmergesellschaftsgesetzes (UGG) (Jürgen Gehb)	417
Literaturverzeichnis	444
Stichwortverzeichnis	478

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