Zusammengesetzte Finanzierungsinstrumente der Aktiengesellschaft

Thomas N. Broichhausen

doi:10.3790/978-3-428-53229-2

Zusammengesetzte Finanzierungsinstrumente der Aktiengesellschaft

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Broichhausen, T. (2010). Zusammengesetzte Finanzierungsinstrumente der Aktiengesellschaft. Untersuchung aktienrechtlicher Fragestellungen bei der Ausgabe von Anleihen mit Aktienerwerbsrechten auf Anteile eines anderen Unternehmens. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-53229-2

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Zusammengesetzte Finanzierungsinstrumente der Aktiengesellschaft

Untersuchung aktienrechtlicher Fragestellungen bei der Ausgabe von Anleihen mit Aktienerwerbsrechten auf Anteile eines anderen Unternehmens

Broichhausen, Thomas N.

Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Vol. 40

(2010)

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Additional Information

Book Details

Publisher Name: Duncker & Humblot
ISBN: 978-3-428-53229-2
978-3-428-13229-4 (print edition)
DOI: https://doi.org/10.3790/978-3-428-53229-2
Edition: 1
Language: German
Pages: 306
Collections: NBE WISO
NBE RECHT
NBE D&H
Subjects: Company, commercial & competition law: general

Pricing

Institution: € 128.00 (incl. local VAT if applicable)
Individual: € 84.90 (incl. local VAT if applicable)

Abstract

Hybride Finanzierungsinstrumente, bestehend aus Anleihen und Aktienerwerbsrechten, sind in der Unternehmensfinanzierung weit verbreitet. Dabei finden sich u. a. Varianten, die wie eine herkömmliche Wandelschuldverschreibung nach § 221 Abs. 1 AktG eine Anleihe mit einem Aktienerwerbsrecht kombinieren, welches aber gerade nicht auf Anteile an derjenigen Gesellschaft gerichtet ist, die das Finanzierungsinstrument ausgibt. Zielsetzung dieser Arbeit ist es, die Gestaltungsvielfalt derartiger Finanzierungsinstrumente zu systematisieren, ihre aktienrechtliche Zulässigkeit zu hinterfragen und die aktienrechtlichen Anforderungen herauszuarbeiten, denen ihre Emission unterliegt. Von zentraler Bedeutung ist dabei der Anwendungsbereich von § 221 AktG; insbesondere die Frage, ob sich dieser auf Wandelschuldverschreibungen erstreckt, die zum Erwerb existierender Aktien berechtigen. Besondere Beachtung finden ferner die Einlageleistung bei der Ausübung der Aktienerwerbsrechte sowie Kompetenzprobleme (ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeiten) bei der Emission.

Section Title	Page	Action	Price
Vorwort	7
Inhaltsübersicht	9
Inhaltsverzeichnis	13
Einführung	25
A. Problemaufriss und Zielsetzung	25
B. Gang der Untersuchung	29
§ 1 Aktienerwerbsrechte und ihre Verbindung mit Anleihen anderer Unternehmen	31
A. Rechtsposition des Inhabers eines Aktienerwerbsrechts	31
I. Berechtigung zum originären Anteilserwerb	32
1. Inhalt eines Bezugsrechts nach § 221 Abs. 1 S. 1 Alt. 2 AktG	33
a) Ansätze in der Literatur	34
b) Stellungnahme	35
aa) Auslegung nach Wortlaut, Gesetzgebungsgeschichte und Systematik	35
bb) Funktionale Auslegung des § 221 Abs. 1 S. 1 AktG	37
(1) Zwecksetzung des § 221 Abs. 1 S. 1 AktG	37
(a) Einräumung eines Anwartschaftsrechts auf Mitgliedschaft?	38
(b) Einschränkung der Entscheidungshoheit der Hauptversammlung durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen	39
(aa) Keine Einschränkung der Vertretungsmacht des Vorstandes durch § 221 Abs. 1 S. 1 AktG	40
(α) Einschränkung der Vertretungsmacht?	41
(β) Stellungnahme: Einschränkung der Geschäftsführungsbefugnis	41
(γ) Zwischenergebnis	44
(bb) Schadensersatzansprüche aus der Nichtbedienung eingeräumter Aktienerwerbsrechte	44
(α) Einschränkung der Schadensersatzpflicht aufgrund von § 187 Abs. 2 AktG?	45
(β) Einschränkung der Ersatzpflicht aufgrund der begrenzten Verpflichtung einer Aktiengesellschaft aus Zeichnungsverträgen?	47
(αα) (Eingeschränkte) Verpflichtung der Gesellschaft aus Zeichnungsverträgen	47
(ββ) Konsequenzen für mögliche Ersatzansprüche gegen die Gesellschaft	49
(γγ) Zwischenergebnis	50
(c) Ergebnis	51
(2) Konsequenzen der Zwecksetzung für die Bestimmung der Rechtsnatur eines Bezugsrechts i. S. d. § 221 Abs. 1 S. 1 Alt. 2 AktG	51
c) Ergebnis: Offener Bezugsrechtsbegriff des § 221 Abs. 1 S. 1 Alt. 2 AktG	53
2. Inhalt eines Umtauschrechtes nach § 221 Abs. 1 S. 1 Alt. 1 AktG	53
a) Umtauschrecht als Bezugsrecht mit Tilgungsabrede	54
aa) Rechtsnatur der Umtauscherklärung	55
(1) Umtauscherklärung als Ersetzungsbefugnis?	55
(2) Stellungnahme: Umtauscherklärung als vertragliche Causaänderung	56
bb) Zwischenergebnis	58
b) Abgrenzung zur Optionsanleihe mit Tilgungsabrede	59
3. Zusammenfassung	60
II. Berechtigung zum derivativen Anteilserwerb	61
III. Zusammenfassung	63
B. Verbindung der Aktienerwerbsrechte mit Anleihen anderer Unternehmen	64
I. Das Anleiheelement und seine Verbindung mit einem Aktienerwerbsrecht in den Anleihebedingungen	64
II. Verbindungsmöglichkeiten von Aktienerwerbsrechten mit Anleihen eines anderen Unternehmens in zusammengesetzten Finanzierungsinstrumenten	67
1. Ausgabevarianten derartiger zusammengesetzter Finanzierungsinstrumente	67
2. Mögliche Beweggründe einer Aktiengesellschaft für den Einsatz derartiger zusammengesetzter Finanzierungsinstrumente	69
§ 2 Die einzelnen Strukturierungsvarianten und ihre aktienrechtliche Zulässigkeit	71
A. Aktienerwerbsrechte von der Bezugsgesellschaft ausgestellt	71
I. Überblick über die Strukturierungsvariante	71
II. Rechtsbeziehungen der beteiligten Rechtssubjekte untereinander	73
1. Rechtsposition des Wandelschuldverschreibungsgläubigers gegenüber der Emissionsgesellschaft	73
2. Rechtsposition des Wandelschuldverschreibungsgläubigers gegenüber der Bezugsgesellschaft	74
3. Rechtsbeziehungen zwischen Bezugs- und Emissionsgesellschaft	75
a) Charakteristika und Ausgestaltung des fremdnützigen Anleihemodells	75
b) Besonderheiten und Ausgestaltung des eigennützigen Anleihemodells	76
c) Notwendigkeit einer Bezugsrechtsgebühr im eigennützigen Anleihemodell	77
aa) Gründe für die Notwendigkeit der Abführung einer Bezugsrechtsgebühr	78
(1) Bezugsgesellschaft ist an der Emissionsgesellschaft beteiligt	79
(2) Bezugsgesellschaft ist nicht an der Emissionsgesellschaft beteiligt	81
bb) Höhe des abzuführenden Betrages	81
cc) Rechtsfolgen bei versäumter Vereinbarung oder falscher Bemessung der Bezugsrechtsgebühr	82
(1) Pflicht zur nachträglichen Erhebung	82
(2) Schadensersatzverpflichtung	83
(a) Beteiligung weiterer Gesellschafter an der Emissionsgesellschaft	84
(b) Emissionsgesellschaft ist eine 100-%ige Tochtergesellschaft	85
(aa) Thesaurierung von Anleiheagio oder Zinsvorteil durch Tochtergesellschaft	85
(bb) Ausschüttung von Anleiheagio oder Zinsvorteil als Beteiligungsgewinn	86
(c) Ergebnis	87
d) Zusammenfassung	88
III. Aktienrechtliche Zulässigkeit dieser Gestaltung	89
1. Das Auseinanderfallen von Bezugs- und Emissionsgesellschaft als Zulässigkeitshindernis?	89
a) Das Identitätskonzept des § 221 Abs. 1 S. 1 AktG	89
b) Aktienrechtliche Zulässigkeit abweichender Ausgabevarianten einer Wandelschuldverschreibung	90
c) Zwischenergebnis	92
2. Verteilung von Fremd- und Eigenkapitalkomponente des Finanzierungsinstrumentes auf verschiedene Gesellschaften als Zulässigkeitshindernis?	92
a) Problemaufriss: Auswirkungen des Auseinanderfallens von Emissions- und Bezugsgesellschaft aus Finanzierungsgesichtspunkten	93
aa) Berücksichtung des Anleiheerlöses im Konzernverbund?	94
bb) Zwischenergebnis	96
b) Konsequenzen für Reichweite des Anwendungsbereiches von § 187 AktG und Folgen für die aktienrechtliche Zulässigkeit dieser Strukturierungsvariante	96
aa) Anleiheerlös wird (teilweise) an die Bezugsgesellschaft weitergeleitet	97
bb) Anleiheerlös verbleibt bei der Emissionsgesellschaft	98
(1) Zulässigkeit der Ausgabe reiner Bezugsrechte nach § 221 Abs. 1 S. 1 AktG?	99
(2) Zulässigkeit der Ausgabe reiner Bezugsrechte und ihre Verortung in § 221 AktG	99
(a) Notwendigkeit eines Fremdkapitalelements außerhalb des § 221 Abs. 1 AktG?	100
(b) Reine Bezugsrechte als Gefahr für Übersichtlichkeit der Eigenkapitalstruktur?	101
(c) Unzulässigkeit reiner Bezugsrechte aufgrund erhöhter Spekulationsgefahr?	102
(d) Unzulässigkeit reiner Bezugsrechte nach Inkrafttreten des KontraG?	103
(e) Bedenken gegen die Zulässigkeit reiner Bezugsrechte aus § 187 AktG?	104
(aa) Reine Bezugsrechte als Genussrechte i. S. d. § 221 Abs. 3 AktG	105
(bb) Sinnentleerung des § 187 AktG durch Klassifizierung reiner Bezugsrechte als Genussrechte?	106
(f) Zwischenergebnis	108
(3) Folgen für Ausgabevarianten einer Wandelschuldverschreibung ohne Weiterleitung des Anleiheerlöses an die Bezugsgesellschaft	108
c) Ergebnis	109
3. Zusammenfassung	109
B. Garantie durch die Bezugsgesellschaft	110
I. Überblick über die Strukturierungsvariante	110
II. Rechtsbeziehungen der beteiligten Rechtssubjekte untereinander	112
1. Verschaffungspflicht der Emissionsgesellschaft und Beschaffungsgarantie der Bezugsgesellschaft	112
a) In der Literatur vertretene Ansätze	112
b) Stellungnahme	114
2. Eigen- und fremdnützige Strukturierung	115
III. Aktienrechtliche Zulässigkeit dieser Ausgestaltungsvariante	116
C. Existierende Aktien als Gegenstand des Aktienerwerbsrechts oder der Garantieübernahme	117
D. Ausgabe reiner Umtauschanleihen	118
I. Überblick	119
II. Einzelheiten der Strukturierung und ihre aktienrechtliche Zulässigkeit	120
E. Aktienerwerbsrechte auf Anteile an einer Tochtergesellschaft	121
§ 3 Verteilung der Ausgabekompetenzen zwischen Vorstand und Hauptversammlung	123
A. Ausgabekompetenzen in der Bezugsgesellschaft	125
I. Aktienerwerbsrechte von der Bezugsgesellschaft ausgestellt	125
1. Mitwirkungskompetenz der Hauptversammlung aus § 221 Abs. 1 AktG analog	125
2. Reichweite der Mitwirkungskompetenz in Bezug auf den Beschlussinhalt	127
a) Inhalt des Hauptversammlungsbeschlusses im unmittelbaren Anwendungsbereich des § 221 AktG	127
aa) Obligatorischer Inhalt eines Hauptversammlungsbeschlusses nach § 221 AktG	128
bb) Fakultativer Inhalt eines Hauptversammlungsbeschlusses nach § 221 AktG	130
b) Besonderheiten bei der Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung unter Auseinanderfallen von Bezugs- und Emissionsgesellschaft	131
3. Zusammenfassung	132
II. Übernahme einer Beschaffungsgarantie durch die Bezugsgesellschaft	132
1. Diskussion ablehnender Literaturansichten: Bedeutung existierender Deckungskapitalia	133
2. Zustimmungserfordernis aufgrund der Qualifizierung einer Garantieübernahme als Einräumung eines Bezugsrechts	136
3. Ergebnis	137
III. Existierende Aktien als Gegenstand des Aktienerwerbsrechts oder der Garantieübernahme	138
1. Mitwirkungsrechte der Hauptversammlung bei der Eigenemission einer auf den Erwerb existierender Aktien gerichteten Wandelschuldverschreibung	138
a) Unmittelbare Anwendung des § 221 Abs. 1 S. 1 AktG?	139
aa) Auslegung des § 221 Abs. 1 S. 1 AktG nach Wortlaut und Gesetzgebungsgeschichte	139
bb) Systematische und funktionale Auslegung des § 221 Abs. 1 S. 1 AktG	141
cc) Ergebnis	142
b) Analoge Anwendung des § 221 Abs. 1 S. 1 AktG?	142
aa) Analoge Anwendung des § 221 Abs. 1 S. 1 AktG zum Schutz der Entscheidungsfreiheit der Hauptversammlung?	142
(1) Mitwirkungsrechte der Anteilseigner beim Rückerwerb und der Wiederausgabe eigener Aktien	143
(a) Geschriebene Mitwirkungsrechte der Hauptversammlung nach § 71 Abs. 1 AktG	143
(b) Hauptversammlungsbeschluss zum Ausschluss eines (ungeschriebenen) Beteiligungsrechts	144
(aa) Voraberwerbsrecht bei Wiederausgabe eigener Aktien: Meinungsstand	146
(bb) Voraberwerbsrecht bei der Wiederausgabe eigener Aktien: Stellungnahme	148
(α) Vergleichbarkeit der Interessenlage bei Kapitalerhöhungen einerseits und der Wiederausgabe eigener Aktien andererseits	148
(αα) Verwässerung der Vermögensrechte durch Wiederausgabe eigener Aktien?	149
(ββ) Verwässerung der Beteiligungsquote durch Wiederausgabe eigener Aktien?	151
(γγ) Eingriff in die Zusammensetzung der Aktionärsstruktur als Grundlage eines ungeschriebenen Voraberwerbsrechts	152
(β) Zwischenergebnis: Eingeschränktes Voraberwerbsrecht zugunsten der (Alt-)Aktionäre	155
(cc) Ergebnis: Hauptversammlungsbeschluss zum Ausschluss des Voraberwerbsrechts	155
(c) Zusammenfassung	156
(2) Analoge Anwendung des § 221 Abs. 1 S. 1 AktG zum Schutz der Entscheidungsfreiheit der Hauptversammlung?	157
(a) Analoge Anwendung des § 221 Abs. 1 S. 1 AktG zum Schutz der Rückerwerbsentscheidung?	157
(b) Analoge Anwendung des § 221 Abs. 1 S. 1 AktG zum Schutz der Hauptversammlungsbeschlüsse bei der Wiederausgabe?	158
(c) Besonderheiten bei der Bedienung mittels einer Gegenoption?	160
(3) Zwischenergebnis	162
bb) Analoge Anwendung des § 221 Abs. 1 S. 1 AktG aus sonstigen Gründen?	163
cc) Ergebnis	164
c) Anwendung des § 221 Abs. 1 AktG über § 221 Abs. 3 AktG?	164
d) Ergebnis und Schlussfolgerungen: Abgrenzung der Ausgabetatbestände des § 71 Abs. 1 AktG bzw. § 221 Abs. 1 S. 1 AktG	166
2. Besonderheiten durch das Auseinanderfallen von Bezugs- und Emissionsgesellschaft	168
3. Zusammenfassung	170
IV. Ausgabe reiner Umtauschanleihen durch die Emissionsgesellschaft	171
V. Aktienerwerbsrechte auf Anteile an einer Tochtergesellschaft	172
B. Ausgabekompetenzen in der Emissionsgesellschaft	173
I. Ausgabe und Garantie der Aktienerwerbsrechte durch die Bezugsgesellschaft	173
II. Ausgabe reiner Umtauschanleihen	175
III. Aktienerwerbsrechte auf Anteile an einer Tochtergesellschaft	176
1. Bedienung der Wandelschuldverschreibungen mittels Tochterkapitalerhöhung	178
a) (Ungeschriebene) Mitwirkungsrechte der Mutteraktionäre bei Kapitalerhöhungen in einer Tochtergesellschaft	178
aa) Entscheidungen des BGH in Sachen Holzmüller und Gelatine	179
bb) Schutzzweck ungeschriebener Hauptversammlungszuständigkeiten	181
(1) Schutz vor Mediatisierung	181
(2) Schutz mediatisierter Rechte	183
(3) Umfassende Konzernleitungshoheit der Hauptversammlung der Konzernobergesellschaft?	183
(4) Relevanz der Beeinträchtigung von Vermögensinteressen	184
(5) Ausnahmecharakter ungeschriebener Hauptversammlungskompetenzen	186
(6) Zusammenfassung	187
cc) Folgerungen für Kapitalerhöhungen in der Tochtergesellschaft	188
(1) Kapitalerhöhung in der Tochtergesellschaft als potentiell zustimmungspflichtige Maßnahme	188
(2) Berücksichtigung des Ausnahmecharakters ungeschriebener Zuständigkeiten bei Tochterkapitalerhöhungen	191
dd) Zwischenergebnis	193
b) Analoge Anwendbarkeit des § 221 Abs. 1 S. 1 AktG auf die Ausgabe entsprechender Aktienerwerbsrechte	194
c) Ergebnis	196
2. Bedienung der Wandelschuldverschreibung durch Beteiligungsveräußerungen	196
a) Beteiligung der Hauptversammlung bei Beteiligungsveräußerungen	197
aa) Beteiligung der Hauptversammlung nach §§ 179, 179a AktG	197
bb) Ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeiten bei Beteiligungsveräußerungen	198
(1) Ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeiten bei vollständiger Abgabe einer Beteiligung?	200
(2) Ungeschriebene Hauptversammlungskompetenzen bei teilweiser Abgabe von Beteiligungen?	203
cc) Zwischenergebnis: Hauptversammlungsbeteiligung bei Beteiligungsveräußerungen	207
b) Zustimmungsbedürftigkeit der Ausgabe entsprechender Aktienerwerbsrechte	207
3. Ergebnis	209
§ 4 Bezugsrechte zugunsten der (Alt-)Aktionäre	210
A. Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen, die mit neuen Aktien bedient werden	210
I. Einführung und Problemaufriss	211
1. Das Bezugsrecht nach § 221 Abs. 4 AktG im unmittelbaren Anwendungsbereich der Vorschrift	211
2. Problemaufriss	212
II. Bezugsrecht zugunsten der Aktionäre bei Ausstellung der Aktienerwerbsrechte durch die Bezugsgesellschaft	213
1. Diskussion ablehnender Ansätze in der Literatur	213
2. Analoge Anwendung des § 221 Abs. 4 AktG; Inhalt dieser Rechtsposition der Aktionäre	215
3. Ergebnis	217
III. Bezugsrecht zugunsten der Aktionäre bei Garantieübernahme der Bezugsgesellschaft	217
B. Bezugsrechtsähnliches Voraberwerbsrecht auf Wandelschuldverschreibungen, die mit existierenden Aktien bedient werden	219
I. Voraberwerbsrecht bei der Eigenemission einer Wandelschuldverschreibung, die zum Erwerb existierender Anteile berechtigt	219
II. Besonderheiten beim Auseinanderfallen von Bezugs- und Emissionsgesellschaft	221
C. Bezugsrecht zugunsten der Mutteraktionäre bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen auf Anteile an einer Tochtergesellschaft?	222
I. Bezugsrecht der Mutteraktionäre bei Bedienung der Wandelschuldverschreibungen durch Kapitalerhöhung in Tochtergesellschaft	223
1. Bezugsrecht der Mutteraktionäre bei Tochterkapitalerhöhungen	224
a) Bezugsrecht zugunsten der Mutteraktionäre aus § 186 Abs. 1 AktG analog?	224
b) Ableitung eines Bezugsrechts zugunsten der Mutteraktionäre aus der Holzmüller/Gelatine-Rechtsprechung?	227
c) Zwischenergebnis	228
2. Folgerungen für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen	229
II. Bezugsrecht der Mutteraktionäre bei Bedienung der Wandelschuldverschreibungen durch Beteiligungsveräußerungen	230
1. Bezugsrecht oder bezugsrechtsähnliche Rechtsposition bei Beteiligungsveräußerungen	230
a) Voraberwerbsrecht als Ausprägung der Mitgliedschaft?	230
b) Voraberwerbsrecht auf der Grundlage von Treuepflichten?	232
2. Zwischenergebnis und Folgen für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen	234
III. Zusammenfassung	235
§ 5 Anwendungsbereich des § 194 Abs. 1 S. 2 AktG	236
A. Einführung und Problemaufriss	236
B. Leistung an Emissionsgesellschaft als Bareinlage auf Aktien der Bezugsgesellschaft?	239
I. Erfüllung der Bareinlageverpflichtung durch Leistung an Tochtergesellschaft?	239
II. Stellungnahme	240
1. Anwendbarkeit der §§ 36 Abs. 2, 54 Abs. 3 AktG im Rahmen der bedingten Kapitalerhöhung?	240
2. Zahlung an Dritte als Leistung i. S. d. § 199 Abs. 1 AktG?	242
III. Ergebnis	243
C. Konsequenzen für die Anwendbarkeit des § 194 Abs. 1 S. 2 AktG bei der Ausgabe von Wandelanleihen unter Auseinanderfallen von Bezugs- und Emissionsgesellschaft	244
I. Rein eigennützige und rein fremdnützige Strukturierungsvarianten	244
II. Weiterleitung des Wandelanleiheerlöses bei eigennützigen Strukturierungen	246
1. Darlehensweise Weiterleitung des Wandelanleiheerlöses	246
a) (Analoge) Anwendbarkeit des § 194 Abs. 1 S. 2 AktG allein aufgrund darlehensweiser Weiterleitung des Wandelanleiheerlöses?	246
b) Erfordernis der Abtretung des Darlehensrückzahlungsanspruches an den Wandelanleihegläubiger	248
2. Ergebnis	249
D. Erstreckung des Anwendungsbereiches von § 194 Abs. 1 S. 2 AktG auf Optionsanleihen	249
I. Entsprechende Anwendbarkeit von § 194 Abs. 1 S. 2 AktG bei Optionsanleihen mit Inzahlungnahme der Anleiheforderung	250
1. Analogiefähigkeit des § 194 Abs. 1 S. 2 AktG	250
2. Vergleichbare Interessenlage bei der Inzahlungnahme der Anleiheforderung	252
3. Ergebnis	254
II. Entsprechende Anwendbarkeit von § 194 Abs. 1 S. 2 AktG bei Optionsanleihen mit Verrechnung des Anleihebetrages	254
III. Anwendbarkeit von § 194 Abs. 1 S. 2 AktG bei Optionsanleiheemissionen unter Auseinanderfallen von Emissions- und Bezugsgesellschaft	256
1. Inzahlungnahme der Anleiheforderung	256
2. Verrechnung des Anleiheerlöses	257
a) Fremdnützige Strukturierungen	257
b) Eigennützige Strukturierung unter darlehensweiser Überlassung des Anleiheerlöses	258
3. Ergebnis	260
E. Erstreckung des Anwendungsbereiches von § 194 Abs. 1 S. 2 AktG auf reguläre Kapitalerhöhungen sowie genehmigtes Kapital	261
I. Ansätze in der Literatur	261
II. Stellungnahme	262
F. Ergebnis	264
§ 6 Bedienung der Aktienerwerbsrechte mit bedingtem Kapital	265
A. Problemaufriss	266
B. Anwendbarkeit des § 192 AktG bei Wandelschuldverschreibungsemissionen unter Auseinanderfallen von Bezugs- und Emissionsgesellschaft	267
I. Analogiefähigkeit von § 192 AktG	268
II. Anwendbarkeit des § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG bei fremd- und eigennützigen Strukturierungsvarianten unter Weiterleitung des Anleiheerlöses	269
1. Grundsätzliche Vergleichbarkeit der Interessenlagen bei Weiterleitung des Anleiheerlöses	270
2. Zusätzliches Erfordernis eines Konzernverhältnisses zwischen Emissions- und Bezugsgesellschaft zur Annahme einer vergleichbaren Interessenlage?	271
3. Ergebnis	273
III. Anwendbarkeit des § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG bei rein eigennützigen Strukturierungsvarianten ohne Weiterleitung des Anleiheerlöses	274
1. Analoge Anwendung des § 192 Abs. 2 AktG zur Bedienung reiner Bezugsrechte	274
a) Analoge Anwendung des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG zur Bedienung reiner Bezugsrechte?	275
b) Analoge Anwendung des § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG zur Bedienung reiner Bezugsrechte	276
aa) Planwidrige Regelungslücke	276
bb) Vergleichbare Interessenlage	277
cc) Zwischenergebnis	280
2. Ergebnis	280
C. Zusammenfassung	280
Zusammenfassung der Ergebnisse, Schluss	281
A. Zusammenfassung der Ergebnisse	281
§ 1 Aktienerwerbsrechte und ihre Verbindung mit Anleihen anderer Unternehmen	281
§ 2 Einzelne Strukturierungsvarianten und ihre aktienrechtliche Zulässigkeit	282
§ 3 Verteilung der Ausgabekompetenzen zwischen Vorstand und Hauptversammlung	284
§ 4 Bezugsrechte zugunsten der (Alt-)Aktionäre	286
§ 5 Anwendungsbereich des § 194 Abs. 1 S. 2 AktG	287
§ 6 Bedienung der Aktienerwerbsrechte mit bedingtem Kapital	288
B. Schluss	288
Literaturverzeichnis	290
Sachregister	303

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