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Schneider, S. (2006). Informationspflichten und Informationssystemeinrichtungspflichten im Aktienkonzern. Überlegungen zu einem Unternehmensinformationsgesetzbuch. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-52002-2
Schneider, Sven H.. Informationspflichten und Informationssystemeinrichtungspflichten im Aktienkonzern: Überlegungen zu einem Unternehmensinformationsgesetzbuch. Duncker & Humblot, 2006. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-52002-2
Schneider, S (2006): Informationspflichten und Informationssystemeinrichtungspflichten im Aktienkonzern: Überlegungen zu einem Unternehmensinformationsgesetzbuch, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-52002-2
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Informationspflichten und Informationssystemeinrichtungspflichten im Aktienkonzern
Überlegungen zu einem Unternehmensinformationsgesetzbuch
Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Vol. 4
(2006)
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Abstract
Informationen und ihre ordnungsgemäße Verarbeitung stellen für Unternehmen und ihre Stakeholder nicht mehr nur einen betriebswirtschaftlichen Erfolgsfaktor dar. Der Umgang mit Informationen unterliegt vielmehr zunehmend rechtlichen Regelungen. Daher gilt der bislang gültige Grundsatz, wonach die Geschäftsleitung bei ihrer Informationspolitik ein weites unternehmerisches Ermessen hat, nur noch eingeschränkt. Sie unterliegt im Gegenteil zahlreichen rechtlichen informationellen Pflichten.Diese informationellen Pflichten stammen aus unterschiedlichen Rechtsgebieten und stehen ungeordnet nebeneinander. Ziel muss es sein, diese in einer "Informationsordnung für Unternehmen" zusammenzufassen. Sven Schneider unterscheidet zu diesem Zweck zwischen Informationspflichten und Informationssystemeinrichtungspflichten und beschreibt beide für Einzelgesellschaft und Konzern. Differenziert wird dabei jeweils nach Informationen bzw. Informationssystemen für und über ein Unternehmen. Diese Einteilungen bilden kein Über- und Unterordnungsverhältnis, sondern stehen gleichberechtigt nebeneinander. Dadurch entsteht eine mehrdimensionale Matrix der verschiedenen Informationsarten. Der Autor zeigt die Unterschiede und Zusammenhänge zwischen den Bereichen auf und versucht, diese unter Berücksichtigung des amerikanischen Rechts und der aktuellen Corporate Governance Diskussion harmonisch aufeinander abzustimmen.Ausgezeichnet mit dem Förderpreis der ESC Esche Schumann Commichan Stiftung, Hamburg, 2006.
Table of Contents
| Section Title | Page | Action | Price |
|---|---|---|---|
| Vorwort | 5 | ||
| Inhaltsübersicht | 7 | ||
| Inhaltsverzeichnis | 11 | ||
| 1. Teil: Einführung | 23 | ||
| 1. Kapitel: Anlass der Untersuchung | 24 | ||
| 2. Kapitel: Ziel der Arbeit und Themeneingrenzung | 27 | ||
| 3. Kapitel: Begriffsbestimmungen | 28 | ||
| 4. Kapitel: Gang der Untersuchung | 30 | ||
| 2. Teil: Einfache Informationspflichten in der Einzelgesellschaft | 31 | ||
| 1. Kapitel: Grundlagen: Informationen für bzw. über die Gesellschaft | 31 | ||
| 2. Kapitel: Informationen über die Gesellschaft | 34 | ||
| A. Grundlagen | 35 | ||
| I. Regelungsziel von Pflichten zur Information über die Gesellschaft | 35 | ||
| 1. Die Theorie von der Marktregulierung des Publizitätsverhaltens | 36 | ||
| 2. Staatliche (Mit-)Regulierung des Publizitätsverhaltens | 39 | ||
| II. Keine unmittelbare Informationsschuld des Vorstands | 42 | ||
| III. Informationsrecht, aber keine Informationspflicht des künftigen Informationsempfängers | 43 | ||
| B. Gesetzliche Pflichten betreffend Informationen über die Gesellschaft | 43 | ||
| I. Pflichten betreffend den Mindestumfang der Informationsverarbeitung | 44 | ||
| 1. Publizitätspflichten im Aktien- und Handelsrecht | 44 | ||
| a) Informationen über die Gesellschaft für die Aktionäre | 45 | ||
| b) Informationen über die Gesellschaft für die Hauptversammlung | 46 | ||
| c) Informationen über die Gesellschaft für die gesamte Marktöffentlichkeit | 47 | ||
| 2. Publizitätspflichten im Börsen- und Kapitalmarktrecht | 49 | ||
| 3. Keine allgemeine, generalklauselartige Publizitätspflicht | 50 | ||
| II. Pflichten betreffend den Höchstumfang der Informationsweitergabe | 50 | ||
| 1. Die Schweigepflicht aus § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG als Informationsweitergabeverbot | 51 | ||
| a) Reichweite des Informationsweitergabeverbots | 52 | ||
| b) Grenzen des Weitergabeverbots | 53 | ||
| (1) Vorrangige Auskunftspflichten | 53 | ||
| (2) Unzumutbarkeit der Einhaltung der Schweigepflicht | 54 | ||
| (3) Vorrang des Unternehmensinteresses vor der Schweigepflicht | 54 | ||
| (a) Allgemeines Unternehmensinteresse | 54 | ||
| (b) Sonderfall: Due Diligence | 54 | ||
| 2. Das Insiderrecht als Informationsweitergabeverbot | 58 | ||
| a) Reichweite des Informationsweitergabeverbots | 58 | ||
| b) Grenzen des Informationsweitergabeverbots | 59 | ||
| (1) Publizitätspflicht | 59 | ||
| (a) Gleichzeitiger Verlust der Eigenschaft als Insiderinformation | 60 | ||
| (b) Kein gleichzeitiger Verlust der Eigenschaft als Insiderinformation | 61 | ||
| (c) Folge: Grundsatz der allgemeinen Vorrangigkeit von Informationsweitergabepflichten | 64 | ||
| (2) "Marktinteresse" | 65 | ||
| (a) Allgemeines Marktinteresse | 65 | ||
| (b) Sonderfall: Due Diligence | 66 | ||
| 3. Das Datenschutzrecht als Informationsweitergabeverbot | 69 | ||
| a) Reichweite des Informationsweitergabeverbots | 70 | ||
| (1) Informationsinhalt | 70 | ||
| (2) Art des Datenumgangs | 71 | ||
| (3) Stellung des Informationsempfängers | 72 | ||
| (a) Datenweitergabe und Datenübermittlung | 72 | ||
| (b) Gesellschafter und Hauptversammlung als "Dritte" | 72 | ||
| b) Grenzen des Weitergabeverbots | 74 | ||
| (1) Einwilligung durch den Betroffenen | 74 | ||
| (2) Erlaubnis oder Anordnung durch Rechtsvorschrift | 74 | ||
| (a) § 28 BDSG | 74 | ||
| (b) Publizitätspflichten | 76 | ||
| (3) Vorrangiges Interesse | 77 | ||
| (a) Allgemeine Regelung des § 4 Abs. 1 BDSG | 77 | ||
| (b) Sonderfall: Due Diligence | 78 | ||
| 3. Kapitel: Informationen für die Gesellschaft | 79 | ||
| A. Grundlagen | 80 | ||
| I. Regelungsziel von Pflichten zur Information für die Gesellschaft | 80 | ||
| II. Informationsschuld des Vorstands | 81 | ||
| III. Informationsrecht und Informationspflicht des künftigen Informationsempfängers | 82 | ||
| B. Gesetzliche Pflichten bezüglich Informationen für die Gesellschaft | 84 | ||
| I. Pflichten betreffend den Mindestumfang der Informationsverarbeitung | 84 | ||
| 1. (Selbst-)Informationen für den Vorstand | 85 | ||
| a) Maßnahmen zur Selbstinformation als Geschäftsleitung bzw. Geschäftsführung | 85 | ||
| b) Pflicht zur Selbstinformation zwecks Erfüllung von Publizitätspflichten | 88 | ||
| c) Pflicht zur Selbstinformation zwecks Erfüllung sonstiger Regeln des Unternehmensrechts | 88 | ||
| d) Gesteigerte Pflicht zur Selbstinformation bei Vornahme unternehmerischer Entscheidungen | 89 | ||
| e) Möglichkeiten zur Durchsetzung des Informationsbedarfs | 94 | ||
| 2. Informationen für den Aufsichtsrat | 95 | ||
| a) Vorstandsabhängige Informationen für den Aufsichtsrat | 96 | ||
| b) Vorstandsunabhängige Informationen für den Aufsichtsrat | 102 | ||
| (1) Vorstandsunabhängige Information des Aufsichtsrats als informationelle Pflicht des Vorstands | 102 | ||
| (2) Zulässige Reichweite vorstandsunabhängiger Information | 103 | ||
| (3) Arten vorstandsunabhängiger Informationen für den Aufsichtsrat | 103 | ||
| (a) Selbstinformation durch Einsicht in Akten und Daten | 104 | ||
| (b) Angestellte als Informationsgeber | 106 | ||
| (c) Abschlussprüfer als Informationsgeber | 107 | ||
| 3. Informationen für Betriebsrat, Wirtschaftsausschuss und Ausschuss für leitende Angestellte | 108 | ||
| 4. Informationen für Unternehmensbeauftragte | 111 | ||
| a) Information für den Unternehmensbeauftragten zur Wahrnehmung der Kontrollfunktion | 113 | ||
| b) Information für den Unternehmensbeauftragten zur Wahrnehmung der Innovationsfunktion | 113 | ||
| c) Information für den Unternehmensbeauftragten zur Wahrnehmung der Aufklärungs- und Berichtsfunktion | 113 | ||
| 5. Informationen für sonstige Wirkungseinheiten der Gesellschaft | 114 | ||
| II. Pflichten betreffend den Höchstumfang der Informationsweitergabe | 115 | ||
| 1. Die aktienrechtliche Schweigepflicht als innergesellschaftliches Informationsweitergabeverbot | 115 | ||
| 2. Das Insiderrecht als innergesellschaftliches Informationsweitergabeverbot | 117 | ||
| 3. Das Datenschutzrecht als innergesellschaftliches Informationsweitergabeverbot | 120 | ||
| a) Gesellschaftsinterne Datenweitergabe als Datennutzung | 120 | ||
| b) Zulässigkeit der Datennutzung bei vorrangiger Informationspflicht | 121 | ||
| c) Zulässigkeit der Datennutzung im Übrigen | 121 | ||
| 4. Kapitel: Zwischenergebnis | 122 | ||
| 3. Teil: Einfache Informationspflichten im Konzern | 125 | ||
| 1. Kapitel: Grundlagen | 126 | ||
| A. Originäre und abgeleitete konzernweite Informationspflichten | 127 | ||
| B. Informationsschuld der einzelnen Konzerngesellschaft | 127 | ||
| C. Pflicht der Konzernobergesellschaft zur Kontrolle der Pflichterfüllung durch abhängige Gesellschaften | 128 | ||
| 2. Kapitel: Informationen über den Konzern | 129 | ||
| A. Grundlagen | 129 | ||
| B. Gesetzliche Pflichten betreffend Informationen über den Konzern | 130 | ||
| I. Pflichten betreffend den Mindestumfang der Informationsverarbeitung | 130 | ||
| 1. Konzernpublizitätspflichten im Aktien-, Handels- und Umwandlungsrecht | 130 | ||
| a) Informationen über den Konzern für die Aktionäre | 130 | ||
| (1) Informationen über den Konzern für die Aktionäre gemäß § 131 AktG | 131 | ||
| (a) Andere Konzernunternehmen als Informationsschuldner | 131 | ||
| (b) Umfang des Informationsanspruchs | 132 | ||
| (2) Weitere Informationsansprüche für Aktionäre verbundener Unternehmen | 134 | ||
| b) Informationen über den Konzern für die Hauptversammlung | 135 | ||
| c) Informationen über den Konzern für die gesamte Marktöffentlichkeit | 136 | ||
| 2. Konzernpublizitätspflichten im Börsen- und Kapitalmarktrecht | 137 | ||
| a) Konzernweite Publizitätspflichten nach §§ 21 ff. WpHG | 137 | ||
| b) Konzernweite Publizitätspflichten nach § 30 i.V.m. § 2 WpÜG | 138 | ||
| c) Konzernweite Publizitätspflichten nach § 15 WpHG | 139 | ||
| d) Konzernweite Publizitätspflichten nach § 40 BörsG | 140 | ||
| e) Konzernweite Publizitätspflichten nach § 1 VerkProspG | 141 | ||
| II. Pflichten betreffend den Höchstumfang der Informationsweitergabe | 141 | ||
| 3. Kapitel: Informationen für den Konzern | 141 | ||
| A. Grundlagen | 141 | ||
| B. Gesetzliche Pflichten bezüglich Informationen für den Konzern | 144 | ||
| I. Pflichten betreffend den Mindestumfang der Informationsverarbeitung | 144 | ||
| 1. Informationen für die Muttergesellschaft | 144 | ||
| a) (Selbst-)Informationen für den Vorstand der Muttergesellschaft | 144 | ||
| (1) Informationen zur Wahrnehmung der Konzernleitung: Konzernleitungspflicht, Konzernleitungsmacht und Konzernleitungsbefugnis | 145 | ||
| (a) Konzernleitungspflicht, Konzernleitungsmacht oder Konzernleitungsbefugnis als Ursprung von Konzernleitungsmaßnahmen | 145 | ||
| (b) Selbstinformation bei Konzernleitung unabhängig vom Ursprung der Konzernleitungsmaßnahme | 148 | ||
| (2) Informationen zur Erfüllung besonderer rechtlicher Pflichten mit Konzernbezug | 149 | ||
| (a) Informationen zur Erfüllung von Konzernpublizitätspflichten | 149 | ||
| (b) Informationen zur Erfüllung von Informationspflichten innerhalb der Muttergesellschaft | 150 | ||
| (c) Informationen zur Erfüllung sonstiger Regeln des Unternehmensrechts mit Konzernbezug | 150 | ||
| (3) Möglichkeiten zur Durchsetzung des Informationsbedarfs | 151 | ||
| (a) Rechtliche Durchsetzungsmöglichkeiten | 151 | ||
| (aa) Durchsetzung der Informationsweitergabe zum Zwecke der Konzernleitung | 151 | ||
| (bb) Durchsetzung der Informationsweitergabe bei Bestehen einer besonderen Rechtspflicht der Muttergesellschaft mit Konzernbezug | 153 | ||
| (b) Faktische Durchsetzungsmöglichkeiten | 154 | ||
| b) Informationen für den Aufsichtsrat der Muttergesellschaft | 156 | ||
| (1) Kein Aufsichtsrat des Konzerns | 156 | ||
| (2) Vorstandsabhängige Informationen für den Aufsichtsrat einer Konzernobergesellschaft | 157 | ||
| (3) Vorstandsunabhängige Informationen für den Aufsichtsrat einer Konzernobergesellschaft | 159 | ||
| c) Informationen für Unternehmensbeauftragte der Muttergesellschaft | 161 | ||
| (1) Vom gewöhnlichen Unternehmensbeauftragten zum Konzernbeauftragten | 161 | ||
| (2) Bedürfnis bestimmter Unternehmensbeauftragter nach Informationen für den Konzern | 162 | ||
| d) Informationen für den Betriebsrat der Muttergesellschaft | 164 | ||
| e) Informationen für sonstige Wirkungseinheiten der Muttergesellschaft | 165 | ||
| 2. Informationen für die Tochtergesellschaft | 165 | ||
| a) Informationen für den Vorstand der Tochtergesellschaft | 166 | ||
| (1) Informationen für den Vorstand der Tochtergesellschaft zur Erfüllung von Konzernpublizitätspflichten | 166 | ||
| (2) Informationen für den Vorstand der Tochtergesellschaft zur Erfüllung sonstiger Regeln des Unternehmensrechts mit Konzernbezug | 168 | ||
| b) Informationen für den Aufsichtsrat der Tochtergesellschaft | 171 | ||
| (1) Vorstandsabhängige Informationen für den Aufsichtsrat der Tochtergesellschaft | 171 | ||
| (2) Vorstandsunabhängige Informationen für den Aufsichtsrat der Tochtergesellschaft | 172 | ||
| c) Informationen für den Betriebsrat der Tochtergesellschaft | 173 | ||
| d) Informationen für Unternehmensbeauftragte der Tochtergesellschaft | 174 | ||
| e) Informationen für sonstige Wirkungseinheiten der Tochtergesellschaft | 175 | ||
| II. Pflichten betreffend den Höchstumfang der Informationsweitergabe | 176 | ||
| 1. Informationsweitergabe ohne Einschaltung des Vorstands der Tochtergesellschaft | 176 | ||
| 2. Schweigepflicht aus § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG | 179 | ||
| a) Grenze der Schweigepflicht bei vorrangigem Auskunftsanspruch | 179 | ||
| b) Keine pauschale Unanwendbarkeit der Schweigepflicht im Konzern | 179 | ||
| (1) Vorrangigkeit des Unternehmensinteresses der herrschenden Gesellschaft im Vertragskonzern | 181 | ||
| (2) Wahrung des Unternehmensinteresses des Informationsgebers bei faktischer Konzernierung, Abhängigkeitslage und Mehrheitsbeteiligung | 182 | ||
| c) Sonderproblem: Due Diligence im Konzern | 184 | ||
| (1) Due Diligence im Vertragskonzern | 184 | ||
| (2) Due Diligence im faktischen Konzern | 186 | ||
| (3) Folgen der unterschiedlichen Behandlung | 187 | ||
| 3. Insiderrecht | 187 | ||
| a) Reichweite des Informationsweitergabeverbots | 188 | ||
| b) Grenzen des Informationsweitergabeverbots | 189 | ||
| (1) Keine pauschale Gleichstellung von Einzelgesellschaft und Konzern | 190 | ||
| (2) Publizitätspflichten, konzernweite Auskunftspflichten und sonstige Pflichten des Unternehmensrechts mit konzernweitem Bezug | 191 | ||
| (3) Zulässigkeit der Weitergabe von Insiderinformationen im Vertragskonzern | 192 | ||
| 4. Datenschutzrecht | 192 | ||
| a) Kein Konzernprivileg für die Weiterleitung personenbezogener Daten | 193 | ||
| b) Allgemeine Zulässigkeitsvoraussetzungen anwendbar | 194 | ||
| c) Freiwillige Bestellung von Konzerndatenschutzbeauftragten | 195 | ||
| 5. § 311 AktG als spezielles konzerninternes Informationsweitergabeverbot | 195 | ||
| 4. Kapitel: Zwischenergebnis | 196 | ||
| 4. Teil: Informationssystemeinrichtungspflichten in der Einzelgesellschaft und im Konzern | 198 | ||
| 1. Kapitel: Grundlagen | 198 | ||
| A. Betriebswirtschaftliche und rechtliche Behandlung von Informationssystemen | 201 | ||
| I. Betriebswirtschaftliche Bedeutung des Informationsmanagements | 202 | ||
| II. Rechtliche Bedeutung von Informationssystemen | 205 | ||
| B. Regelungsziel und Struktur von Informationssystemeinrichtungspflichten | 208 | ||
| I. Regelungsziel von Informationssystemeinrichtungspflichten | 208 | ||
| II. Primäre und sekundäre Informationssystemeinrichtungsanreize | 211 | ||
| 1. Primäre Einrichtungsanreize | 212 | ||
| 2. Sekundäre Einrichtungsanreize | 212 | ||
| 3. Andere Einrichtungsmotive | 214 | ||
| 2. Kapitel: Informationssysteme über die Gesellschaft | 215 | ||
| A. Grundlagen | 216 | ||
| B. Pflichten zur Teilnahme an Informationssystemen über die Gesellschaft | 216 | ||
| I. Informationssysteme zur Sicherung eines Mindestumfangs an Informationsweitergabe | 216 | ||
| 1. Elektronische Medien zur Beschleunigung der Informationsweitergabe | 217 | ||
| 2. Deutsches Unternehmensregister zur Vereinheitlichung der Informationswege | 220 | ||
| a) "Kleine Lösung": Internetportal | 220 | ||
| b) "Große Lösung": Infobase | 221 | ||
| c) Entwurf eines Gesetzes über Elektronische Handelsregister | 222 | ||
| d) Internationale Entwicklung | 223 | ||
| II. Informationssysteme zur Sicherung eines Höchstumfangs an Informationsweitergabe | 224 | ||
| III. Bewertung der bisherigen Entwicklung | 224 | ||
| 3. Kapitel: Informationssysteme für die Gesellschaft | 225 | ||
| A. Grundlagen: Informationssystemeinrichtungspflichten als spezielle Unternehmensorganisationspflichten | 225 | ||
| I. Die Begriffe Unternehmensorganisation und Unternehmensorganisationspflichten | 226 | ||
| II. Spezialgesetzlich normierte Unternehmensorganisationspflichten | 227 | ||
| 1. Öffentlichrechtliche Unternehmensorganisationspflichten | 227 | ||
| a) Unternehmensorganisationspflichten im Kreditwesenrecht | 228 | ||
| b) Unternehmensorganisationspflichten im Wertpapierhandelsrecht | 232 | ||
| (1) Überblick | 232 | ||
| (2) Eine Norm, mehrere Unternehmensorganisationspflichten | 233 | ||
| (3) § 33 Abs. 1 Nr. 1 WpHG | 233 | ||
| (4) § 33 Abs. 1 Nr. 2 WpHG | 234 | ||
| (5) § 33 Abs. 1 Nr. 3 WpHG | 235 | ||
| c) Sonstige Unternehmensorganisationspflichten im öffentlichen Recht | 235 | ||
| 2. Zivilrechtliche Unternehmensorganisationspflichten | 235 | ||
| a) Unternehmensorganisationspflichten im Deliktsrecht | 236 | ||
| (1) § 831 BGB | 236 | ||
| (2) § 823 BGB | 238 | ||
| (3) Arzthaftungsrecht und Produkthaftungsrecht | 238 | ||
| b) Unternehmensorganisationspflichten im Gesellschaftsrecht | 240 | ||
| c) Sonstige Unternehmensorganisationspflichten im Zivilrecht | 243 | ||
| 3. Allgemeine Merkmale einer ordnungsgemäßen Unternehmensorganisation | 243 | ||
| B. Ausdrückliche und konkludente Informationssystemeinrichtungspflichten | 244 | ||
| I. Informationssystemeinrichtungspflichten zur Durchsetzung eines Mindestumfangs an Informationsverarbeitung | 244 | ||
| 1. Dogmatische Grundlage | 245 | ||
| a) Steigender Umfang der zu verarbeitenden Informationen | 246 | ||
| b) Sinkende Transaktionskosten im Informationszeitalter | 246 | ||
| c) Kein neuer Beitrag zur Überregulierung | 249 | ||
| d) Ausnutzung sekundärer Anreize zur Einrichtung von Informationssystemen am Beispiel der Wissenszurechnung | 252 | ||
| e) Corporate Governance | 253 | ||
| 2. Informationssysteme zur Sicherung der (Selbst-)information des Vorstands | 255 | ||
| a) § 91 Abs. 2 AktG als ausdrücklich normierte Informationssystemeinrichtungspflicht | 256 | ||
| (1) Pflichteninhalt | 256 | ||
| (a) Verhältnis zu § 25a Abs. 1 KWG | 257 | ||
| (b) "Den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen" | 258 | ||
| (c) "Geeignete Maßnahmen" | 259 | ||
| (d) Weite Auslegung: Umfassendes Risikomanagement | 260 | ||
| (e) Enge Auslegung: Risikofrüherkennungssystem | 261 | ||
| (2) Kontrolle durch Aufsichtsrat und Abschlussprüfer | 265 | ||
| (3) Rechtsfolgen | 266 | ||
| (4) Exkurs: Ausstrahlungswirkung auf das Recht der GmbH | 267 | ||
| b) Informationssysteme als Bestandteil von Compliance-Organisationen | 270 | ||
| (1) Die Begriffe Compliance und Compliance-Organisation | 271 | ||
| (a) Inhaltliche Reichweite des Compliance-Begriffs | 271 | ||
| (b) Subjektbezogenheit des Compliance-Begriffs | 272 | ||
| (c) Organisationsbezogenheit des Compliance-Begriffs | 272 | ||
| (2) Regelungsziel von Pflichten zur Einrichtung von Compliance-Organisationen | 274 | ||
| (3) Unterschied zwischen Compliance-Organisationen und Informationssystemen | 275 | ||
| (4) Entwicklung gesetzlicher Pflichten zur Einrichtung von Compliance-Organisationen | 276 | ||
| (a) Grundlagen | 276 | ||
| (b) Die einzelnen gerichtlichen Fälle | 278 | ||
| (aa) Briggs v. Spaulding | 278 | ||
| (bb) Bates v. Dresser | 279 | ||
| (cc) Lutz v. Boas | 281 | ||
| (dd) Graham v. Allis-Chalmers | 282 | ||
| (ee) Francis v. United Jersey Bank | 284 | ||
| (ff) Caremark | 285 | ||
| (c) SEC: Regeln und Entscheidungen | 289 | ||
| (5) Spezialgesetzlich normierte Pflichten zur Einrichtung einer Compliance-Organisation | 291 | ||
| (a) § 33 Abs. 1 Nr. 3 WpHG | 291 | ||
| (b) Pflicht zur Einrichtung einer umfassenden Compliance-Organisation aus § 93 Abs. 1 AktG | 292 | ||
| (6) Allgemeine Merkmale einer ordnungsgemäßen Compliance-Organisation | 293 | ||
| (a) Bestandteile ordnungsgemäßer Compliance-Organisationen in den USA | 293 | ||
| (aa) Packard Kommission und Defense Industry Initiative | 294 | ||
| (bb) Federal Sentencing Guidelines | 295 | ||
| (b) Bestandteile ordnungsgemäßer Compliance-Organisationen in Deutschland | 299 | ||
| c) Informationssysteme zur Vorbereitung unternehmerischer Entscheidungen | 300 | ||
| d) Informationssysteme zur Unterstützung des allgemeinen Verhaltens des Vorstands | 301 | ||
| 3. Informationssysteme zur Sicherung des Informationsbedarfs sonstiger Wirkungseinheiten | 302 | ||
| II. Informationssystemeinrichtungspflichten zur Durchsetzung eines Höchstumfangs an Informationsverarbeitung | 303 | ||
| 1. Informationssysteme zur Sicherung der aktienrechtlichen Schweigepflicht aus § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG | 303 | ||
| a) Pflichteninhalt | 304 | ||
| b) Sonderfall Due Diligence | 305 | ||
| 2. Informationssysteme zur Sicherung der insiderrechtlichen Schweigepflicht | 306 | ||
| 3. Informationssysteme zur Sicherung des Datenschutzes | 308 | ||
| 4. Kapitel: Informationssystemeinrichtungspflichten im Konzern | 310 | ||
| A. Informationssysteme über den Konzern | 310 | ||
| B. Informationssysteme für den Konzern | 310 | ||
| I. Bestehen konzernweiter Informationssystemeinrichtungspflichten | 311 | ||
| II. Informationssysteme und Konzernbegriff | 312 | ||
| III. Informationssystemeinrichtungspflichten zur Durchsetzung eines Mindestumfangs an Informationsverarbeitung | 313 | ||
| IV. Informationssystemeinrichtungspflichten zur Durchsetzung eines Höchstumfangs an Informationsverarbeitung | 315 | ||
| 5. Kapitel: Typische Merkmale eines ordnungsgemäßen Informationssystems | 316 | ||
| A. Materiellrechtliche Seite: Typische Merkmale | 317 | ||
| B. Prozessrechtliche Seite: Beweislast | 319 | ||
| C. Konzernweite Anwendbarkeit | 321 | ||
| 6. Kapitel: Haftungsrechtliche Folgen ordnungsgemäßer Informationssysteme | 321 | ||
| 7. Kapitel: Allgemeine gesellschaftsrechtliche Informationssystemeinrichtungspflicht zur Einrichtung eines "umfassenden Informationssystems" | 324 | ||
| A. Dogmatische Grundlage | 327 | ||
| I. § 91 Abs. 2 AktG analog | 327 | ||
| II. Grundsätze ordnungsgemäßer Unternehmensführung: § 93 AktG i.V.m. Pflichten zur Bereitstellung von Informationen für das Unternehmenr | 329 | ||
| B. Verhältnis zu § 91 Abs. 2 AktG | 329 | ||
| C. Konzernweite Anwendbarkeit | 330 | ||
| 8. Kapitel: Zwischenergebnis | 330 | ||
| 5. Teil: Ergebnisse und Ausblick | 333 | ||
| 1. Kapitel: Zusammenfassung der Ergebnisse | 333 | ||
| 2. Kapitel: Ausblick auf weitere Untersuchungen | 339 | ||
| Literaturverzeichnis | 343 | ||
| Stichwortverzeichnis | 365 |