Die Geschäftsleiterpflichten

Dorothea Bedkowski

doi:10.3790/978-3-428-52052-7

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Bedkowski, D. (2006). Die Geschäftsleiterpflichten. Eine rechtsvergleichende Abhandlung zum deutschen und englischen Kapitalgesellschaftsrecht. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-52052-7

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Die Geschäftsleiterpflichten

Eine rechtsvergleichende Abhandlung zum deutschen und englischen Kapitalgesellschaftsrecht

Bedkowski, Dorothea

Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Vol. 8

(2006)

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Book Details

Publisher Name: Duncker & Humblot
ISBN: 978-3-428-52052-7
978-3-428-12052-9 (print edition)
DOI: https://doi.org/10.3790/978-3-428-52052-7
Edition: 1
Language: German
Pages: 525
Collections: NBE WISO
NBE RECHT
NBE D&H
Subjects: Comparative law

Pricing

Institution: € 136.00 (incl. local VAT if applicable)
Individual: € 89.90 (incl. local VAT if applicable)

Abstract

Der Missbrauch von Leitungsmacht steht im Mittelpunkt der Corporate Governance-Debatte. Häufig wird dabei der Ruf nach schärferen Sanktionen oder effektiveren Klagemöglichkeiten laut. Die Dissertation basiert hingegen auf der Annahme, dass eine bloße Konkretisierung der Geschäftsleiterpflichten genügen könnte, um das Verhalten der Geschäftsleitung bereits ex ante positiv zu beeinflussen. Die gesetzlichen Generalklauseln sprechen von dem "ordentlichen Geschäftsleiter", ohne ihn näher zu umschreiben. Offenbar kommt es auf die korrekte Erfüllung der Pflichten gegenüber der Gesellschaft an. Was aber sind die Pflichten eines Geschäftsleiters?

Die Frage wird erstmals durch rechtsvergleichende Betrachtung des englischen Gesellschaftsrechts beantwortet. Dabei steht die hohe Qualität der britischen Corporate Governance außer Zweifel. Interessant ist auch die Tradition, von "directors' duties" statt "directors' liability" zu sprechen. Besondere Beachtung verdient aber die aktuelle Reform des gesamten Gesellschaftsrechts. Eines ihrer Ziele ist die Kodifizierung der umfangreichen Rechtsprechung in einem handlichen gesetzlichen Pflichtenkatalog.

Die Verfasserin zeigt auf, wie die Systematisierung und Konkretisierung der Geschäftsleiterpflichten auch hierzulande gelingen und für mehr Rechtssicherheit sorgen können. Hierbei erweist sich die Abkehr von dem Konzept des "Unternehmensinteresses" zugunsten einer stärkeren Orientierung an den Belangen der Gesellschafter als hilfreich. Die Darstellung wird durch einen Blick auf Sanktionen und ihre praktische Durchsetzung abgerundet.

Section Title	Page	Action	Price
Vorwort	7
Inhaltsübersicht	9
Inhaltsverzeichnis	11
Einleitung	25
A. Problemdarstellung	25
I. Optimierung der Leitungsfunktion als Hauptziel der Corporate-Governance-Diskussion	25
II. Notwendigkeit der Management-Kontrolle: Das Principal-Agent-Problem	28
III. Kontrollmechanismen: Das rechtliche Haftungssystem als Mittel der ex post Kontrolle und der ex ante Verhaltenssteuerung	30
B. Gang der Untersuchung	34
I. Kapitalgesellschaften	34
II. Innen- und Außenhaftung	34
III. Problemschwerpunkte bei der Festlegung der Geschäftsleiterpflichten	35
IV. Britisches Gesellschaftsrecht: Gründe für einen Rechtsvergleich	36
1. Qualität der Corporate Governance	37
2. Perspektivenwechsel: duty-based controls	38
3. Company Law Review	39
a) „General Duties of Directors“ als abschließender gesetzlicher Pflichtenkatalog	41
b) Gesetzliche Fixierung der zu wahrenden Interessen	43
1. Kapitel: Vergleichbarkeit der Geschäftsleiterfunktionen	44
A. Einheitsmodell der Company	44
B. Rechtsquellen des Company Law	47
I. Gesetz	47
II. Soft Law und Selbstregulierung	48
III. Verfassung der Gesellschaft	48
IV. Richterrecht	49
C. Board of Directors	50
I. Bestellung, Abberufung und Verfahren	50
II. Executive Directors, Non-Executive Directors und der Company Secretary	54
III. Rechtsstellung gegenüber dem General Meeting	57
IV. Der Board of Directors zwischen Leitung und Aufsicht	61
1. Cadbury Report 1992	61
2. Greenbury Report 1995 und Hampel Report 1998	63
3. Higgs Report und Combined Code 2003	65
a) Zahl und Unabhängigkeit der non-executive directors	66
b) Qualifikation und Bestellung der non-executive directors	67
c) Vergütung der non-executive directors	68
d) Verantwortlichkeit der non-executive directors	69
D. Vorstand der AG	69
I. Das Aufsichtsratssystem im Wandel	69
II. Bestellung, Abberufung und Verfahren	70
III. Rechtsstellung	73
IV. Anstellungsvertrag	74
V. Leitung der Aktiengesellschaft gem. § 76 I AktG	75
E. Geschäftsführer der GmbH	76
I. Die flexible Verfassung der GmbH	76
II. Bestellung, Abberufung und Verfahren	78
III. Rechtsstellung	80
IV. Anstellungsvertrag	81
F. Aufsichtsrat der AG	82
I. Bestellung, Abberufung und Verfahren	82
II. Rechtsstellung und Funktionen	88
1. Überwachungsaufgabe und Beratungsfunktion	88
2. Geschäftsführungsbefugnisse	92
III. Anstellungsverhältnis	92
G. Aufsichtsrat und Beirat der GmbH	93
H. Schlussfolgerungen zur Vergleichbarkeit der Geschäftsleiterfunktionen	96
2. Kapitel: Verantwortungsrichtungen	105
A. Unternehmensziele im englischen Recht	105
I. Das Amt des director in seiner Entstehungsgeschichte	105
II. Die Direktoren als fiduciaries der Gesellschaft	106
III. Regelungsziele des Company Law	110
1. Shareholder-Modell	110
a) Gesellschaftsinteresse als Interesse der Gesellschaftergesamtheit	110
b) Interessen der einzelnen Gesellschafter	112
c) Interessen der anderen Konzerngesellschaften	114
d) Interessen der Gläubiger	114
e) Interessen der Arbeitnehmer	120
f) Berücksichtigung der stakeholder als Förderung des Gesellschaftsinteresses	122
2. Stakeholder-Modell: pluralist approach	122
3. Reform: enlightened shareholder value approach	123
B. Unternehmensziele im deutschen Recht	125
I. Die Geschäftsleiter als Treuhänder der Gesellschaft	125
II. Wertorientierte Unternehmensführung: „Shareholder Value“	126
III. Unternehmensinteresse: „Stakeholder-Modell“	127
IV. Rangordnung der Verantwortungsrichtungen?	128
C. Rechtsvergleichende Betrachtung der Verantwortungsrichtungen	129
3. Kapitel: Sorgfaltspflicht	135
A. Duties of Care and Skill im englischen Recht	135
I. Rechtsgrundlage	135
II. Persönlicher Anwendungsbereich	138
III. Elementarpflicht: Rechtmäßiges Handeln (compliance with the strict terms of the mandate)	140
1. Zuordnung zur Sorgfaltspflicht	140
2. Statutory Duties	142
3. Satzung	143
4. Vertragliche Verpflichtungen und freiwillige Verhaltensrichtlinien	144
IV. Tatbestandsmerkmale und Beurteilungsmaßstäbe der Sorgfaltspflicht	145
1. Maßstab der allgemeinen Sorgfalt (care): „an ordinary man in the same circumstances“ (objective test)	145
2. Maßstab der fachspezifischen Sorgfalt (skill): „person of his knowledge and experience“ (subjective test)	147
3. Objektiv-subjektiver Maßstab der Section 214 Insolvency Act 1986	150
4. Das Maß des geschuldeten Arbeitseinsatzes (diligence): „duties of intermittent nature“	153
5. Zulässigkeit und Grenzen der Aufgabendelegation: „justified reliance on a person whose honesty the director had no grounds to doubt“	155
6. Resümee zur Wende von den Duties of Care and Skill zur einheitlichen Duty of Care	158
V. Haftungsfreier Raum des unternehmerischen Ermessens („business judgment“, „commercial decisions“): Section 727 CA 1985	159
VI. Reform	164
B. Die Sorgfaltspflicht im deutschen Recht	165
I. Vorstand: § 93 I 1, II AktG	165
1. Systematik	165
2. Anwendungsbereich	167
3. Tatbestandsmerkmale	169
a) Elementarpflicht: Rechtmäßiges Handeln	169
aa) Gesetz	170
bb) Kompetenzordnung: Rechtmäßige Organisation der AG und ihrer Entscheidungsprozesse	173
cc) Satzung: Reichweite des Unternehmensgegenstandes, § 23 III Nr. 2 AktG	174
dd) Grenzen der Beteiligungspolitik	175
ee) Vertragliche Verpflichtungen	176
ff) Freiwillige Verhaltensrichtlinien: Deutscher Corporate Governance Kodex	176
b) Allgemeine Sorgfalt	178
aa) Gewissenhafte Aufgabenerfüllung	178
bb) Ordnungsgemäße Finanzierung der Gesellschaft und Verbot der Eingehung unangemessener Risiken	179
cc) Organisationspflichten	180
dd) Verbot der Verschwendung von Gesellschaftsmitteln	181
c) Fachspezifische Sorgfalt	182
d) Arbeitseinsatz	182
e) Aufgabendelegation	183
aa) Arbeitsteilung innerhalb des Vorstands	183
(1) Organisationsmodelle	183
(2) Überwachungs- und Interventionspflicht	184
(3) Informationspflicht und Pflicht zur kollegialen Zusammenarbeit	187
bb) Aufgabendelegation an Dritte und an nachgeordnete Ebenen	188
f) Die Sorgfaltspflicht im Konzern: § 93; §§ 309 II 1, 310 I, 311, 317 III, 318 I, 323 I 2 AktG	189
4. Verschulden und Sorgfaltsmaßstab: § 93 I 1 AktG	191
5. Haftungsfreier Raum des unternehmerischen Ermessens: von der ARAG/Garmenbeck-Entscheidung des BGH zu § 93 I 2 AktG n.F.	193
II. Geschäftsführer: § 43 I, II GmbHG	200
1. Rechtsgrundlage und Anwendungsbereich	200
2. Tatbestandsmerkmale	201
a) Elementarpflicht: Rechtmäßiges Handeln	201
b) Allgemeine Sorgfalt	202
c) Fachspezifische Sorgfalt	204
d) Arbeitseinsatz	204
e) Aufgabendelegation	205
f) Die Sorgfaltspflicht im Konzern	207
3. Verschulden und Sorgfaltsmaßstab: § 43 I GmbHG	207
4. Haftungsfreier Raum des unternehmerischen Ermessens	208
III. Aufsichtsrat: § 116 S. 1 i.V.m. § 93 I 1, II AktG	209
1. Rechtsgrundlage	209
2. Tatbestandsmerkmale	209
3. Verschulden und Sorgfaltsmaßstab: § 116 S. 1 i.V.m. § 93 I 1 AktG	216
4. Haftungsfreier Raum des unternehmerischen Ermessens: § 116 S. 1 i.V.m. § 93 I 2 AktG	217
IV. Beirat: §§ 93 I 1, II, 116 S. 1, AktG, §§ 43 I, II, 52 GmbHG, §§ 34 I 1, II, 41 GenG analog	217
C. Rechtsvergleich und Ergebnisse zur Sorgfaltspflicht	219
4. Kapitel: Loyalitätspflichten	229
A. Fiduciary Duties im englischen Recht	229
I. Generelle Prinzipien	229
II. Tatbestände der Loyalitätspflichten: Fallgruppen des Common Law	231
1. Handeln in gutem Glauben (in good faith) im Interesse der Company	231
a) Maßstab des guten Glaubens	231
b) Interesse der Gesellschaft	234
c) Gleichbehandlung der Aktionäre (acting fairly as between members)	235
d) Ausnutzung des Amtes für eigene Zwecke	236
e) Berücksichtigung gesellschaftsfremder Interessen	236
f) Freiwillige Sozialleistungen und Unternehmensspenden: The Political Parties, Elections and Referendums Act 2000	237
g) Reform	239
2. Zweckgebundenes Handeln (proper-purpose-Test)	239
a) Handeln im eigenen Interesse	241
b) Befugnis zur Ausgabe und Zuteilung von Aktien (power to issue and to allot shares)	241
aa) Bezugsrechtsausschluss	247
bb) Neutralitätspflicht bei Übernahmeangeboten: non-frustration rule des City Code on Takeovers and Mergers	248
(1) City Code on Takeovers and Mergers	248
(2) Ergänzende Funktion der proper-purpose-Doktrin	254
c) Reform	255
d) Resümee: Bedeutung für das deutsche Recht?	255
3. Verbot der Einschränkung des unternehmerischen Ermessens (no-fettering rule)	258
4. Die Pflicht, Interessenkonflikte zu vermeiden (no-conflict rule)	261
a) Konflikt zwischen Interesse und Pflicht (conflict of interest and duty)	262
aa) Freistellungsmöglichkeiten nach der equity-Rechtsprechung	265
bb) Offenlegung gegenüber dem Board gem. Section 317 CA 1985	266
cc) Verhältnis von Section 317 CA 1985 zu der equity-Regel	270
dd) Offenlegung der Interessenkonflikte im Jahresabschluss	273
ee) Interessenkonflikte in börsennotierten Gesellschaften: Transactions with related parties	274
b) Transaktionen mit wesentlichen Vermögensgegenständen (substantial property transactions) zwischen dem director und der company gem. Sections 320-322 CA 1985	274
c) Darlehen der company an den director gem. Sections 330-344 CA 1985	276
d) Reform	278
5. Wettbewerbsverbot (no-competition rule)	280
6. Verbot der Ausnutzung von Vermögen, Geschäftschancen und Informationen der Gesellschaft (no-profit rule; corporate opportunity doctrine)	283
a) Fallgruppen	283
b) Geschäftschancen, die die Gesellschaft nicht wahrnehmen kann	289
c) Aktuelle und potentielle Geschäftschancen	290
d) Freistellung im Einzelfall: Geschäftschancen, die von der Gesellschaft ausgeschlagen wurden	292
e) Generelle Freistellung durch Satzung	294
f) Bestechung (bribe) als Sonderfall des secret profit	294
g) Verbot der Verschwendung von Gesellschaftsmitteln (misapplication of the company’s property)	296
h) Reform	296
7. Vergütung der directors	297
a) Anstellungsverträge: Sections 318, 319 CA 1985	299
b) Abfindungszahlungen: Sections 312 ff. CA 1985	300
c) The Directors’ Remuneration Report Regulations 2002 und der Combined Code 2003	301
8. Loyalitätspflichten im Konzern	306
B. Die Loyalitätspflichten im deutschen Recht	307
I. Generelle Prinzipien: „Die Treuepflicht“ oder mehrere typisierte Tatbestände?	307
II. Tatbestände der Loyalitätspflichten: Fallgruppenbildung	310
1. Handeln im Interesse des Unternehmens	310
a) Vorstand	310
aa) Missbrauchsverbot oder Förderpflicht?	311
bb) Gleichbehandlung innerhalb der Gruppen der Aktionäre, Arbeitnehmer und Aufsichtsratsmitglieder	311
cc) Das Gebot, Privatinteressen zugunsten des Unternehmensinteresses zurückzustellen	312
dd) Freiwillige Sozialleistungen und Unternehmensspenden	314
b) Geschäftsführer	315
c) Aufsichtsrat	316
d) Beirat	317
e) Rechtsvergleich	318
2. Verhaltenspflichten bei Übernahmeangeboten	319
a) Vorstand: §§ 33, 27, 28 WpÜG	319
aa) Rechtslage vor In-Kraft-Treten	320
bb) Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen (WpÜG)	323
(1) Handlungen des Vorstands der Zielgesellschaft: § 33 WpÜG	323
(2) Stellungnahme und Werbung: §§ 27, 28 WpÜG	332
(3) Rechtsfolgen	333
b) Aufsichtsrat	334
c) Rechtsvergleich	335
3. Pflicht zum eigenverantwortlichen Handeln	342
a) Vorstand: § 76 I AktG	342
b) Geschäftsführer: §§ 37 I, 45, 46 GmbHG	343
c) Aufsichtsrat	343
d) Beirat	344
e) Rechtsvergleich	344
4. Insichgeschäfte und Interessenkonflikte	346
a) Vorstand	346
aa) Insichgeschäfte: § 112 AktG, § 181 BGB	346
bb) Interessenkonflikte und Grenzen legitimer Verfolgung eigener wirtschaftlicher Interessen: § 136 I AktG	346
cc) Kredite der AG an den Vorstand: § 89 AktG	350
b) Geschäftsführer: § 181 BGB, §§ 35 IV, 47 IV GmbHG	350
c) Aufsichtsrat	354
d) Beirat	359
e) Rechtsvergleich	360
5. Wettbewerbsverbot	368
a) Vorstand: § 88 AktG	368
b) Geschäftsführer	369
c) Aufsichtsrat	371
d) Beirat	372
e) Rechtsvergleich	372
6. Geschäftschancenlehre	373
a) Vorstand	373
aa) Ausnutzung von Geschäftschancen der Gesellschaft: Geschäftschancenlehre i.e.S.	373
bb) Ausnutzung von Informationen der Gesellschaft: Verschwiegenheitspflicht des § 93 I 3 AktG	376
cc) Geschäftschancen, die die Gesellschaft nicht wahrnehmen kann	378
dd) Geschäftschancen, die die Gesellschaft nicht wahrnehmen will: Freistellung im Einzelfall	380
ee) Bestechung der Vorstandsmitglieder	381
b) Geschäftsführer	381
c) Aufsichtsrat	384
d) Beirat	385
e) Rechtsvergleich	386
7. Vergütung der Organe	391
a) Vorstand: § 87 AktG	391
b) Geschäftsführer	395
c) Aufsichtsrat: §§ 113, 114 AktG	395
d) Beirat	398
e) Rechtsvergleich	398
8. Loyalitätspflichten im Konzern	401
a) Vorstand	401
aa) Modifizierung der Pflicht, im Interesse des Unternehmens zu handeln	401
bb) Modifizierung der Pflicht zum eigenverantwortlichen Handeln: §§ 308, 311, 323 AktG	402
cc) Besondere Interessenkonflikte	403
dd) Verschwiegenheitspflicht	403
b) Geschäftsführer	404
c) Aufsichtsrat	404
d) Rechtsvergleich	405
5. Kapitel: Rechtsfolgen und Durchsetzung	407
A. Sanktionen im englischen Recht	407
I. Rechtsfolgen einer Pflichtverletzung	407
1. Sanktionen des Common Law	407
a) Einstweilige Verfügung bzw. Anordnung (injunction, declaration)	408
b) Schadensersatz (damages, compensation)	408
c) Abberufung (removal from office)	409
d) Dinglicher Herausgabeanspruch der company (restoration of the company’s property, constructive trust)	410
e) Anfechtung des Vertrages (rescission of the contract)	411
f) Gewinnabschöpfung (account for profits)	412
2. Strafrechtliche Sanktionen (criminal liability)	413
3. Company Directors Disqualification Act 1986	413
4. Reform	417
II. Generelle Freistellung: Section 309A CA 1985	418
1. D&O-Versicherung (liability insurance)	418
2. Art. 85, 86 Table A	419
III. Entlastungsbeschlüsse im Einzelfall	421
IV. Prozessuale Durchsetzung der Sanktionen	425
1. Durchsetzung der eigenen Ansprüche durch die Gesellschaft (corporate action)	425
a) Die Aktivlegitimation nach der „Rule in Foss v. Harbottle“	425
b) Der Board als zuständiges Organ	427
c) Das General Meeting als zuständiges Organ	427
d) Der Insolvenzverwalter als zuständiges Organ	429
e) Klage des einzelnen Gesellschafters im Namen der Gesellschaft	430
2. Die abgeleitete Klagebefugnis des einzelnen Gesellschafters (derivative action)	431
a) Abgrenzung von der individuellen Klagebefugnis bei Verletzung von Mitgliedschaftsrechten (personal/representative action)	431
b) Rechtsnatur der derivative action	435
c) Die Kostenfrage	436
d) Zulässigkeitsvoraussetzungen der derivative action nach Foss v. Harbottle	437
aa) Nicht genehmigungsfähige Pflichtverletzung	437
bb) Kontrolle der Schädiger über die Organe der Gesellschaft	439
cc) Unterstützung der Klage durch die Mehrheit der unabhängigen Gesellschafter	440
3. Das Klagerecht der Minderheit aus Section 347I CA 1985	441
4. Section 459 Companies Act 1985: the unfair prejudice remedy	442
V. Reform	446
B. Sanktionen im deutschen Recht	448
I. Rechtsfolgen einer Pflichtverletzung	448
1. Vorstand	448
a) Schadensersatz: § 93 II, III AktG; §§ 117 II, 309 II, 310 I, 317 III, 318 I, 323 I 2 AktG	448
b) Eintrittsrecht und Gewinnabschöpfung	450
c) Einstweilige Verfügung (Unterlassungs-, Beseitigungs- und Leistungsklagen)	451
d) Abberufung und Entlassung	453
e) Unwirksamkeit des Vertrages	453
f) Strafrechtliche Sanktionen	454
2. Geschäftsführer	454
3. Aufsichtsrat	456
4. Beirat	456
II. Generelle Freistellung	456
1. Aktienrecht	456
a) Generelle Freistellung durch Satzung, Hauptversammlungsbeschluss oder Anstellungsvertrag	456
b) Grundsätze der betrieblich veranlassten Tätigkeit	457
c) D&O-Versicherung	458
d) Freistellung für Aufsichtsratsmitglieder	459
2. GmbH-Recht	460
a) Generelle Freistellung durch Satzung, Gesellschafterbeschluss oder Anstellungsvertrag	460
b) Grundsätze der betrieblich veranlassten Tätigkeit	461
c) D&O-Versicherung	462
d) Freistellung für Beiratsmitglieder	462
III. Entlastungsbeschlüsse im Einzelfall	463
1. Aktienrecht: § 93 IV 1 AktG	463
a) Die Entlastungskompetenz im Vorfeld der Pflichtverletzung: Ausführung rechtmäßiger Gesellschafterbeschlüsse: § 93 IV 1, § 83 II AktG	463
b) Nachträgliche Entlastungs- und Verzichtsrechte der Gesellschaft: Das Enthaftungsverbot des § 93 IV 3, 4 AktG	465
c) Weisung im Vertragskonzern: § 310 III AktG	468
2. GmbH-Recht	468
a) Ausführung rechtmäßiger Gesellschafterbeschlüsse und Weisungen	468
b) Nachträgliche Entlastungs- und Verzichtsrechte der Gesellschafter	470
IV. Prozessuale Durchsetzung der Sanktionen	472
1. Aktienrecht	472
a) Klagen der Gesellschaft im eigenen Namen	472
aa) Aufsichtsrat und Vorstand als zuständige Organe	472
bb) Hauptversammlung: § 147 I AktG	475
cc) Minderheitsaktionäre: § 148 AktG	475
b) Abgeleitete Klagebefugnisse zugunsten der Gesellschaft	476
aa) Aktionärsklage	476
(1) Abgrenzung zu Gesellschafterklagen bei Verletzung von Mitgliedschaftsrechten	476
(2) Der Spezialfall der Aktionärsklage in § 309 IV, II AktG	477
(3) Die allgemeine Aktionärsklage	478
(4) Unterlassungs- und Beseitigungsklagen der Aktionäre	478
bb) Verfolgungsrecht der Gläubiger: § 93 V AktG	479
cc) Insolvenzverwalter	481
2. GmbH-Recht	481
a) Klagen der Gesellschaft im eigenen Namen	481
aa) Aufsichtsrat: § 52 GmbHG i.V.m. § 112 AktG	481
bb) Gesellschafterversammlung: § 46 Nr. 8	481
cc) Geschäftsführer	482
b) Abgeleitete Klagebefugnisse im Namen der Gesellschaft	482
C. Rechtsvergleich zu den Rechtsfolgen und deren Durchsetzung	483
6. Kapitel: Gesetzlicher Pflichtenkatalog	494
7. Kapitel: Zusammenfassung und Ergebnisse	499
Literaturverzeichnis	502
Sachwortverzeichnis	521

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