Das Rechtsprinzip des Verwässerungsschutzes

Patrick Reiswich

doi:10.3790/978-3-428-54874-3

Das Rechtsprinzip des Verwässerungsschutzes

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Reiswich, P. (2016). Das Rechtsprinzip des Verwässerungsschutzes. Eine rechtsökonomische Analyse der Verwässerungsschutzklauseln von Wandelschuldverschreibungen. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-54874-3

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Das Rechtsprinzip des Verwässerungsschutzes

Eine rechtsökonomische Analyse der Verwässerungsschutzklauseln von Wandelschuldverschreibungen

Reiswich, Patrick

Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Vol. 95

(2016)

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Book Details

Publisher Name: Duncker & Humblot
ISBN: 978-3-428-54874-3
978-3-428-14874-5 (print edition)
DOI: https://doi.org/10.3790/978-3-428-54874-3
Edition: 1
Language: German
Pages: 398
Collections: RECHT 2016
D&H 2016
NBE WISO
NBE RECHT
NBE D&H
Subjects: Investment & securities
Company law

Pricing

Institution: € 196.00 (incl. local VAT if applicable)
Individual: € 129.90 (incl. local VAT if applicable)

About The Author

Patrick Reiswich studierte von 2005 bis 2010 an der Universität Leipzig Rechtswissenschaft mit dem Schwerpunkt Unternehmen. Im Anschluss promovierte er bei Prof. Dr. Drygala in Leipzig im Aktien- und Kapitalmarktrecht und arbeitete nebenher in zwei internationalen Rechtsanwaltskanzleien als wissenschaftlicher Mitarbeiter. Von 2012 bis 2014 absolvierte er sein Rechtsreferendariat in Berlin mit Stationen u.a. beim Bundesministerium der Justiz und einer weiteren internationalen Rechtsanwaltskanzlei. Seit 2015 ist er in Berlin-Mitte in einer Kanzlei als Rechtsanwalt angestellt und berät dort überwiegend im Gesellschaftsrecht mit den Schwerpunkten venture capital und private equity.

Abstract

Der hybride Charakter der Wandelobligationen bringt zwar enorme Vorteile - insbesondere vielfältige ökonomische Optimierungsmöglichkeiten - mit sich; ein wesentlicher Nachteil liegt jedoch in der latenten Verwässerungsgefahr. Als Ausgleich für diese Benachteiligung existieren verschiedene Verwässerungsschutzklauseln, welche durch finanzmathematische Formeln die ursprünglichen Relationen wieder herzustellen versuchen.

Nach der Darstellung des theoretischen Wissens und einem kurzen Problemaufriss, untersucht der Verfasser mit Hilfe einer empirischen Auswertung die Effektivität der gängigsten Verwässerungsschutzklauseln bei allen wesentlichen Kapitalmaßnahmen. Für jede Kapitalmaßnahme werden zunächst die Auswirkungen auf die Wandelschuldverschreibung und im Anschluss die Effektivität und Funktionsweise der jeweiligen Verwässerungsschutzklauseln veranschaulicht. Soweit der Verwässerungsschutz nicht vollkommen ist, werden die Klauseln weiterentwickelt, um einen möglichst idealen Ausgleich zu gewährleisten.»The Principle of Anti-Dilution-Protection«

In general, capital measures of public limited companies affect the value of a convertible bond in different, mainly negative ways. The author primarily investigates the consequences of different capital measures for these financial instruments. He also analyses the effectiveness and functionality of the current anti-dilution-protection clauses by an empiric evaluation. Certain clauses were also developed further, to ensure a better protection for the investors.

Section Title	Page	Action	Price
Vorwort	7
Inhaltsverzeichnis	9
Abbildungsverzeichnis	18
Abbildung 1: Vereinfachte Funktionsweise des Wandlungsrechts (1)	25
Abbildung 2: Vereinfachte Funktionsweise der Wandelschuldverschreibung (2)	26
Abbildung 3: Verwässernde Auswirkungen von Kapitalmaßnahmen	27
Abbildung 4: Erforderlichkeit des Verwässerungsschutzes beim Zustimmungsbeschluss gem. § 221 Abs. 1 AktG	155
Abbildung 5: Erforderlichkeit des Verwässerungsschutzes beim Ermächtigungsbeschluss gem. § 221 Abs. 2 AktG	156
Beispielsverzeichnis	19
Beispiel 1: Einflussfaktoren des Wandlungspreises	45
Beispiel 2: Berechnung des nominellen Bezugsverhältnisses	135
Beispiel 3: Berechnung des stückmäßigen Bezugsverhältnisses	135
Beispiel 4: Berechnung des nominellen Wandlungsverhältnisses	136
Beispiel 5: Berechnung des stückmäßigen Wandlungsverhältnisses	138
Beispiel 6: Bedeutung des relativen Kursabstandes zwischen Aktienkurs und Wandlungspreis	146
Beispiel 7: Die Verwässerung bei der nominellen Kapitalerhöhung	148
Beispiel 8: Verwässerungsschutz bei nomineller Kapitalerhöhung gem. §§ 216 Abs. 3, 218 S. 1 AktG	154
Beispiel 9: Zusätzlicher Verwässerungsschutz bei vereinbarter Zuzahlung	159
Beispiel 10: Verwässerungsschutz bei nomineller Kapitalerhöhung und genehmigten Sicherungskapital	166
Beispiel 11: Keine Verwässerung bei Kapitalerhöhung gem. § 207 Abs. 2 S. 2 AktG	169
Beispiel 12: Verwässerung bei einer effektiven Kapitalerhöhung	173
Beispiel 13: Verwässerungsschutz bei einer effektiven Kapitalerhöhung entsprechend §§ 216 Abs. 3, 218 S. 1 AktG	179
Beispiel 14: Verwässerungsschutz bei einer effektiven Kapitalerhöhung durch Einräumung eines Bezugsrechts	181
Beispiel 15: Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungspreises i. H. d. Bezugsrechtswerts	195
Beispiel 16: Keine Absicherung aller Wandelaktien nach Anpassung der Wandelbedingungen	198
Beispiel 17: Verwässerungsschutz bei einer effektiven Kapitalerhöhung mit Hilfe der veralteten Formel	199
Beispiel 18: Verwässerungsschutz bei einer effektiven Kapitalerhöhung mit Hilfe der aktuellen Formel	202
Beispiel 19: Vollkommener vermögensrechtlicher Verwässerungsschutz bei einer effektiven Kapitalerhöhung (1. Ebene)	210
Beispiel 20: Erforderliches Wandlungsverhältnis für vollkommenen herrschaftsrechtlichen Verwässerungsschutz	212
Beispiel 21: Berechnung des Aufstockungsbetrag anhand des angepassten Wandlungspreises	213
Beispiel 22: Berechnung des Aufstockungsbetrag anhand des ursprünglichen Wandlungspreises oder dem Emissionskurs der jungen Aktien	214
Beispiel 23: Berechnung des Aufstockungsbetrag anhand des Aktienkurses nach der effektiven Kapitalerhöhung	216
Beispiel 24: Erhöhter Bedarf an Sicherungskapital i. R. e. Aufstockung	219
Beispiel 25: Verwässerung der Wandelschuldverschreibungen beim Aktiensplit	226
Beispiel 26: Keine Verwässerung bei der vereinfachten Kapitalherabsetzung durch Herabsetzung des Nenn- / Stückwertes	234
Beispiel 27: Verstärkung bei der vereinfachten Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien	237
Beispiel 28: Reduzierung des Sicherungskapitals nach einer nominellen Kapitalherabsetzung	242
Beispiel 29: Effektive ordentliche Kapitalherabsetzung durch Herabsetzung des Nenn- / Stückwertes	248
Beispiel 30: rEffektive ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien	262
Beispiel 31: Verwässerung bei der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien	275
Beispiel 32: Verwässerung bei Ausschüttungen	294
Beispiel 33: Funktionsweise des vollkommenen Verwässerungsschutzes bei Ausschüttungen	305
Abkürzungsverzeichnis	21
A. Einleitung, Problemaufriss und Gang der Untersuchung	23
B. Grundsätzliches zu den Wandelschuldverschreibungen i. w. S.	31
I. Allgemeines	31
II. Begriffsbestimmung	32
III. Gründe für die Emission von Wandelschuldverschreibungen	33
IV. Wertpapierrechtliche Aspekte der Wandelschuldverschreibungen	35
V. Ausgestaltung der Wandelschuldverschreibungsbedingungen	36
1. Ausgestaltungsmöglichkeiten der Anleihekomponente	37
a) Laufzeit bzw. Fälligkeitstermin	38
b) Nennbetrag und Stückelung der Schuldverschreibung	38
c) Verzinsung	38
d) Tilgungsarten einschließlich Rückzahlungsverfahren (Tilgungsbedingungen)	39
e) Sicherung der Pflichten der Gesellschaft aus der Anleihe	39
f) Sonstige Ausstattungselemente	40
2. Ausgestaltungsmöglichkeiten der Aktienerwerbskomponente	41
a) Wandlungsrecht i. e. S.	41
b) Wandlungsberechtigung	42
c) Wandlungsobjekt	42
d) Wandlungsfrist bzw. Wandlungstermin	43
e) Wandlungsverhältnis	44
f) Wandlungspreis	45
VI. Rechtsnatur der Wandelschuldverschreibung und des Wandlungsrechts	47
VII. Wirtschaftliche Natur	49
1. Wesentliche Merkmale des Fremdkapitals	50
2. Wesentliche Merkmale des Eigenkapitals	50
3. Wesentliche Merkmale der meisten Mezzanine-Finanzierungsinstrumente	50
C. Entstehung und Übertragung	52
I. Verbriefung	53
II. Übertragung und Belastung	54
III. Börsenzulassung und Handel mit Wandelschuldverschreibungen	55
D. Verbandsinterne aktienrechtliche Erfordernisse	57
I. Hauptversammlungsbeschluss	58
1. Inhalt des Beschlusses	59
a) Notwendiger und fakultativer Inhalt des Hauptversammlungsbeschlusses	60
aa) Zustimmungsbeschluss gem. § 221 Abs. 1 S. 1 AktG	60
bb) Ermächtigungsbeschluss gem. § 221 Abs. 2 S. 1 AktG	61
b) Zeitliche Begrenzung des Beschlusses	61
aa) Ermächtigungsbeschluss gem. § 221 Abs. 2 S. 1 AktG	61
bb) Zustimmungsbeschluss gem. § 221 Abs. 1 S. 1 AktG	62
c) Keine Entscheidung über das Bezugsrecht der Aktionäre und über die Sicherung des Aktienbezugs	63
d) Verpflichtung zur Ausgabe	63
aa) Ermächtigungsbeschluss gem. § 221 Abs. 2 S. 1 AktG	63
bb) Zustimmungsbeschluss gem. § 221 Abs. 1 S. 1 AktG	64
2. Einberufung der Hauptversammlung und Bekanntmachung	65
3. Mehrheit	65
4. Publizität	66
5. Fehlende oder fehlerhafte Zustimmung der Hauptversammlung	67
6. Zustimmung des Aufsichtsrats	68
II. Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibung	68
1. Zweck und Anwendungsbereich	70
2. Schutz (§ 187 AktG analog)	70
III. Bezugsrechtausschluss	72
1. Varianten des Bezugsrechtsausschlusses auf Wandelschuldverschreibungen	72
a) Bezugsrechtsausschluss i. R.d. Zustimmungsbeschlusses	72
b) Bezugsrechtsausschluss i. R.d. Ermächtigungsbeschlusses	73
2. Materielle Erfordernisse	74
a) Entstehung des Erfordernisses der sachlichen Rechtfertigung bei einem Bezugsrechtsausschluss	75
b) Übertragbarkeit dieser Rechtsprechung auf den Bezugsrechtsausschluss von Wandelschuldverschreibungen	78
c) Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG)	80
d) Gleichbehandlung	84
3. Formelle Erfordernisse	84
a) Bekanntmachung und Vorstandsbericht	84
b) Inhalt des Berichts	85
aa) Anforderungen des Berichts beim Zustimmungsbeschluss	85
bb) Anforderungen des Berichts bei Ermächtigung des Vorstands	87
cc) Anforderungen des Berichts beim erleichterten Bezugsrechtsausschluss	88
4. Mehrheit	88
5. Fehlerhafter Bezugsrechtsausschluss	89
a) Beschlussanfechtung	89
b) Schadensersatz gegen Vorstand oder Aufsichtsrat	90
IV. Absicherung der Wandlungsrechte	91
1. Absicherung mittels ordentlicher Kapitalerhöhung	93
2. Erwerb eigener Aktien	93
3. Absicherung durch Vereinbarungen mit Dritten	94
4. Bedingtes Kapital	95
a) Vorteile	95
b) Ablauf	96
c) Anwendbarkeit des § 187 AktG?	96
5. Genehmigtes Kapital	99
a) Ablauf	99
aa) Absicherung eines Ermächtigungsbeschlusses durch ein genehmigtes Kapital	99
bb) Absicherung eines Zustimmungsbeschlusses durch ein genehmigtes Kapital	100
b) Vorteile	100
c) Nachteile	102
d) Anwendbarkeit des § 187 AktG?	103
6. Zusammenfassung	104
E. Ausübung der Wandlungsrechte	105
I. Wandlungserklärung	105
1. Wesen der Wandlungserklärung	105
2. Erfordernisse der Wandlungserklärung	106
3. Auswirkungen der Wandlungserklärung auf die Schuldverschreibung	107
II. Einlagen auf die Aktien	108
1. Wandelanleihen	108
a) Bareinlage oder Sacheinlage?	108
b) Einlageleistung	110
aa) Volle Einlageleistung bei bedingtem Kapital	110
bb) Einlageleistung bei ordentlicher Kapitalerhöhung oder genehmigtem Kapital	111
2. Optionsanleihen	112
F. Schutz der Wandelobligationäre	113
I. Allgemeiner kapitalmarktrechtlicher Schutz	113
II. Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (SchVG)	114
III. Schutz der Wandelobligationäre durch das AGB-Recht	116
1. Anwendbarkeit der §§ 305 ff. BGB	117
2. Auslegung	119
3. Inhaltskontrolle	120
IV. Schutz der Wandelobligationäre vor unmittelbaren Beeinträchtigungen	121
1. Einseitiger Änderungsvorbehalt	123
2. Aufhebung des Rechts, Kündigung und vorzeitige Rückzahlung	124
3. Beseitigung des Sicherungskapitals	125
V. Verwässerungsschutz der Wandelobligationäre bei Kapitalmaßnahmen	125
1. Einführung und Problemaufriss	125
2. Grundlage und Reichweite des gesetzlichen Verwässerungsschutzes	128
a) Gesetzliche Ableitung des Verwässerungsschutzes	128
b) Umsetzung des allgemeinen Verwässerungsschutzes	132
3. Exkurs: Wichtige Begriffe / Kennzahlen und deren Bestimmung / Berechnung	134
a) Bezugsverhältnis für Wandelschuldverschreibungen	134
aa) Nominelles Bezugsverhältnis für die Wandelschuldverschreibungen	134
bb) Stückmäßiges Bezugsverhältnis für die Wandelschuldverschreibungen	135
b) Wandlungsverhältnis	136
aa) Nominelles Wandlungsverhältnis	136
bb) Stückmäßiges Wandlungsverhältnis	137
c) Börsenkurs und Bilanzkurs	138
aa) Börsenkurs	139
bb) Bilanzkurs	139
d) Bezugsrechtswert	140
e) Wertbestimmung der Wandelschuldverschreibungen	141
aa) Bewertung einer Schuldverschreibung	143
bb) Wandlungswert	143
cc) Wandlungsrechtswert (Optionswert)	143
dd) Einfluss der Komponenten bei Wandelanleihe und Optionsanleihe	144
f) Relativer Kursabstand zwischen Wandlungspreis und Bilanzkurs (Zeitwert)	145
4. Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln (nominelle Kapitalerhöhung)	147
a) Die Verwässerung bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln	147
b) Zulässigkeit einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung	150
c) Effektivität des Verwässerungsschutzes bei Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln	151
aa) Verwässerungsschutz bei der Absicherung durch ein bedingtes Kapital	154
(1) Verhältnismäßige Reduzierung einer eventuellen Zuzahlung	158
(2) Teleologische Reduktion von § 218 S. 1 AktG	161
bb) Verwässerungsschutz bei der Absicherung durch ein genehmigtes Kapital	162
(1) Nicht ausgenutztes genehmigtes Kapital	163
(a) Begründung	163
(b) Konstellationen	165
(2) Ausgenutztes genehmigtes Kapital	165
cc) Verwässerungsschutz für den seltenen Fall einer Absicherung mittels ordentlicher Kapitalerhöhung	167
dd) Sonderfall: Nominelle Kapitalerhöhung bei Stückaktien durch Erhöhung des Grundkapitals gem. § 207 Abs. 2 S. 2 AktG	168
d) Empirische Auswertung einzelner Wandelschuldverschreibungsbedingungen bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln	170
5. Kapitalerhöhungen gegen Einlagen	171
a) Die Verwässerung bei der effektiven Kapitalerhöhung	172
b) Zulässigkeit einer effektiven Kapitalerhöhung nach Ausgabe einer Wandelobligation	175
c) Wirksamkeit und Effektivität einzelner Verwässerungsschutzvarianten	178
aa) Erhöhung der Anzahl der Bezugsaktien analog §§ 216 Abs. 3, 218 S. 1 AktG	178
bb) Einräumung eines Bezugsrechts	180
(1) Stellungnahme	183
(a) Praktische Stellungnahme	183
(b) Vereinbarkeit der vertraglichen Bezugsrechtszusage mit § 187 AktG	185
(c) Wirksamkeit des Bezugsrechtsausschlusses (sachliche Rechtfertigung)	187
(d) Zusammenfassung	190
(2) „Als-Ob-Aktionär“	191
(a) Antizipiertes Wandlungsrecht	191
(b) Zuerkennung bestimmter Mitgliedschaftsrechte	193
(c) Ermöglichung des Bezugsrechts mittels Gesetzesänderung	194
cc) Anpassung des Wandlungsverhältnisses / Wandlungspreises	194
(1) Anpassung mit Hilfe des durchschnittlichen Bezugsrechtswerts	194
(2) Formelmäßige Anpassung des Wandlungspreises (veraltet)	198
(3) Formelmäßige Anpassung des Wandlungspreises (aktuell)	201
(4) Weitere Anpassungsformeln	204
(a) Ludwigs Formel	204
(b) Janssens Lösungsvorschlag	205
dd) Sonstige Verwässerungsschutzklauseln	206
ee) Lösungsvorschlag	208
(1) Vermögensrechtlicher Ausgleich auf erster Ebene	210
(2) Herrschaftsrechtlicher Ausgleich auf zweiter Ebene (Aufstockung)	212
(a) Berechnung der Gegenleistung	213
(b) Stellungnahme	214
(c) Endlösung	216
d) Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss	220
e) Empirische Aus- und Bewertung der üblichen Verwässerungsschutzklauseln	222
aa) Verwässerungsklauseln bei Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre	222
(1) Große Aktiengesellschaften	222
(2) Kleine Aktiengesellschaften	224
bb) Verwässerungsschutz bei Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss	225
6. Aktiensplit und umgekehrter Aktiensplit	226
a) Die Verwässerung bei einem Aktiensplit	226
b) Verwässerungsschutz beim (umgekehrten) Aktiensplit	227
c) Zusammenfassung	229
d) Empirische Auswertung	229
7. Kapitalherabsetzungen	230
a) Zulässigkeit einer Kapitalherabsetzung	231
b) Vereinfachte (nominelle) Kapitalherabsetzung	232
aa) Vereinfachte Kapitalherabsetzung durch Herabsetzung des Nenn- / Stückwertes	234
bb) Vereinfachte Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien	236
(1) Die Verstärkung bei der vereinfachten Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien	236
(2) Verstärkungsausgleich bei der vereinfachten Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien	239
cc) Zusammenfassung	243
dd) Empirische Auswertung	244
(1) Große Aktiengesellschaften	244
(2) Kleine Aktiengesellschaften	245
c) Ordentliche Kapitalherabsetzung	246
aa) Nominelle ordentliche Kapitalherabsetzung	246
bb) Effektive ordentliche Kapitalherabsetzung durch Herabsetzung des Nenn- / Stückwertes einer Aktie	248
(1) Die Verwässerung bei der effektiven ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Herabsetzung des Nenn- / Stückwertes einer Aktie	248
(2) Der Verwässerungsschutz bei der effektiven ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Herabsetzung des Nenn- / Stückwertes einer Aktie	250
(3) Ableitung eines vollkommenen Verwässerungsschutzes	252
(4) Zusammenfassung	259
(5) Empirische Auswertung	260
(a) Große Aktiengesellschaften	260
(b) Kleine Aktiengesellschaften	261
cc) Effektive ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien	262
(1) Die Verwässerung bei der effektiven ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien	262
(2) Der Verwässerungsschutz bei der effektiven ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien	264
(3) Zusammenfassung	269
(4) Empirische Auswertung	270
(a) Große Aktiengesellschaften	270
(b) Kleine Aktiengesellschaften	271
d) Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien (§§ 237 ff. AktG)	272
(1) Die Verwässerung bei der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien	275
(2) Der Verwässerungsschutz bei der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien	277
(a) Anpassung mit Hilfe des Verhältnisses der veränderten Aktienanzahl	277
(b) Übliche formelmäßige Anpassung	279
(c) Ableitung eines vollkommenen Verwässerungsschutzes bei einer Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien	281
(aa) Berechnung der Gegenleistung mit Hilfe des angepassten Wandlungspreises	285
(bb) Zusammenfassung	287
(3) Empirische Auswertung	289
(a) Große Aktiengesellschaften	289
(b) Kleine Aktiengesellschaften	290
8. Dividenden und sonstige Ausschüttungen	290
a) Die Verwässerung bei Dividendenzahlungen und sonstigen Ausschüttungen	294
b) Der übliche Verwässerungsschutz bei Dividenden und sonstigen Ausschüttungen	296
c) Ableitung eines vollkommenen Verwässerungsschutzes bei Ausschüttungen	298
d) Zusammenfassung	307
e) Empirische Auswertung	308
aa) Große Aktiengesellschaften	308
bb) Kleine Aktiengesellschaften	309
9. Wertpapiere mit Bezugsrechten	310
a) Kein zusätzlicher Verwässerungsschutz für die Wandlungskomponente	313
aa) Übertragung des Verwässerungsschutzes der effektiven Kapitalerhöhung?	313
bb) Kein Verwässerungsschutz für die Wandlungsrechtskomponente	314
b) Verwässerungsschutz für Schuldverschreibungskomponente	318
c) Verwässerungsschutz bei Bezugsrechtsausschluss	319
d) Verwässerungsschutz durch Bezugsrechtseinräumung	321
e) Zusammenfassung	322
f) Empirische Auswertung	324
aa) Große Aktiengesellschaften	324
bb) Kleine Aktiengesellschaften	325
10. Umwandlungen	326
a) Formwechsel	331
aa) Vermögens- und herrschaftsrechtlicher Verwässerungsschutz beim Formwechsel	331
bb) Zusätzlicher vermögens- und herrschaftsrechtlicher Verwässerungsschutz im Falle der Barabfindung einzelner Aktionäre	332
cc) Rechtlicher bzw. qualitativer Verwässerungsschutz beim Formwechsel	333
(1) Allgemeines außerordentliches Kündigungsrecht als Verwässerungsschutz	333
(2) Formwechsel in eine KGaA, SE oder AG	334
(3) Formwechsel in eine GmbH	336
(4) Formwechsel in eine Personengesellschaft	338
dd) Empirische Auswertung	340
b) Verschmelzung	340
aa) Verwässerung und Verwässerungsschutz der Aktionäre	341
bb) Verwässerung bei den Wandelschuldverschreibungen	343
cc) Vermögens- und herrschaftsrechtlicher Verwässerungsschutz bei der Verschmelzung	344
(1) Vermögens- und herrschaftsrechtlicher Verwässerungsschutz durch die Verschmelzung	344
(2) Zusätzlicher Verwässerungsschutz im Falle der Barabfindung einzelner Aktionäre	345
dd) Rechtlicher bzw. qualitativer Verwässerungsschutz bei der Verschmelzung	346
(1) Verschmelzung auf eine KGaA, SE oder AG	347
(2) Verschmelzung auf eine GmbH	348
(3) Verschmelzung auf eine Personengesellschaft	349
ee) Empirische Auswertung	349
(1) Große Aktiengesellschaften	349
(2) Kleine Aktiengesellschaften	351
c) Spaltung	352
aa) Aufspaltung	352
(1) Vermögens- und herrschaftsrechtlicher Verwässerungsschutz bei der Aufspaltung	354
(2) Rechtlicher bzw. qualitativer Verwässerungsschutz bei der Aufspaltung	356
bb) Abspaltung	357
cc) Ausgliederung	360
dd) Empirische Auswertung	361
(1) Große Aktiengesellschaften	361
(2) Kleine Aktiengesellschaften	363
d) Vermögensübertragung	363
11. Auflösung, Liquidation und Vollbeendigung	364
a) Empirische Auswertung	368
b) Zusammenfassung	368
12. Insolvenzeröffnung	368
a) Empirische Auswertung	370
b) Zusammenfassung	370
G. Endergebnis und Schlussfolgerungen	371
I. Stellungnahme zur gesetzlichen Ableitung des Verwässerungsschutzes	373
1. Vorliegen einer Gesetzeslücke	373
2. Schließen der Gesetzeslücke durch Induktion	375
II. Konsequenzen der gewonnenen Erkenntnisse x03auf die hier untersuchten Wandelschuldverschreibungsbedingungen	377
1. Transparenzgebot § 307 Abs. 1 S. 2 bzw. § 3 SchVG	378
2. Unwirksamkeit aufgrund einer Verbotsklausel i. S. d. §§ 307 ff.	380
Literaturverzeichnis	385
Sachwortregister	394

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