Der Unternehmenserwerb im Wege der Sachkapitalerhöhung bei der nicht börsennotierten Aktiengesellschaft

Daniel Roggenkemper

doi:10.3790/978-3-428-55460-7

Der Unternehmenserwerb im Wege der Sachkapitalerhöhung bei der nicht börsennotierten Aktiengesellschaft

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Roggenkemper, D. (2018). Der Unternehmenserwerb im Wege der Sachkapitalerhöhung bei der nicht börsennotierten Aktiengesellschaft. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-55460-7

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Der Unternehmenserwerb im Wege der Sachkapitalerhöhung bei der nicht börsennotierten Aktiengesellschaft

Roggenkemper, Daniel

Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Vol. 122

(2018)

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Additional Information

Book Details

Publisher Name: Duncker & Humblot
ISBN: 978-3-428-55460-7
978-3-428-15460-9 (print edition)
DOI: https://doi.org/10.3790/978-3-428-55460-7
Edition: 1
Language: German
Pages: 348
Collections: RECHT 2018
D&H 2018
NBE WISO
NBE RECHT
NBE D&H
Subjects: Mergers & acquisitions law

Pricing

Institution: € 166.00 (incl. local VAT if applicable)
Individual: € 109.90 (incl. local VAT if applicable)

About The Author

Daniel Roggenkemper ist Rechtsreferendar beim Kammergericht in Berlin. Er studierte Rechtswissenschaften in Münster und Rom. 2012 war er Mitglied eines für die besten Schriftsätze ausgezeichneten Münsteraner Teams bei einem internationalen Moot Court zum WTO-Recht. Für sein erstes Staatsexamen (2014) zeichnete ihn der Freundeskreis Rechtswissenschaft als einen der jahrgangsbesten Absolventen aus. Herr Roggenkemper arbeitete in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt a.M. und München für führende internationale Wirtschaftssozietäten in den Bereichen Corporate, M&A und Finance. Im Jahr 2018 promovierte ihn die Universität Bayreuth für die von Prof. Dr. Jessica Schmidt betreute Dissertation.

Abstract

Der Autor untersucht im ersten Teil des Buches den Prozess der Unternehmensveräußerung vom Verkaufsentschluss bis zur Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrags. Dem wird im zweiten Teil die Sachkapitalerhöhung gegenübergestellt. Dabei beleuchtet die Arbeit nicht nur die europarechtlichen Hintergründe (gesellschaftsrechtliche Richtlinie), sondern bezieht auch zu wesentlichen Aspekten der wissenschaftlichen Diskussion der Sachkapitalerhöhung (z.B. materielle Anforderungen an den Bezugsrechtsausschluss, schuldrechtliches Agio) kritisch Position.

Es zeigt sich ein Spannungsverhältnis, in dem sich der als Sachkapitalerhöhung gestaltete Unternehmenserwerb bewegt: Steht der Unternehmenserwerb im Zeichen der Privatautonomie, so ist das Recht der Sachkapitalerhöhung vom Grundsatz der Satzungsstrenge gemäß § 23 Abs. 5 AktG und damit überwiegend zwingenden Vorschriften beherrscht. Als Lösungsansatz schlägt der Autor eine Kombination aus Kauf und Debt Equity Swap vor.»The Acquisition of Undertakings by Way of a Capital Increase against a Contribution in Kind in the Case of Unlisted Public Limited Liability Companies«

From a private law perspective, the acquisition of undertakings is characterized by the principal of party autonomy. In contrast, the legal framework of the capital increases against a contribution in kind in the case of public limited liability companies is pursuant to the principal of formal strictness dominated by mandatory law. The author examines the tension caused by the clash of these principals when using a capital increase for financing of a transaction.

Section Title	Page	Action	Price
Vorwort	7
Inhaltsverzeichnis	9
Abkürzungsverzeichnis	21
Einleitung	23
1. Kapitel: Der Unternehmenserwerb	26
§ 1 Einführung	26
A. Das Unternehmen als Erwerbsgegenstand	26
B. Erwerbsstrukturen: Asset und Share Deal	28
I. Der Asset Deal	28
II. Der Share Deal	29
III. Abgrenzung	29
C. Motive	31
I. Strategische Investoren	31
1. Synergien	31
2. Marktstellung und Markteintritt	32
3. Kontrolle über den Produktionsprozess	32
4. Diversifikation	32
5. Spezifisches Interesse an Assets des Zielunternehmens	33
6. Marktbereinigung	33
II. Finanzinvestoren	33
D. Risiken	34
I. Asymmetrische Informationslagen	34
1. Prinzipal-Agent-Probleme	34
2. Winner's curse	36
II. Anlagenotstand	37
III. Negative Synergien und negativer Leverage Effect	38
E. Ablauf des Unternehmenserwerbs	38
I. Vorbereitung	38
II. Ansprache von Erwerbsinteressenten	39
III. Verhandlung und Vertragsschluss	39
IV. Vollzug und Integration	40
§ 2 Anwendbares Recht	40
A. Bestimmung des anwendbaren Sachrechts	41
I. Internationales Privatrecht: Bestimmung des Vertragsstatuts	41
1. Rechtswahl	41
2. Fehlende Rechtswahl	44
II. Anwendbarkeit des UN-Kaufrechts	44
B. Vertragsschluss	46
I. Anwendung der allgemeinen Regeln	46
II. Formerfordernisse	47
1. Verlust bzw. Erwerb von Eigentum an Grundstücken, § 311b Abs. 1 BGB	47
2. Verfügungen über das Vermögen, § 311b Abs. 3 BGB	48
a) Sachlicher Anwendungsbereich	49
aa) Verpflichtung zur Verfügung über einzelne Vermögensgegenstände	49
bb) Verpflichtung unter Bezeichnung einzelner Vermögensgegenstände	51
b) Persönlicher Anwendungsbereich	51
c) Erkenntnisse für den Unternehmenserwerb	54
3. Geschäfte mit GmbH-Geschäftsanteilen, § 15 GmbHG	54
C. Vertragsinhalt	54
I. Essentialia negotii	55
II. Accidentalia negotii	55
1. Grundsätzliche Zulässigkeit des Abbedingens gesetzlicher Regelungen	55
2. Grenzen der vertraglichen Gestaltungsfreiheit	56
a) Negative Vertragsabschlussfreiheit	57
b) Inhaltliche Vorgaben an schuldrechtliche Verträge	58
c) Allgemeine Geschäftsbedingungen im M&A-Kontext	58
aa) Vorformulierte Vertragsbedingungen	59
bb) Stellen	60
(1) Extensives Begriffsverständnis	60
(2) Restriktives Begriffsverständnis	61
(3) Stellungnahme	62
cc) Aushandeln, § 305 Abs. 1 S. 3 BGB	64
(1) Meinungsstand	65
(a) Restriktives Begriffsverständnis	65
(b) Extensives Begriffsverständnis	66
(2) Stellungnahme	67
(a) Wortlaut	67
(b) Historische Auslegung	68
(c) Europarechtlicher Hintergrund	69
(d) Verfassungsrechtliche Vorgaben	69
(e) Systematischer Zusammenhang	70
(f) Telos	71
dd) Inhaltskontrolle	71
ee) Zwischenfazit allgemeine Geschäftsbedingungen	72
III. Naturalia negotii	73
1. Europarechtliche Grundlagen	73
a) Europarechtliche Pflicht zur richtlinienkonformen Umsetzung	74
b) Pflicht zur einheitlichen Auslegung aus nationalem Recht	75
2. Anwendbarkeit des Gewährleistungsregimes, §§ 434 ff. BGB	77
§ 3 Prozesssteuerung: Vorfeldvereinbarungen und Begleitdokumente	79
A. Einleitung: Prozesssteuerung durch Vorfeldvereinbarungen und Begleitdokumente	79
B. Teaser	79
C. Vertraulichkeitsvereinbarungen	80
I. Rechtsnatur	81
II. Aufbau und Inhalt	81
1. Präambel	81
2. Tatbestand	82
a) Bestimmung des Anwendungsbereichs	82
aa) Sachlicher Anwendungsbereich	82
(1) Definition der vertraulichen Informationen	83
(2) Einbeziehung der Transaktion	84
bb) Persönlicher Anwendungsbereich	84
(1) Auswahl der Vertragspartner	84
(2) Drittwirkung	85
(3) Verantwortlichkeit für Repräsentanten	86
cc) Zeitlicher Anwendungsbereich	86
b) Sorgfaltsmaßstab	86
3. Rechtsfolge der Vertraulichkeitsvereinbarung	88
a) Pflichten	88
aa) Primärpflichten	88
(1) Vertraulichkeits- und Schutzpflicht	88
(2) Nutzungsbeschränkungen und Abwerbeverbote	89
(3) Rückgabe und Vernichtung der vertraulichen Informationen	91
bb) Sekundärpflichten	92
(1) Schadensersatzpflicht	92
(2) Informations- und Abwehrpflichten	93
cc) Weitere Pflichten	94
b) Rechte	94
aa) Nutzung der erlangten Informationen	94
(1) Nutzungszweck	94
(2) Nutzungsberechtigte Personen und Weitergabe von Informationen	95
bb) Kein Anspruch auf Informationen	96
cc) Haftungsbeschränkung	97
III. Erforderlichkeit eines vertraglichen Informationsschutzes	98
D. Information Memorandum	99
I. Gegenstand	99
II. Haftungsrechtliche Bedeutung	99
1. Gewährleistungsrechtliche Auswirkungen	99
2. Verschulden bei Vertragsverhandlungen	100
E. Weitere Prozesssteuerung	101
I. Prozessbriefe	101
1. Gegenstand und Inhalt von Prozessbriefen	101
2. Weitere Inhalte	104
a) Änderungsvorbehalte	105
b) Kostentragung	106
c) Einbeziehung in den Anwendungsbereich der Vertraulichkeitsvereinbarung	107
d) Benennung von Kontakten	107
3. Rechtsnatur des Prozessbriefs	107
II. Letter of Intent	108
§ 4 Due Diligence	109
A. Hintergrund und Begriff	109
B. Funktion	111
C. Rechtlicher Rahmen	112
I. Rechtsgrundlagen	113
II. Geheimhaltungspflichten	113
1. Aktienrechtliche Beschränkungen	114
2. Wettbewerbsrechtliche Beschränkungen	115
III. Pflichten des Veräußerers	116
1. Aufklärungspflichten	116
a) Verletzung der Aufklärungspflicht	117
b) Erfüllung der Aufklärungspflicht durch Gestattung einer Due Dilig‍ence?	117
2. Positive Fehlinformation	118
3. Wissenszurechnung	119
a) Tradierte Lösungsansätze	119
aa) Wissensvertretung	120
bb) Wissensorganisation	120
b) Stellungnahme und Systematisierung	121
aa) „Absolute Wissensnormen“	122
bb) „Relative Wissensnormen“	123
cc) Wissenszurechnung im Deliktsrecht	124
dd) Wissenszurechnung von Organwaltern, § 31 BGB	124
4. Rechtsfolgen von Pflichtverletzungen des Veräußerers	125
a) Gewährleistungsrechtliche Rechtsbehelfe	125
b) Schadensersatz, § 280 Abs. 1 BGB	125
c) Anfechtung wegen arglistiger Täuschung, § 123 Abs. 1 Var. 1 BGB	126
IV. Pflichten des Erwerbers	126
1. Kaufrechtliche Obliegenheit	126
2. Handelsrechtliche Obliegenheit	128
3. Gesellschaftsrechtliche Pflicht	128
D. Gegenstand der (Legal) Due Diligence	130
I. Struktur	130
II. Berechtigung	130
1. Berechtigung des Veräußerers	131
2. Berechtigung des Zielunternehmens	131
III. Vertragsbeziehungen	131
1. (Un-)‌Wirksamkeit	132
2. Laufzeit und Beendigungsmöglichkeiten	132
3. Besonderheiten nach Vertragstypen	133
IV. Verantwortlichkeit	133
1. Verletzung von vertraglichen und gesetzlichen Pflichten	133
2. Einstandspflichten	134
§ 5 Der Unternehmenskaufvertrag	134
A. Einleitung	134
I. Einfluss der US-amerikanischen Kautelarpraxis	135
II. Atypisches Kosten-Nutzen-Verhältnis	135
B. Parteien des Unternehmenskaufvertrags	136
C. Die Kaufabrede	137
I. Übertragung des Unternehmens bzw. des Unternehmensträgers	138
1. Verschaffung rechtlicher Herrschaft	138
2. Verschaffung tatsächlicher Herrschaft	139
II. Zahlung des Kaufpreises und Abnahme	140
III. Leistungszeit	141
IV. Bedingungen	142
D. Kaufpreisfindung und Kaufpreisgestaltung	143
I. Unternehmenswert und Kaufpreis	143
1. Unternehmenswert	143
a) Entscheidungswerte	144
b) Argumentationswerte	145
2. Markt- und Kaufpreis	145
II. Unternehmensbewertung	145
1. Bewertungsobjekt	145
2. Zielgröße	146
3. Bewertungsansätze	146
4. Kapitalwertorientierte Bewertung	147
a) Prognose künftiger Zahlungsströme	147
aa) Definition freier Zahlungsströme: Entity- und Equity-Ansätze	148
bb) Prognostische Annahmen	148
b) Bewertung künftiger Zahlungsströme	149
III. Kaufpreisgestaltung	150
1. Variabler Kaufpreis	150
2. Festpreis	150
E. Verkäuferseitige Garantien und Freistellungen	151
I. Einleitung	151
II. Die gesetzliche Verantwortlichkeit des Verkäufers	152
1. Die Pflicht zur sachmangelfreien Verschaffung	152
a) Der Beschaffenheitsbegriff	153
aa) Bezug zu den physischen Eigenschaften der Kaufsache	153
bb) Zeitliche Grenzen des Beschaffenheitsbegriffs	154
(1) Maßgeblicher Zeitpunkt	154
(2) Dauerhafte und vorübergehende Umstände	155
b) Beschaffenheit eines Unternehmens	156
aa) Sachlicher Bezugspunkt	156
bb) Zeitlicher Bezugspunkt	156
cc) Mögliche Gegenstände	157
2. Die Pflicht zur rechtsmangelfreien Verschaffung	157
3. Gewährleistungsrechte des Käufers	158
a) Nacherfüllung, §§ 437 Nr. 1, 439 Abs. 1 BGB	158
b) Rücktritt, § 437 Nr. 2 Var. 1 i.V.m. §§ 440, 323, 326 Abs. 5 BGB	159
c) Minderung, § 437 Nr. 2 Var. 2 BGB	160
d) Schadensersatz, § 437 Nr. 3 Var. 1 i.V.m. §§ 440, 280, 281, 283, 311a BGB	161
4. Weitere Rechtsbehelfe des Käufers	161
a) Haftung wegen vorvertraglicher Pflichtverletzung	161
b) Anfechtung	165
c) Störung der Geschäftsgrundlage, § 313 BGB	165
III. Garantien	166
1. Der Garantiebegriff	166
2. Tatbestand von Garantieklauseln in Unternehmenskaufverträgen	168
a) Allgemeiner Teil	168
aa) Qualifizierung als „selbstständiges“ Garantieversprechen	168
bb) Definition des zeitlichen Bezugspunkts	169
cc) Verantwortlichkeitsmaßstab	169
(1) „Knowledge Qualifier“	170
(2) Grundsätzliche Zulässigkeit von „Knowledge Qualifiern“	171
(3) Abgrenzung von Haftungsausschlüssen	173
dd) Verfahren bei Ansprüchen Dritter	173
b) Formulierung der Garantietatbestände	173
3. Rechtsfolgen von Garantieverletzungen	174
a) Inhalt von Garantieansprüchen	174
b) Umfang von Garantieansprüchen	175
aa) Haftungsuntergrenzen	175
bb) Haftungs-Caps	176
c) Verjährung	176
4. Zusammenstellung der Garantien im Unternehmenskaufvertrag	177
a) Legal Title-Garantie	178
b) Bilanzgarantien	179
aa) Tatbestand	179
(1) Referenzabschlüsse	179
(2) Maßstab für die Richtigkeit: „Harte“ und „weiche“ Bilanzgarantien	179
bb) Rechtsfolgen	183
IV. Freistellungen	183
1. Anwendungsbereich von Freistellungsklauseln in Unternehmenskaufverträgen	183
2. Aufbau von Freistellungsklauseln	184
a) Tatbestand	184
b) Rechtsfolge	185
§ 6 Zwischenergebnis	186
2. Kapitel: Die Sachkapitalerhöhung	188
§ 7 Einführung	188
A. Gegenstand der Sachkapitalerhöhung	188
B. Ablauf einer Sachkapitalerhöhung	189
§ 8 Europarechtliche Vorgaben	190
A. Einführung	190
B. Vorgaben der Gesellschaftsrechts-RL	190
I. Entstehungsgeschichte und Schutzzweck	190
II. Eigenkapitalstruktur	193
1. Das Prinzip des festen Grundkapitals	193
2. Mindestkapital	194
III. Grundsatz der realen Kapitalaufbringung	196
1. Die zwingende Einlagepflicht, Art. 53 GesRRL	197
2. Der Umfang der Einlagepflicht	197
3. Erfüllung der Einlagepflicht	197
a) Sacheinlagefähige Gegenstände	198
b) Wertprüfungs- und Berichtsverfahren für Sacheinlagen, Art. 49 Ges‍RRL	199
aa) Umfang und Gegenstand der Wertprüfungspflicht	199
bb) Ausgestaltung des Wertprüfungs- und Berichtsverfahrens	199
cc) Ausnahmetatbestände	200
c) Differenzhaftung	200
4. Fälligkeit der Einlagepflicht, Art. 48 GesRRL	201
IV. Grundsatz der Kapitalerhaltung	201
1. Verbot der Einlagenrückgewähr und Begrenzung von Ausschüttungen, Art. 56 GesRRL	202
a) Ausschüttungsbegriff	202
b) Zulässigkeit der Ausschüttung	204
c) Rückgewähr unzulässiger Ausschüttungen, Art. 57 GesRRL	205
2. Erwerb eigener Aktien, Art. 60 GesRRL	205
V. Gleichbehandlungsgebot, Art. 85 GesRRL	206
VI. Aktionärsschutz bei Kapitalerhöhungen	207
1. Hauptversammlungskompetenz	207
2. Bezugsrecht, Art. 72 GesRRL	208
3. Pflicht zur realen Kapitalaufbringung und Umfang der Einlagepflicht	209
§ 9 Der Erhöhungsbeschluss	211
A. Allgemeine Anforderungen	212
B. Besondere Anforderungen bei der Sachkapitalerhöhung, § 183 AktG	213
I. Gegenstand der Sachkapitalerhöhung.	214
II. Person des Inferenten	214
III. Austauschverhältnis	215
IV. Ausgabebetrag	215
C. Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss	216
I. Das gesetzliche Bezugsrecht, § 186 Abs. 1 S. 1 AktG	216
II. Bezugsrechtsausschluss	217
1. Formelle Voraussetzungen	217
2. Materielle Voraussetzungen	218
a) Entwicklung in der Rechtsprechung	218
b) Meinungsstand in der Literatur	221
c) Stellungnahme	225
D. Beschlussmängel	228
I. Unangemessen niedriger Ausgabebetrag, § 255 Abs. 2 AktG	228
1. Angemessener Ausgabebetrag	229
2. Ermittlung des Wertes der jungen Aktien	231
3. Bezugsgröße	231
a) Berücksichtigung sämtlicher Leistungen des Inferenten	232
b) Ausgabebetrag als Bezugsgröße	233
c) Stellungnahme	234
II. Verfolgen von Sondervorteilen, § 243 Abs. 2 AktG	235
§ 10 Wertprüfungs- und Berichtsverfahren	235
A. Zuständigkeit	236
I. Externe Prüfer	236
II. Interne Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat	237
B. Prüfungsumfang	238
I. Erstreckung der Wertprüfung auf das Agio	238
II. Prüfung des schuldrechtlichen „Agios“	239
C. Prüfungsmodalitäten: Maßstab, Methoden, Zeitpunkt und Stichtag	240
D. Mitwirkungspflichten	241
E. Verhältnis zu den Prüfungen durch das Registergericht	241
§ 11 Anmeldung und Eintragung des Erhöhungsbeschlusses	242
§ 12 Das Zeichnungsgeschäft	243
A. Einführung	243
B. Zeichnung und Zeichnungsschein	243
I. Inhalt des Zeichnungsscheins	244
1. Pflichtinhalt	244
a) Essentialia negotii	245
aa) Leistung der Gesellschaft	245
bb) Leistung des Zeichners	246
b) Bezugnahme auf den Tag der Hauptversammlung	247
c) Verfallfrist	247
aa) Dogmatik des § 185 Abs. 1 S. 3 Nr. 4 AktG	247
bb) Angabe der Verfallfrist und Rechtsfolgen des Bedingungseintritts	248
cc) (Keine) einheitliche Verfallfrist	248
2. Fakultative Inhalte: Fälligkeit der Sacheinlage	249
II. Form	250
III. Zeitlicher Rahmen für die Abgabe der Zeichnungserklärung	251
C. Der Zeichnungsvertrag	252
I. Gegenstand und Inhalt des Zeichnungsvertrags	252
II. Parteien des Zeichnungsvertrags	252
III. Pflichten aus dem Zeichnungsvertrag	253
1. Pflichten des Zeichners	253
a) Leistung der Sacheinlage	253
aa) Inhalt der Sacheinlagepflicht	253
bb) Verhältnis zwischen Sach- und Bareinlagepflicht	254
b) Abnahme der Aktien	255
2. Pflichten der Gesellschaft	256
a) Meinungsstand	256
b) Stellungnahme	258
IV. Rechtsnatur	259
V. Abschluss des Zeichnungsvertrags	261
1. Vertragsschluss	261
2. Form	261
3. Zeitlicher Rahmen	262
D. Mängel des Zeichnungsgeschäfts	263
I. Vor der Eintragung der Durchführung	263
II. Nach der Eintragung der Durchführung	264
1. Heilung, § 185 Abs. 3 AktG	264
2. Umgang mit nicht nach § 185 Abs. 3 AktG heilbaren Mängeln	266
a) Verletzung des Schriftformerfordernisses des § 185 Abs. 1 S. 1 AktG	266
b) Allgemeine rechtsgeschäftliche Mängel	267
E. Leistungsstörung	268
I. Verletzung der Sacheinlagepflicht durch den Zeichner	268
1. Erfüllungsanspruch aus dem Zeichnungsvertrag	268
2. Differenzhaftungsanspruch	269
3. Gewährleistungsrechte, § 437 BGB analog	271
4. Rechtsbehelfe aus allgemeinem Leistungsstörungsrecht	272
a) Schadensersatz	273
b) Aufwendungsersatz	273
c) Herausgabe des stellvertretenden commodums, § 285 BGB	273
d) Rückabwicklung	274
II. Verletzung der Verschaffungspflicht durch die Gesellschaft	274
1. Nichtleistung	274
2. Schlechtleistung	276
a) Gesetzliche Gewährleistungsrechte	276
b) Vertragliche Gewährleistungsrechte	277
§ 13 Anmeldung und Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung	281
A. Eintragungsvoraussetzungen	281
I. Vollzeichnung	281
II. Leistung der Mindesteinlage	281
III. Werthaltigkeit der Einlage	282
B. Anmeldungsinhalt	282
C. Registerprüfung	283
I. Werthaltigkeit der Sacheinlage	283
II. Begleitende Vereinbarungen	284
§ 14 Zwischenergebnis	284
3. Kapitel: Der Unternehmenserwerb im Wege der Sachkapitalerhöhung	287
§ 15 Einführung	287
§ 16 Vorbereitungsphase	289
A. Transaktionsplanung	289
B. Vorfeldvereinbarungen	291
I. Vertraulichkeitsvereinbarung	291
1. Einschränkungen der Vertraulichkeit	291
2. Veränderte Interessenlage	293
II. Letter of Intent	294
§ 17 Rechtsgeschäftliche Gestaltung	295
A. Gestaltungsziele	295
B. (Denkbare) Gestaltungsebenen	296
C. Gestaltungsmöglichkeiten	296
I. Gesellschaftsinterne Gestaltung: Der Kapitalerhöhungsbeschluss	297
1. Festsetzungen	297
2. Bezugsrechtsausschluss	299
II. Gestaltung im Verhältnis zwischen Gesellschaft und Inferent	300
1. Zeichnungsvertrag	300
2. Der Einbringungsvertrag als weiteres Gestaltungselement	301
III. Gestaltungsmöglichkeiten im Verhältnis zwischen den Gesellschaftern und dem Inferenten	303
IV. Rechtsgeschäfte mit Dritten	305
§ 18 Wertprüfungs- und Berichtsverfahren	305
§ 19 Alternative Gestaltungsmöglichkeiten	306
A. Vorüberlegungen	306
B. Erwerb aus einem genehmigten Kapital	306
C. Bedingte Sachkapitalerhöhung	308
D. Lösungsansatz: Verbindung von Unternehmenskauf und Debt Equity Swap	309
Conclusio	314
Literaturverzeichnis	316
Stichwortverzeichnis	345

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