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Die Mindestpreisregelung des WpÜG

Weidemann, Moritz

Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Vol. 133

(2019)

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Moritz Weidemann studierte Rechtswissenschaft in Freiburg im Breisgau mit Schwerpunkt im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht. Im Jahr 2015 legte er seine Erste Juristische Prüfung ab. Im Anschluss daran war er als wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Ausländisches und Internationales Privatrecht der Albert-Ludwigs-Universität Freiburg (Professor Dr. Hanno Merkt, LL.M. [Univ. of Chicago]) beschäftigt. 2017 LL.M. an der Columbia Law School; 2018 folgten die Promotion und die Vereidigung zum Attorney-at-Law (New York). Seit März 2018 arbeitet Moritz Weidemann als Referendar am LG Frankfurt a.M. sowie als wissenschaftlicher Mitarbeiter in einer führenden deutschen Wirtschaftssozietät. Moritz Weidemann studied law at the Albert-Ludwigs-University Freiburg; during his studies he focused on both corporate law and securities regulation. In 2015, he graduated from Freiburg Law School (Erste Juristische Prüfung). Subsequently, he worked as a research and teaching assistant for Professor Dr. Hanno Merkt, LL.M. (Univ. of Chicago). Moreover, he holds a master’s degree (LL.M.) from Columbia Law School (2017) and a Ph.D. (Dr. jur.) from Freiburg Law School (2018); Attorney-at-Law in the state of New York, USA. Since March 2018, Moritz Weidemann has been working as a Law Clerk at the District Court in Frankfurt a.M. as well as a research assistant at a leading German law firm.

Abstract

Die Mindestpreisregelung in § 31 WpÜG verpflichtet den Bieter, bei der Evaluierung des Angebotspreises im Rahmen von öffentlichen Übernahmeangeboten zwei Untergrenzen zu beachten: den Börsenkurs der Zielgesellschaft und den für Vorerwerbe vereinbarten Preis. Aufbauend auf einer methodenpluralistischen Analyse und einem rechtsvergleichenden Blick in die USA verdeutlicht die Arbeit, dass die Mindestpreisregelung ein problematisches Rechtsinstitut ist: Sie ist Teil eines übernahmerechtlichen Vermögensschutzes, dessen Legitimation durch die seit Verabschiedung der Übernahmerichtlinie eingetretenen Veränderungen zunehmend in Frage gestellt wird. Die Untersuchung konstatiert eine allgemeine Entwicklung weg von spezifisch übernahmerechtlichen Schutzmechanismen und hin zu verbandsrechtlichen Kontrollinstanzen – ein Weg, den das US-Recht seit jeher verfolgt. Im Ergebnis empfiehlt der Autor, unter Geltung der Übernahmerichtlinie zumindest den Anwendungsbereich des § 31 WpÜG einzuschränken. »The best price rule of the German Securities Acquisition and Takeover Act (›WpÜG‹)«

Under the German best price rule in Sec. 31 WpÜG the bidder is obliged to offer a »fair« price to the shareholders of the target for their shares. The book aims at providing a profound understanding of the fundamentals of Sec. 31 WpÜG. Based on a thorough analysis of the best price rule, including an in-depth breakdown of the respective legal framework in the U.S., the author concludes that the best price rule constitutes a questionable rule. As a result, he proposes to narrow down its scope.

Table of Contents

Section Title Page Action Price
Vorwort 3
Inhaltsübersicht 5
Inhaltsverzeichnis 9
Abkürzungsverzeichnis 21
Einleitung 27
I. Problemaufriss 27
II. Gegenstand und Ziel der Untersuchung 30
III. Gang der Untersuchung 34
Kapitel 1: Grundlagen der Mindestpreisregelung 36
A. Die historische Entwicklung der Mindestpreisregelung 36
I. Historische Entwicklung in Deutschland 37
1. Leitsätze der Börsensachverständigenkommission von 1979 37
2. Übernahmekodex 39
a) Grundsatz der freiwilligen Selbstkontrolle 40
b) Übernahmekodex 1995 41
c) Übernahmekodex 1998 44
d) Abschließende Würdigung 45
3. WpÜG 45
a) Vorbereitungen 46
aa) Vorschlag von Baums und Gesetzentwurf der SPD-Fraktion 46
bb) Standpunktepapier der Börsensachverständigenkommission 47
cc) Expertenkommission „Unternehmensübernahmen“ 48
b) Ministerielle Entwürfe 50
aa) Diskussionsentwurf 50
bb) Referentenentwurf 52
cc) Regierungsentwurf 53
c) Beschlussempfehlung 54
d) Inkrafttreten 54
4. Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz 55
II. Historische Entwicklung in Europa 55
1. Pennington-Entwurf 56
2. Richtlinienvorschlag 1989 58
3. Richtlinienvorschläge 1996 und 1997 59
4. Gemeinsamer Standpunkt des Rates 2000 61
5. Kommissionsvorschlag 2002 63
6. Übernahmerichtlinie 64
III. Schlussfolgerungen aus der historischen Entwicklung 66
1. Ambivalenz des deutschen Kapitalmarktrechts 66
2. Dichotomie von Pflichtangebot und Mindestpreisregelung 67
3. Die Gleichstellungsklausel als Besonderheit des nationalen Rechts 67
4. Europarechtliche Implikationen 68
B. Die Funktionen der Mindestpreisregelung des WpÜG im Kontext der Zielkonzeption des Kapitalmarktrechts 69
I. Die dualistische Zielkonzeption des Kapitalmarktrechts als Ausgangspunkt 71
1. Anlegerschutz 72
2. Funktionsschutz 75
a) Institutionelle Funktionsfähigkeit 76
b) Operationale Funktionsfähigkeit 76
c) Allokative Funktionsfähigkeit 76
II. Die These von der Funktionsparität 77
III. Rolle und Stellung der Mindestpreisregelung 78
1. Funktionsschutzziel 78
2. Anlegerschutzziel 81
a) Anlagefreiheit 81
b) Anlegervermögensschutz 82
c) Schutz der Mitverwaltungsrechte der Aktionäre? 83
aa) Exit oder voice (nach Hirschman) 83
(1) Ausgangspunkt: Exit oder voice als Ausdruck der Nichtüberein‍stimmung mit der Gruppenführung 83
(2) Perspektivwechsel: (Klein-)‌Aktionär als Anleger mit Vermögensinteressen 85
(3) Mülberts Konzept des zweidimensionalen Aktionärsschutzes 86
(4) Prinzip des rein vermögensbezogenen Aktionärsschutzes der Mindestpreisregelung 87
bb) Zwischenergebnis 92
d) Individualschutz 92
3. Umgehungsschutz 95
4. Absicherung der Pflichtangebotsbefreiung (§ 35 Abs. 3 WpÜG) 96
IV. Zusammenfassung 96
C. Rechtsökonomischer Rahmenbezug 97
I. Grundüberlegungen der ökonomischen Analyse des Rechts 98
1. Das wohlfahrtsökonomische Effizienzziel 100
2. Der Kapitalmarkt im Kontext des wohlfahrtsökonomischen Effizienzziels 103
a) Der Kapitalmarkt als Finanzierungs- und Al‍lo‍kationsinstrument 103
b) Der Markt für Unternehmenskontrolle als Verhaltenssteuerungs- und Al‍lo‍kationsinstrument 105
aa) Konzeptionelle Grundlagen 106
bb) Kritische Würdigung 109
c) Zwischenergebnis 111
3. Schlussfolgerungen 111
II. Leistungsfähigkeit von Marktprozessen 112
1. Potenziell selbständiges Erreichen des Effizienzziels 113
a) Das Coase-Theorem 113
b) Präferenzautonomie und Rechtspaternalismus 114
2. Rechtspolitische Schlussfolgerungen 119
III. Grenzen von Marktprozessen: Gefahr des Marktversagens? 120
1. Transaktionskostentheorie 121
a) Theoretische Grundlagen 121
b) Kostensenkende Wirkung der Mindestpreisregelung? 123
c) Kritische Würdigung 123
aa) Mangelnde Operationalisierung des Transaktionskostenbegriffs 124
bb) Notwendiges Mittel im Hinblick auf die angestrebte Problemlösung? 125
cc) Effizienz und Umverteilung 126
d) Zwischenergebnis 127
2. Informationsasymmetrien 127
a) Mindestpreisregelung als Reaktion auf asymmetrische Informationsver‍tei‍lung? 128
aa) Informationsbedingtes Marktversagen als Ausgangspunkt 128
bb) Informationsvorsprung des Bieters 130
b) Publizitätspflichten als Ausgleich für asymmetrische Informationsver‍tei‍lung 130
c) Zwischenergebnis 132
3. Pressure to tender (nach Bebchuk) 132
a) Ausgangspunkt: „Undistorted choice objective“ 133
b) Systematische Akzentverschiebung zugunsten der Annahme des Über‍nah‍me‍angebots (distorted choice) 134
c) Aktionärsverhalten zwischen Entscheidungsdruck und Preisrisiko 137
d) Lösungsmöglichkeiten 139
aa) Regulierung des Entscheidungsdrucks 139
bb) Regulierung des Preisrisikos 143
cc) Kritische Würdigung 144
(1) Regulierung des Preisrisikos als Marktergebniskontrolle 144
(2) Schwierigkeiten bei exogener Preisfestsetzung 145
(3) Übernahmerechtlicher Vermögensschutz durch Verfahrensre‍g‍le‍men‍tierung 146
dd) Handlungsempfehlung 147
e) Zwischenergebnis 150
4. Theorie der konzentrationsfördernden Wirkung von Unternehmensüber‍nah‍men 150
5. Corporate-asset-Theorie 152
6. Ergebnis 155
IV. Wohlfahrtstheoretische Implikationen der Mindestpreisregelung 156
V. Abschließende Würdigung 158
D. Zusammenfassung 159
Kapitel 2: Mindestpreisregelung im nationalen Recht 161
A. Anwendungsbereich der Mindestpreisregelung 162
I. Pflichtangebote 162
II. Freiwillige Übernahmeangebote 163
1. Rechtspolitischer Hintergrund: Absicherung der Pflichtangebotsbefreiung (§ 35 Abs. 3 WpÜG) 163
2. Europarechtliche Determinanten 164
3. Problemstellung: Mindestpreisregelung als notwendige Reaktion auf Ver‍kaufs‍druck? 165
a) Abmilderung des Pressure-to-tender-Dilemmas 166
b) Zwischenergebnis 166
4. Kritische Würdigung 167
a) Die These von der Wesensgleichheit von Präventivschutz und Ex-post-Schutz 168
aa) Ausgangspunkt: Präventivschutz und Ex-post-Schutz als Mittel zur Lösung des Pressure-to-tender-Dilemmas 168
bb) Das Konzernrecht des AktG – Ein „reaktives“ System 170
cc) Schlussfolgerungen 172
b) Ökonomische Analyse: Verfahrensreglementierung statt exogener Preisfestsetzung 172
c) Rechtsvergleichender Blick in die USA 173
d) Zwischenergebnis 175
5. Reformüberlegungen 176
a) Reformbedürfnis: Suffizienz der verfahrensmäßigen Schutzgarantien des WpÜG? 176
aa) Übernahmerechtliche Publizitätspflichten 177
bb) Allgemeine Verfahrensregeln 178
cc) Stellungnahme 179
(1) Informations- und Stellungnahmepflichten als Fundament für prä‍ferenzkonforme Entscheidungen 179
(2) Insuffizienz der Pflicht zur Veröffentlichung von Wasserstandsmeldungen 180
(3) Teleologische Reduktion des § 16 Abs. 2 WpÜG 182
dd) Zwischenergebnis 186
b) Mindestpreisregelung zur Absicherung der Pflichtangebotsregelung? 186
6. Ergebnis 187
B. Art und Höhe der Gegenleistung 189
I. Art der Gegenleistung 189
1. Geldleistung 189
2. Tauschangebot 190
3. § 31 Abs. 3 WpÜG 191
II. Höhe der Gegenleistung 191
1. § 31 Abs. 1 WpÜG – Angemessene Gegenleistung 192
a) §§ 31 Abs. 1 WpÜG, 5 WpÜG-AngVO – Börsenpreisregel 192
aa) Gewichteter durchschnittlicher Börsenkurs 193
bb) Referenzzeitraum 193
cc) Unternehmensbewertung bei fehlender Liquidität der Aktien 194
dd) § 7 WpÜG-AngVO – Tauschangebot 195
b) §§ 31 Abs. 1 WpÜG, 4 WpÜG-AngVO – Vorerwerbsregel 196
aa) Erwerb von Aktien 196
bb) Referenzzeitraum 197
cc) Parallel- und Nacherwerbe 198
2. § 31 Abs. 6 Satz 1 WpÜG – Gleichstellungsklausel 199
III. Zwischenergebnis 200
C. Mindestpreis bei verspätetem Pflichtangebot 200
I. Vorverlegung oder Verlängerung der Referenzzeiträume? 201
II. Kritische Würdigung 202
1. Grammatikalische Erwägungen 202
2. Teleologische Erwägungen 203
3. Ökonomische Analyse 204
4. Schlussfolgerungen 205
III. Zwischenergebnis 205
D. Rechtsschutz 206
I. Rechtswidrig unterlassenes Pflichtangebot 207
1. Rechtsprechung 207
2. Stellungnahme 208
3. Zusammenfassung und Schlussfolgerungen 210
II. Rechtswidrig ausgestaltetes Übernahmeangebot 212
1. Literatur 213
2. Rechtsprechung 215
3. Stellungnahme 216
4. Präzisierungen des Zahlungsanspruchs 219
a) Anspruchsgrundlage 220
b) Anspruchsberechtigung 220
c) Reichweite 222
d) Verjährung 224
III. Zwischenergebnis 225
E. Zusammenfassung 227
Kapitel 3: Mindestpreisregelung in den USA: Die Dichotomie von Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht 229
A. Die Verteilung der Regelungskompetenzen in den USA 232
I. Gesellschaftsrecht im klassischen Sinne 233
II. Kapitalmarktrecht 234
1. Securities laws 234
2. Williams Act 235
III. Die Entscheidung des US-amerikanischen Supreme Court in Ed‍gar v. MI‍TE Corp. 236
IV. Richterrecht und fiduciary duties 237
B. Der Regelungsrahmen für den Markt für Unternehmenskontrolle 237
I. Bundesrecht (Williams Act) 238
1. Exkurs: Einordnung des tender offer in die Systematik der Instrumente zum Kontrollerwerb 239
a) Tender offer 239
b) Proxy contest 240
c) Merger 241
2. Offenlegungspflicht nach § 13‍(d) Securities Exchange Act 243
a) Grundstruktur und sachlicher Anwendungsbereich 243
b) Anknüpfungspunkt: Beneficial ownership 245
c) Kritische Würdigung 246
3. Offenlegungspflichten nach § 14‍(d)(1) Securities Exchange Act 247
a) Offenlegungspflichten des Bieters 247
b) Offenlegungspflichten der Zielgesellschaft 248
4. Betrugsbekämpfungsvorschriften (antifraud provisions) 248
5. Verkehrsbestimmungen (traffic rules) 250
a) Rücktrittsrecht der Aktionäre (withdrawal right) 251
b) Zuteilungsregelung bei Teilangeboten 252
c) Best price rule 252
d) Mindestlaufzeit des tender offer 254
II. Einzelstaatliche Regelungen (anti-takeover statutes) 254
1. Shareholder approval model 255
2. Second tier model 257
a) Grundstruktur 257
b) Kritische Würdigung 258
3. Business combination model 258
a) Grundstruktur 258
b) Business combination statute in New York 259
c) Business combination statute in Delaware 259
4. Shareholder redemption model 260
5. Fiduciary duty model 261
III. Zusammenfassung und Schlussfolgerungen 261
C. Pflicht zur Gleichbehandlung der Aktionäre bei Kontrolltransaktionen 263
I. Die best price rule im Kontext von privaten Kontrolltransaktionen 263
1. Vergleichbare Interessenlage als Ausgangspunkt 264
2. Integral part-test 264
a) Epstein v. MCA, Inc. 264
b) Implikationen für die Reichweite der best price rule 266
3. Bright line-rule 267
a) Lerro v. Quaker Oats Co. 267
b) Zusammenfassung 268
4. Novellierung der best price rule durch die SEC 269
5. Stellungnahme 270
a) Integrität und Stabilität des open market als Regelungsanliegen 271
b) Probleme in der praktischen Anwendung 271
c) Vorbeugung von Missbrauchsfällen 272
d) Einordnung in das Gesamtsystem von Gesellschafts- und Ka‍pi‍tal‍markt‍recht 273
II. Exklusivitätsregel 273
III. Zusammenfassung und Schlussfolgerungen 275
D. Angemessener Mindestpreis und interne Corporate-Governance-Mechanismen 276
I. Grundlagen der Corporate Governance und Implikationen für Kontrolltrans‍ak‍ti‍onen 277
1. Begriff und Zielsetzung 277
2. Implikationen für Kontrolltransaktionen 282
II. Directors' fiduciary duties 283
1. Duty of care 285
2. Duty of loyalty 288
3. Verhältnis von duty of care und duty of loyalty 288
III. Gerichtlicher Prüfungsmaßstab 289
1. Business judgment rule 290
a) Grundstruktur 290
b) Widerlegbare Vermutung zugunsten der directors 291
c) Zwischenergebnis 293
2. Erweiterter Prüfungsmaßstab 293
a) Kontrolltransaktionen: Revlon-duties 294
aa) Ausgangspunkt: Pflicht zur Kaufpreismaximierung der directors bei einem change of control 295
bb) Konkrete Ausgestaltung der Revlon-duties 296
cc) Voraussetzungen für die Anwendbarkeit der Revlon-duties 297
(1) Barangebot 298
(2) Tauschangebot 298
(3) Gemischtes Bar- und Tauschangebot 300
(4) Zusammenfassung 300
dd) Zwischenergebnis 300
b) Abwehrmaßnahmen: Unocal-Grundsätze 301
3. Entire fairness standard 304
4. Zwischenergebnis 307
IV. Übertragung der duty of loyalty auf controlling stockholders 308
1. Ausübung von Kontrolle 309
2. Gerichtlicher Prüfungsmaßstab bei Transaktionen mit controlling stockholders 311
3. Special negotiating committee 312
V. Implikationen eines Hauptversammlungsbeschlusses für den gerichtlichen Prüfungsmaßstab: cleansing effect 313
1. Transaktionen ohne controlling stockholder 314
2. Transaktionen mit controlling stockholder 316
3. Zusammenfassung 317
VI. Substanzielle Überprüfung des Exit-Preises bei Freeze-out-Transaktionen? 318
1. Ausgangspunkt: Korrelation von standard of conduct und standard of review 318
2. Exkurs: Die unterschiedlichen Freeze-out-Vehikel 320
3. Der anzuwendende Prüfungsmaßstab bei Durchführung einer Freeze-out-Transaktion 321
a) Merger freeze-out 321
b) Tender offer freeze-out 322
aa) Solomon v. Pathe Communications Corp. 323
bb) In re Siliconix, Inc. Shareholders Litigation 324
cc) Glassman v. Unocal Exploration Corp. 324
dd) In re Pure Resources, Inc. Shareholders Litigation 325
ee) In re Cox Communications, Inc. Shareholders Litigation und In re CNX Gas Corp. Shareholders Litigation 326
4. Problemstellung 327
5. Kritische Würdigung 330
a) Einordnung der Problemstellung in die Systematik der Freeze-out-‌Trans‍aktionen 331
b) Gewährleistung einer „undistorted choice“ als Kern des Problems 332
c) Doktrin der „independent legal significance“ 336
6. Ergebnis 337
VII. Grundzüge des appraisal right nach dem Recht von Delaware 338
VIII. Geltendmachung von Pflichtverletzungen 341
1. Shareholders' derivative suit 342
2. Direct suit und class action 345
IX. Zusammenfassung und Schlussfolgerungen 346
1. Einfache Erwerbsangebote 347
2. Kontrolltransaktionen 347
3. Self-dealing-Transaktionen 348
4. Freeze-out-Transaktionen 349
E. Zusammenfassende Würdigung und Schlussfolgerungen für das nationale Recht 351
I. Zusammenfassende Würdigung 351
1. Williams Act: Gleichbehandlungspflicht des Bieters 352
2. Die fiduciary duties als Gravitationszentrum des übernahmerechtlichen Vermögensschutzes 352
3. Die konzeptionelle Grundentscheidung: Interne Corporate-Governance-‌Me‍chanismen und prozedurale Steuerungsansätze 353
a) Interne Corporate-Governance-Mechanismen 353
b) Prozedurale Steuerungsansätze 354
II. Schlussfolgerungen für das nationale Recht 355
Kapitel 4: Zeitlich gestreckte Erwerbsvorgänge 358
A. Der zeitliche Anwendungsbereich der Vorerwerbsregel 359
I. Selbstbindung des Bieters als Grundprinzip der Vorerwerbsregel 360
1. Ausgangspunkt: Bindungswirkung der subjektiven Einschätzung des Bieters 360
2. Der Ansatz von Wackerbarth 361
a) Diskrepanz zwischen Kursrisiko und Rechtsinhaberschaft 361
b) Auswirkungen 361
c) Kritische Würdigung 362
3. Zwischenergebnis 365
II. § 4 Satz 1 WpÜG-AngVO 365
III. § 4 Satz 2 WpÜG-AngVO 367
1. Anknüpfungspunkt für den Beginn des Referenzzeitraums 368
a) „Vereinbarung“ als Zeitraum 369
b) „Vereinbarung“ als Zeitpunkt 369
c) Kritische Würdigung 371
aa) Systematische Erwägungen 371
bb) Historische Erwägungen 373
cc) Teleologische Erwägungen 375
dd) Rechtspolitische Erwägungen 375
d) Zwischenergebnis 377
2. Umgehung der Mindestpreisregelung 378
a) Gesetzesumgehung als Problem der Auslegung 379
b) Analogieschluss 380
c) Zwischenergebnis 381
IV. Zusammenfassung und Schlussfolgerungen 382
1. Zusammenfassung 382
2. Schlussfolgerungen 383
a) Zeitlich unabhängiges Gleichbehandlungsgebot de lege ferenda? 384
b) Missbrauchsgefahr? 385
B. Der sachliche Anwendungsbereich der Gleichstellungsklausel 386
I. Hinweise zur Normstruktur der Gleichstellungsklausel 387
1. Ausgangspunkt: Trennungs- und Abstraktionsprinzip 387
2. Allgemeiner Umgehungsschutz? 388
3. Schlussfolgerungen 391
II. Mindestpreisrelevanz von schuldrechtlichen Optionen 392
1. Ausgangspunkt: Funktionsweise von schuldrechtlichen Optionen 392
2. Praktische Relevanz von schuldrechtlichen Optionen im übernahmerecht‍li‍chen Kontext 393
3. Rechtliche Einordnung 394
4. Call-Optionen: „Schuldrechtliche Vereinbarungen“ i.S.d. Gleichstellungsklausel? 396
5. Put-Optionen: „Schuldrechtliche Vereinbarungen“ i.S.d. Gleichstellungsklausel? 398
a) Meinungsstand 399
b) Stellungnahme 400
aa) Ausgangspunkt: Auslegungsbedürftiger Wortlaut 400
bb) Historische Erwägungen 400
cc) Systematische Erwägungen 401
dd) Teleologische Erwägungen 402
c) Zwischenergebnis 403
d) Scheingeschäft 404
aa) Tatbestand 404
bb) Referenzzeitraum 406
6. Zusammenfassung und Schlussfolgerungen 407
III. Mindestpreisrelevanz von Wandelschuldverschreibungen 408
1. Praktische Relevanz von Wandelschuldverschreibungen im übernahmerecht‍lichen Kontext 408
2. Anwendungsbeispiel: McKesson/Celesio 410
3. Inhalt und Ausgestaltung von Wandelschuldverschreibungen 412
4. Die Ausübung der Wandelungserklärung – Ein mehraktiger Vorgang 414
5. Wandelschuldverschreibungen: „Schuldrechtliche Vereinbarungen“ i.S.d. Gleichstellungsklausel? 416
a) Derivativer Erwerb von Wandelschuldverschreibungen 416
aa) Meinungsstand in Rechtsprechung und Literatur 417
(1) Rechtsprechung 417
(2) Literatur 421
bb) Stellungnahme 423
(1) Grammatikalische Erwägungen 423
(2) Systematische Erwägungen 424
(3) Historische Erwägungen 427
(4) Teleologische Erwägungen 429
(5) Problem: Rechtssicherheit 431
(6) Exkurs: Wirtschaftliche Betrachtungsweise 434
cc) Zwischenergebnis 436
b) Originärer Erwerb von Wandelschuldverschreibungen 437
6. Einordnung von Wandelschuldverschreibungen in das Gesamtgefüge des WpÜG 439
7. Zusammenfassung 442
IV. Die relevante Gegenleistung bei Optionsgeschäften i.S.d. Gleichstellungsklausel 443
1. Differenzierung zwischen Marktwert und Prämie bzw. Zeitwert des Optionsgeschäfts als Ausgangspunkt 443
2. Meinungsstand 444
3. Stellungnahme 445
a) Der telos der Preisanpassungsklauseln als Wegweiser 445
b) Ökonomische Analyse 447
c) Anknüpfungspunkt: Abschluss der schuldrechtlichen Vereinbarung 448
4. Zusammenfassung 448
V. Ergebnis 449
C. Zusammenfassung 450
Schlussbetrachtung 452
I. Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse 452
1. Historische Entwicklung und Funktionen 452
2. Rechtsökonomische Grundlagen 453
3. Anwendungsbereich 454
4. Rechtsschutz 455
5. Rechtsvergleichende Umschau 455
6. Zeitlich gestreckte Erwerbsvorgänge 457
II. Ausblick 458
Literaturverzeichnis 460
Stichwortverzeichnis 502