Die Mindestpreisregelung des WpÜG

Moritz Weidemann

doi:10.3790/978-3-428-55596-3

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Weidemann, M. (2019). Die Mindestpreisregelung des WpÜG. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-55596-3

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Die Mindestpreisregelung des WpÜG

Weidemann, Moritz

Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Vol. 133

(2019)

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Book Details

Publisher Name: Duncker & Humblot
ISBN: 978-3-428-55596-3
978-3-428-15596-5 (print edition)
DOI: https://doi.org/10.3790/978-3-428-55596-3
Edition: 1
Language: German
Pages: 510
Collections: RECHT 2019
D&H 2019
NBE RECHT
NBE D&H
Subjects: Corporate governance: role & responsibilities of boards & directors
Company law

Pricing

Institution: € 226.00 (incl. local VAT if applicable)
Individual: € 149.90 (incl. local VAT if applicable)

About The Author

Moritz Weidemann studierte Rechtswissenschaft in Freiburg im Breisgau mit Schwerpunkt im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht. Im Jahr 2015 legte er seine Erste Juristische Prüfung ab. Im Anschluss daran war er als wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Ausländisches und Internationales Privatrecht der Albert-Ludwigs-Universität Freiburg (Professor Dr. Hanno Merkt, LL.M. [Univ. of Chicago]) beschäftigt. 2017 LL.M. an der Columbia Law School; 2018 folgten die Promotion und die Vereidigung zum Attorney-at-Law (New York). Seit März 2018 arbeitet Moritz Weidemann als Referendar am LG Frankfurt a.M. sowie als wissenschaftlicher Mitarbeiter in einer führenden deutschen Wirtschaftssozietät.

Abstract

Die Mindestpreisregelung in § 31 WpÜG verpflichtet den Bieter, bei der Evaluierung des Angebotspreises im Rahmen von öffentlichen Übernahmeangeboten zwei Untergrenzen zu beachten: den Börsenkurs der Zielgesellschaft und den für Vorerwerbe vereinbarten Preis. Aufbauend auf einer methodenpluralistischen Analyse und einem rechtsvergleichenden Blick in die USA verdeutlicht die Arbeit, dass die Mindestpreisregelung ein problematisches Rechtsinstitut ist: Sie ist Teil eines übernahmerechtlichen Vermögensschutzes, dessen Legitimation durch die seit Verabschiedung der Übernahmerichtlinie eingetretenen Veränderungen zunehmend in Frage gestellt wird. Die Untersuchung konstatiert eine allgemeine Entwicklung weg von spezifisch übernahmerechtlichen Schutzmechanismen und hin zu verbandsrechtlichen Kontrollinstanzen - ein Weg, den das US-Recht seit jeher verfolgt. Im Ergebnis empfiehlt der Autor, unter Geltung der Übernahmerichtlinie zumindest den Anwendungsbereich des § 31 WpÜG einzuschränken.»The best price rule of the German Securities Acquisition and Takeover Act (›WpÜG‹)«

Under the German best price rule in Sec. 31 WpÜG the bidder is obliged to offer a »fair« price to the shareholders of the target for their shares. The book aims at providing a profound understanding of the fundamentals of Sec. 31 WpÜG. Based on a thorough analysis of the best price rule, including an in-depth breakdown of the respective legal framework in the U.S., the author concludes that the best price rule constitutes a questionable rule. As a result, he proposes to narrow down its scope.

Section Title	Page	Action	Price
Vorwort	3
Inhaltsübersicht	5
Inhaltsverzeichnis	9
Abkürzungsverzeichnis	21
Einleitung	27
I. Problemaufriss	27
II. Gegenstand und Ziel der Untersuchung	30
III. Gang der Untersuchung	34
Kapitel 1: Grundlagen der Mindestpreisregelung	36
A. Die historische Entwicklung der Mindestpreisregelung	36
I. Historische Entwicklung in Deutschland	37
1. Leitsätze der Börsensachverständigenkommission von 1979	37
2. Übernahmekodex	39
a) Grundsatz der freiwilligen Selbstkontrolle	40
b) Übernahmekodex 1995	41
c) Übernahmekodex 1998	44
d) Abschließende Würdigung	45
3. WpÜG	45
a) Vorbereitungen	46
aa) Vorschlag von Baums und Gesetzentwurf der SPD-Fraktion	46
bb) Standpunktepapier der Börsensachverständigenkommission	47
cc) Expertenkommission „Unternehmensübernahmen“	48
b) Ministerielle Entwürfe	50
aa) Diskussionsentwurf	50
bb) Referentenentwurf	52
cc) Regierungsentwurf	53
c) Beschlussempfehlung	54
d) Inkrafttreten	54
4. Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz	55
II. Historische Entwicklung in Europa	55
1. Pennington-Entwurf	56
2. Richtlinienvorschlag 1989	58
3. Richtlinienvorschläge 1996 und 1997	59
4. Gemeinsamer Standpunkt des Rates 2000	61
5. Kommissionsvorschlag 2002	63
6. Übernahmerichtlinie	64
III. Schlussfolgerungen aus der historischen Entwicklung	66
1. Ambivalenz des deutschen Kapitalmarktrechts	66
2. Dichotomie von Pflichtangebot und Mindestpreisregelung	67
3. Die Gleichstellungsklausel als Besonderheit des nationalen Rechts	67
4. Europarechtliche Implikationen	68
B. Die Funktionen der Mindestpreisregelung des WpÜG im Kontext der Zielkonzeption des Kapitalmarktrechts	69
I. Die dualistische Zielkonzeption des Kapitalmarktrechts als Ausgangspunkt	71
1. Anlegerschutz	72
2. Funktionsschutz	75
a) Institutionelle Funktionsfähigkeit	76
b) Operationale Funktionsfähigkeit	76
c) Allokative Funktionsfähigkeit	76
II. Die These von der Funktionsparität	77
III. Rolle und Stellung der Mindestpreisregelung	78
1. Funktionsschutzziel	78
2. Anlegerschutzziel	81
a) Anlagefreiheit	81
b) Anlegervermögensschutz	82
c) Schutz der Mitverwaltungsrechte der Aktionäre?	83
aa) Exit oder voice (nach Hirschman)	83
(1) Ausgangspunkt: Exit oder voice als Ausdruck der Nichtüberein‍stimmung mit der Gruppenführung	83
(2) Perspektivwechsel: (Klein-)‌Aktionär als Anleger mit Vermögensinteressen	85
(3) Mülberts Konzept des zweidimensionalen Aktionärsschutzes	86
(4) Prinzip des rein vermögensbezogenen Aktionärsschutzes der Mindestpreisregelung	87
bb) Zwischenergebnis	92
d) Individualschutz	92
3. Umgehungsschutz	95
4. Absicherung der Pflichtangebotsbefreiung (§ 35 Abs. 3 WpÜG)	96
IV. Zusammenfassung	96
C. Rechtsökonomischer Rahmenbezug	97
I. Grundüberlegungen der ökonomischen Analyse des Rechts	98
1. Das wohlfahrtsökonomische Effizienzziel	100
2. Der Kapitalmarkt im Kontext des wohlfahrtsökonomischen Effizienzziels	103
a) Der Kapitalmarkt als Finanzierungs- und Al‍lo‍kationsinstrument	103
b) Der Markt für Unternehmenskontrolle als Verhaltenssteuerungs- und Al‍lo‍kationsinstrument	105
aa) Konzeptionelle Grundlagen	106
bb) Kritische Würdigung	109
c) Zwischenergebnis	111
3. Schlussfolgerungen	111
II. Leistungsfähigkeit von Marktprozessen	112
1. Potenziell selbständiges Erreichen des Effizienzziels	113
a) Das Coase-Theorem	113
b) Präferenzautonomie und Rechtspaternalismus	114
2. Rechtspolitische Schlussfolgerungen	119
III. Grenzen von Marktprozessen: Gefahr des Marktversagens?	120
1. Transaktionskostentheorie	121
a) Theoretische Grundlagen	121
b) Kostensenkende Wirkung der Mindestpreisregelung?	123
c) Kritische Würdigung	123
aa) Mangelnde Operationalisierung des Transaktionskostenbegriffs	124
bb) Notwendiges Mittel im Hinblick auf die angestrebte Problemlösung?	125
cc) Effizienz und Umverteilung	126
d) Zwischenergebnis	127
2. Informationsasymmetrien	127
a) Mindestpreisregelung als Reaktion auf asymmetrische Informationsver‍tei‍lung?	128
aa) Informationsbedingtes Marktversagen als Ausgangspunkt	128
bb) Informationsvorsprung des Bieters	130
b) Publizitätspflichten als Ausgleich für asymmetrische Informationsver‍tei‍lung	130
c) Zwischenergebnis	132
3. Pressure to tender (nach Bebchuk)	132
a) Ausgangspunkt: „Undistorted choice objective“	133
b) Systematische Akzentverschiebung zugunsten der Annahme des Über‍nah‍me‍angebots (distorted choice)	134
c) Aktionärsverhalten zwischen Entscheidungsdruck und Preisrisiko	137
d) Lösungsmöglichkeiten	139
aa) Regulierung des Entscheidungsdrucks	139
bb) Regulierung des Preisrisikos	143
cc) Kritische Würdigung	144
(1) Regulierung des Preisrisikos als Marktergebniskontrolle	144
(2) Schwierigkeiten bei exogener Preisfestsetzung	145
(3) Übernahmerechtlicher Vermögensschutz durch Verfahrensre‍g‍le‍men‍tierung	146
dd) Handlungsempfehlung	147
e) Zwischenergebnis	150
4. Theorie der konzentrationsfördernden Wirkung von Unternehmensüber‍nah‍men	150
5. Corporate-asset-Theorie	152
6. Ergebnis	155
IV. Wohlfahrtstheoretische Implikationen der Mindestpreisregelung	156
V. Abschließende Würdigung	158
D. Zusammenfassung	159
Kapitel 2: Mindestpreisregelung im nationalen Recht	161
A. Anwendungsbereich der Mindestpreisregelung	162
I. Pflichtangebote	162
II. Freiwillige Übernahmeangebote	163
1. Rechtspolitischer Hintergrund: Absicherung der Pflichtangebotsbefreiung (§ 35 Abs. 3 WpÜG)	163
2. Europarechtliche Determinanten	164
3. Problemstellung: Mindestpreisregelung als notwendige Reaktion auf Ver‍kaufs‍druck?	165
a) Abmilderung des Pressure-to-tender-Dilemmas	166
b) Zwischenergebnis	166
4. Kritische Würdigung	167
a) Die These von der Wesensgleichheit von Präventivschutz und Ex-post-Schutz	168
aa) Ausgangspunkt: Präventivschutz und Ex-post-Schutz als Mittel zur Lösung des Pressure-to-tender-Dilemmas	168
bb) Das Konzernrecht des AktG – Ein „reaktives“ System	170
cc) Schlussfolgerungen	172
b) Ökonomische Analyse: Verfahrensreglementierung statt exogener Preisfestsetzung	172
c) Rechtsvergleichender Blick in die USA	173
d) Zwischenergebnis	175
5. Reformüberlegungen	176
a) Reformbedürfnis: Suffizienz der verfahrensmäßigen Schutzgarantien des WpÜG?	176
aa) Übernahmerechtliche Publizitätspflichten	177
bb) Allgemeine Verfahrensregeln	178
cc) Stellungnahme	179
(1) Informations- und Stellungnahmepflichten als Fundament für prä‍ferenzkonforme Entscheidungen	179
(2) Insuffizienz der Pflicht zur Veröffentlichung von Wasserstandsmeldungen	180
(3) Teleologische Reduktion des § 16 Abs. 2 WpÜG	182
dd) Zwischenergebnis	186
b) Mindestpreisregelung zur Absicherung der Pflichtangebotsregelung?	186
6. Ergebnis	187
B. Art und Höhe der Gegenleistung	189
I. Art der Gegenleistung	189
1. Geldleistung	189
2. Tauschangebot	190
3. § 31 Abs. 3 WpÜG	191
II. Höhe der Gegenleistung	191
1. § 31 Abs. 1 WpÜG – Angemessene Gegenleistung	192
a) §§ 31 Abs. 1 WpÜG, 5 WpÜG-AngVO – Börsenpreisregel	192
aa) Gewichteter durchschnittlicher Börsenkurs	193
bb) Referenzzeitraum	193
cc) Unternehmensbewertung bei fehlender Liquidität der Aktien	194
dd) § 7 WpÜG-AngVO – Tauschangebot	195
b) §§ 31 Abs. 1 WpÜG, 4 WpÜG-AngVO – Vorerwerbsregel	196
aa) Erwerb von Aktien	196
bb) Referenzzeitraum	197
cc) Parallel- und Nacherwerbe	198
2. § 31 Abs. 6 Satz 1 WpÜG – Gleichstellungsklausel	199
III. Zwischenergebnis	200
C. Mindestpreis bei verspätetem Pflichtangebot	200
I. Vorverlegung oder Verlängerung der Referenzzeiträume?	201
II. Kritische Würdigung	202
1. Grammatikalische Erwägungen	202
2. Teleologische Erwägungen	203
3. Ökonomische Analyse	204
4. Schlussfolgerungen	205
III. Zwischenergebnis	205
D. Rechtsschutz	206
I. Rechtswidrig unterlassenes Pflichtangebot	207
1. Rechtsprechung	207
2. Stellungnahme	208
3. Zusammenfassung und Schlussfolgerungen	210
II. Rechtswidrig ausgestaltetes Übernahmeangebot	212
1. Literatur	213
2. Rechtsprechung	215
3. Stellungnahme	216
4. Präzisierungen des Zahlungsanspruchs	219
a) Anspruchsgrundlage	220
b) Anspruchsberechtigung	220
c) Reichweite	222
d) Verjährung	224
III. Zwischenergebnis	225
E. Zusammenfassung	227
Kapitel 3: Mindestpreisregelung in den USA: Die Dichotomie von Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht	229
A. Die Verteilung der Regelungskompetenzen in den USA	232
I. Gesellschaftsrecht im klassischen Sinne	233
II. Kapitalmarktrecht	234
1. Securities laws	234
2. Williams Act	235
III. Die Entscheidung des US-amerikanischen Supreme Court in Ed‍gar v. MI‍TE Corp.	236
IV. Richterrecht und fiduciary duties	237
B. Der Regelungsrahmen für den Markt für Unternehmenskontrolle	237
I. Bundesrecht (Williams Act)	238
1. Exkurs: Einordnung des tender offer in die Systematik der Instrumente zum Kontrollerwerb	239
a) Tender offer	239
b) Proxy contest	240
c) Merger	241
2. Offenlegungspflicht nach § 13‍(d) Securities Exchange Act	243
a) Grundstruktur und sachlicher Anwendungsbereich	243
b) Anknüpfungspunkt: Beneficial ownership	245
c) Kritische Würdigung	246
3. Offenlegungspflichten nach § 14‍(d)(1) Securities Exchange Act	247
a) Offenlegungspflichten des Bieters	247
b) Offenlegungspflichten der Zielgesellschaft	248
4. Betrugsbekämpfungsvorschriften (antifraud provisions)	248
5. Verkehrsbestimmungen (traffic rules)	250
a) Rücktrittsrecht der Aktionäre (withdrawal right)	251
b) Zuteilungsregelung bei Teilangeboten	252
c) Best price rule	252
d) Mindestlaufzeit des tender offer	254
II. Einzelstaatliche Regelungen (anti-takeover statutes)	254
1. Shareholder approval model	255
2. Second tier model	257
a) Grundstruktur	257
b) Kritische Würdigung	258
3. Business combination model	258
a) Grundstruktur	258
b) Business combination statute in New York	259
c) Business combination statute in Delaware	259
4. Shareholder redemption model	260
5. Fiduciary duty model	261
III. Zusammenfassung und Schlussfolgerungen	261
C. Pflicht zur Gleichbehandlung der Aktionäre bei Kontrolltransaktionen	263
I. Die best price rule im Kontext von privaten Kontrolltransaktionen	263
1. Vergleichbare Interessenlage als Ausgangspunkt	264
2. Integral part-test	264
a) Epstein v. MCA, Inc.	264
b) Implikationen für die Reichweite der best price rule	266
3. Bright line-rule	267
a) Lerro v. Quaker Oats Co.	267
b) Zusammenfassung	268
4. Novellierung der best price rule durch die SEC	269
5. Stellungnahme	270
a) Integrität und Stabilität des open market als Regelungsanliegen	271
b) Probleme in der praktischen Anwendung	271
c) Vorbeugung von Missbrauchsfällen	272
d) Einordnung in das Gesamtsystem von Gesellschafts- und Ka‍pi‍tal‍markt‍recht	273
II. Exklusivitätsregel	273
III. Zusammenfassung und Schlussfolgerungen	275
D. Angemessener Mindestpreis und interne Corporate-Governance-Mechanismen	276
I. Grundlagen der Corporate Governance und Implikationen für Kontrolltrans‍ak‍ti‍onen	277
1. Begriff und Zielsetzung	277
2. Implikationen für Kontrolltransaktionen	282
II. Directors' fiduciary duties	283
1. Duty of care	285
2. Duty of loyalty	288
3. Verhältnis von duty of care und duty of loyalty	288
III. Gerichtlicher Prüfungsmaßstab	289
1. Business judgment rule	290
a) Grundstruktur	290
b) Widerlegbare Vermutung zugunsten der directors	291
c) Zwischenergebnis	293
2. Erweiterter Prüfungsmaßstab	293
a) Kontrolltransaktionen: Revlon-duties	294
aa) Ausgangspunkt: Pflicht zur Kaufpreismaximierung der directors bei einem change of control	295
bb) Konkrete Ausgestaltung der Revlon-duties	296
cc) Voraussetzungen für die Anwendbarkeit der Revlon-duties	297
(1) Barangebot	298
(2) Tauschangebot	298
(3) Gemischtes Bar- und Tauschangebot	300
(4) Zusammenfassung	300
dd) Zwischenergebnis	300
b) Abwehrmaßnahmen: Unocal-Grundsätze	301
3. Entire fairness standard	304
4. Zwischenergebnis	307
IV. Übertragung der duty of loyalty auf controlling stockholders	308
1. Ausübung von Kontrolle	309
2. Gerichtlicher Prüfungsmaßstab bei Transaktionen mit controlling stockholders	311
3. Special negotiating committee	312
V. Implikationen eines Hauptversammlungsbeschlusses für den gerichtlichen Prüfungsmaßstab: cleansing effect	313
1. Transaktionen ohne controlling stockholder	314
2. Transaktionen mit controlling stockholder	316
3. Zusammenfassung	317
VI. Substanzielle Überprüfung des Exit-Preises bei Freeze-out-Transaktionen?	318
1. Ausgangspunkt: Korrelation von standard of conduct und standard of review	318
2. Exkurs: Die unterschiedlichen Freeze-out-Vehikel	320
3. Der anzuwendende Prüfungsmaßstab bei Durchführung einer Freeze-out-Transaktion	321
a) Merger freeze-out	321
b) Tender offer freeze-out	322
aa) Solomon v. Pathe Communications Corp.	323
bb) In re Siliconix, Inc. Shareholders Litigation	324
cc) Glassman v. Unocal Exploration Corp.	324
dd) In re Pure Resources, Inc. Shareholders Litigation	325
ee) In re Cox Communications, Inc. Shareholders Litigation und In re CNX Gas Corp. Shareholders Litigation	326
4. Problemstellung	327
5. Kritische Würdigung	330
a) Einordnung der Problemstellung in die Systematik der Freeze-out-‌Trans‍aktionen	331
b) Gewährleistung einer „undistorted choice“ als Kern des Problems	332
c) Doktrin der „independent legal significance“	336
6. Ergebnis	337
VII. Grundzüge des appraisal right nach dem Recht von Delaware	338
VIII. Geltendmachung von Pflichtverletzungen	341
1. Shareholders' derivative suit	342
2. Direct suit und class action	345
IX. Zusammenfassung und Schlussfolgerungen	346
1. Einfache Erwerbsangebote	347
2. Kontrolltransaktionen	347
3. Self-dealing-Transaktionen	348
4. Freeze-out-Transaktionen	349
E. Zusammenfassende Würdigung und Schlussfolgerungen für das nationale Recht	351
I. Zusammenfassende Würdigung	351
1. Williams Act: Gleichbehandlungspflicht des Bieters	352
2. Die fiduciary duties als Gravitationszentrum des übernahmerechtlichen Vermögensschutzes	352
3. Die konzeptionelle Grundentscheidung: Interne Corporate-Governance-‌Me‍chanismen und prozedurale Steuerungsansätze	353
a) Interne Corporate-Governance-Mechanismen	353
b) Prozedurale Steuerungsansätze	354
II. Schlussfolgerungen für das nationale Recht	355
Kapitel 4: Zeitlich gestreckte Erwerbsvorgänge	358
A. Der zeitliche Anwendungsbereich der Vorerwerbsregel	359
I. Selbstbindung des Bieters als Grundprinzip der Vorerwerbsregel	360
1. Ausgangspunkt: Bindungswirkung der subjektiven Einschätzung des Bieters	360
2. Der Ansatz von Wackerbarth	361
a) Diskrepanz zwischen Kursrisiko und Rechtsinhaberschaft	361
b) Auswirkungen	361
c) Kritische Würdigung	362
3. Zwischenergebnis	365
II. § 4 Satz 1 WpÜG-AngVO	365
III. § 4 Satz 2 WpÜG-AngVO	367
1. Anknüpfungspunkt für den Beginn des Referenzzeitraums	368
a) „Vereinbarung“ als Zeitraum	369
b) „Vereinbarung“ als Zeitpunkt	369
c) Kritische Würdigung	371
aa) Systematische Erwägungen	371
bb) Historische Erwägungen	373
cc) Teleologische Erwägungen	375
dd) Rechtspolitische Erwägungen	375
d) Zwischenergebnis	377
2. Umgehung der Mindestpreisregelung	378
a) Gesetzesumgehung als Problem der Auslegung	379
b) Analogieschluss	380
c) Zwischenergebnis	381
IV. Zusammenfassung und Schlussfolgerungen	382
1. Zusammenfassung	382
2. Schlussfolgerungen	383
a) Zeitlich unabhängiges Gleichbehandlungsgebot de lege ferenda?	384
b) Missbrauchsgefahr?	385
B. Der sachliche Anwendungsbereich der Gleichstellungsklausel	386
I. Hinweise zur Normstruktur der Gleichstellungsklausel	387
1. Ausgangspunkt: Trennungs- und Abstraktionsprinzip	387
2. Allgemeiner Umgehungsschutz?	388
3. Schlussfolgerungen	391
II. Mindestpreisrelevanz von schuldrechtlichen Optionen	392
1. Ausgangspunkt: Funktionsweise von schuldrechtlichen Optionen	392
2. Praktische Relevanz von schuldrechtlichen Optionen im übernahmerecht‍li‍chen Kontext	393
3. Rechtliche Einordnung	394
4. Call-Optionen: „Schuldrechtliche Vereinbarungen“ i.S.d. Gleichstellungsklausel?	396
5. Put-Optionen: „Schuldrechtliche Vereinbarungen“ i.S.d. Gleichstellungsklausel?	398
a) Meinungsstand	399
b) Stellungnahme	400
aa) Ausgangspunkt: Auslegungsbedürftiger Wortlaut	400
bb) Historische Erwägungen	400
cc) Systematische Erwägungen	401
dd) Teleologische Erwägungen	402
c) Zwischenergebnis	403
d) Scheingeschäft	404
aa) Tatbestand	404
bb) Referenzzeitraum	406
6. Zusammenfassung und Schlussfolgerungen	407
III. Mindestpreisrelevanz von Wandelschuldverschreibungen	408
1. Praktische Relevanz von Wandelschuldverschreibungen im übernahmerecht‍lichen Kontext	408
2. Anwendungsbeispiel: McKesson/Celesio	410
3. Inhalt und Ausgestaltung von Wandelschuldverschreibungen	412
4. Die Ausübung der Wandelungserklärung – Ein mehraktiger Vorgang	414
5. Wandelschuldverschreibungen: „Schuldrechtliche Vereinbarungen“ i.S.d. Gleichstellungsklausel?	416
a) Derivativer Erwerb von Wandelschuldverschreibungen	416
aa) Meinungsstand in Rechtsprechung und Literatur	417
(1) Rechtsprechung	417
(2) Literatur	421
bb) Stellungnahme	423
(1) Grammatikalische Erwägungen	423
(2) Systematische Erwägungen	424
(3) Historische Erwägungen	427
(4) Teleologische Erwägungen	429
(5) Problem: Rechtssicherheit	431
(6) Exkurs: Wirtschaftliche Betrachtungsweise	434
cc) Zwischenergebnis	436
b) Originärer Erwerb von Wandelschuldverschreibungen	437
6. Einordnung von Wandelschuldverschreibungen in das Gesamtgefüge des WpÜG	439
7. Zusammenfassung	442
IV. Die relevante Gegenleistung bei Optionsgeschäften i.S.d. Gleichstellungsklausel	443
1. Differenzierung zwischen Marktwert und Prämie bzw. Zeitwert des Optionsgeschäfts als Ausgangspunkt	443
2. Meinungsstand	444
3. Stellungnahme	445
a) Der telos der Preisanpassungsklauseln als Wegweiser	445
b) Ökonomische Analyse	447
c) Anknüpfungspunkt: Abschluss der schuldrechtlichen Vereinbarung	448
4. Zusammenfassung	448
V. Ergebnis	449
C. Zusammenfassung	450
Schlussbetrachtung	452
I. Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse	452
1. Historische Entwicklung und Funktionen	452
2. Rechtsökonomische Grundlagen	453
3. Anwendungsbereich	454
4. Rechtsschutz	455
5. Rechtsvergleichende Umschau	455
6. Zeitlich gestreckte Erwerbsvorgänge	457
II. Ausblick	458
Literaturverzeichnis	460
Stichwortverzeichnis	502

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