Der Matrixkonzern

Niels L. Lange

doi:10.3790/978-3-428-55946-6

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Lange, N. (2020). Der Matrixkonzern. Eine Untersuchung über die Leitung und Haftung im Matrixkonzern. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-55946-6

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Der Matrixkonzern

Eine Untersuchung über die Leitung und Haftung im Matrixkonzern

Lange, Niels L.

Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Vol. 160

(2020)

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Book Details

Publisher Name: Duncker & Humblot
ISBN: 978-3-428-55946-6
978-3-428-15946-8 (print edition)
DOI: https://doi.org/10.3790/978-3-428-55946-6
Edition: 1
Language: German
Pages: 374
Collections: RECHT 2020
D&H 2020
NBE RECHT
NBE D&H
Subjects: Corporate governance: role & responsibilities of boards & directors
Company law

Pricing

Institution: € 150.00 (incl. local VAT if applicable)
Individual: € 99.90 (incl. local VAT if applicable)

About The Author

Niels L. Lange ist Rechtsanwalt im Hamburger Büro einer internationalen Wirtschaftskanzlei und berät nationale und internationale Mandanten bei Infrastrukturprojekten sowie Großprojekten im industriellen Anlagenbau. Er studierte Rechtswissenschaften an der Universität Hamburg und promovierte dort bei Prof. Dr. Sebastian Mock, LL.M. (NYU). Während seiner Promotion arbeitete er als wissenschaftlicher Mitarbeiter in einer internationalen Wirtschaftskanzlei in den Bereichen Mergers & Acquisitions und Gesellschaftsrecht in Hamburg.

Abstract

Der Autor beleuchtet die in der Praxis vermehrt anzutreffende Matrixorganisation im Hinblick auf konzern- und gesellschaftsrechtliche Fragen. Einleitend untersucht er die Voraussetzungen für die Einführung der konzernweiten Matrixorganisation und kommt zur grundsätzlichen Wirksamkeit dieser. Dann befasst er sich mit den Pflichten der Akteure in der Matrixorganisation. Hier wird ein besonderes Augenmerk auf die Pflichten des Vorstands der Matrixgesellschaft und eine etwaige Unmöglichkeit der Erfüllung dieser Pflichten gelegt. Ferner wird im Rahmen dieses Teils auch die Stellung des Matrixmanagers insbesondere unter dem Aspekt des faktischen Leitungsorgans beleuchtet, dessen Anwendbarkeit der Autor im Vertragskonzern ablehnt. Abschließend nimmt er die Haftung der verschiedenen Akteure sowie Möglichkeiten der Haftungsbeschränkung für jene in den Blick, wobei auch die deliktsrechtliche Haftung der Obergesellschaft bezogen auf eine etwaige (Konzern)Organisationspflicht untersucht wird.»The Matrix-Organized Corporate Group. A Research on Liability and Management in the Matrix-Organized Corporate Group«

The matrix-organized corporate group and the resulting direct »governance« give rise to various questions regarding group and company law, such as the permissibility of this organization, the obligations of the corporate participants or the consequences of liability. This thesis deals with these problem areas in detail, in particular with the position and duties of the management body of the matrix company and the matrix manager and place these questions in an overall context of group law.

Section Title	Page	Action	Price
Vorwort	7
Inhaltsübersicht	9
Inhaltsverzeichnis	13
Abbildungsverzeichnis	25
Abbildung 1: Einlinien-System mit funktionaler Aufgabenaufteilung	34
Abbildung 2: Mehrlinien-System	35
Abbildung 3: Stablinienorganisation	36
Abbildung 4: Divisionale Organisation	37
Abbildung 5: Divisionale Organisation mit Service-Einheiten Steuern und Recht	38
Abbildung 6: Funktions-Produkt-Matrix	39
Abbildung 7: Region-Produkt-Matrix	40
Abbildung 8: Klassische Matrix	43
Abbildung 9: Matrixorganisation im Konzern (nach Seibt/Wollenschläger, AG 2013, 229, 231)	46
Einleitung	27
A. Zur Thematik	27
B. These und Gang der Untersuchung	29
Erster Teil: Grundlagen zur Matrixorganisation	31
§ 1 Die Organisation	31
A. Das Organisationsproblem	32
B. Bausteine der Organisation	33
C. Grundmodelle der Organisation	33
D. Typische Organisationsformen	36
I. Funktionale Organisation	36
II. Divisionale Organisation/Objektorganisation	37
III. Erweiterung zur Matrixorganisation	39
E. Zusammenfassung	40
§ 2 Die Matrixorganisation	41
A. Die Matrixorganisation im Detail	41
I. Grundlegende Merkmale der Matrixorganisation	42
1. Mehrdimensionale Organisationsstruktur	42
2. Mehrliniensystem	42
II. Schlüsselstellen in der Matrixorganisation	42
1. Die Matrixleitung	43
2. Der Matrixmanager	43
3. Die Matrixzelle/Schnittstelle	44
B. Die Struktur der Organisation im Zusammenspiel mit dem Gesellschaftsrecht	44
I. Die Matrixorganisation im rechtlichen Kontext	45
II. Die Matrixorganisation im Konzern	45
C. Historie sowie Vor- und Nachteile der Matrixorganisation	48
I. Historie	48
II. Vor- und Nachteile der Matrixorganisation	49
1. Vorteile	49
2. Nachteile	50
D. Zusammenfassung	51
Zweiter Teil: Rechtliche Grundlagen zum Konzern	52
§ 1 Rechtliche Vorgaben zur Konzernorganisation	52
A. Allgemeines	52
B. Die verschiedenen Konzernarten des Aktienrechts	53
C. Kein Konzernorganisationsrecht	54
§ 2 Der Grundsatz des Trennungsprinzips	56
A. Bedeutung des Trennungsprinzips	57
B. Das Trennungsprinzip im Konzern	60
I. Der Grundsatz des Trennungsprinzips im Konzern	60
II. Grenzen des Trennungsprinzips im Konzern	61
C. Zusammenfassung	62
§ 3 Der Leitungsbegriff des Aktienrechts	63
A. Verhältnis Leitung und Geschäftsführung	63
I. Keine Identität von Leitung und Geschäftsführung	64
II. Leitung als herausgehobener Teil der Geschäftsführung	64
III. Verhältnis Leitung und Vertretung	65
B. Gegenstand der Leitungstätigkeit des Vorstands	65
I. Abstrakte Leitungsverantwortung kraft gesetzlicher Vorgaben	66
II. Abstrakte Leitungsaufgaben kraft typologischer Zuordnung	67
1. Ermittlung anhand betriebswirtschaftlicher Erkenntnisse	68
2. Juristische Erkenntnisse	69
a) Unternehmensplanung	69
b) Unternehmenskoordinierung	69
c) Unternehmenskontrolle	70
d) Besetzung von Führungspositionen	70
III. Konkretisierung der Leitungsaufgabe	70
1. Notwendigkeit einer Konkretisierung	70
2. Rückgriff auf § 90 Abs. 1 Nr. 4 AktG	71
a) Bedeutung der Norm	71
b) Geschäft von erheblicher Bedeutung	72
c) Merkmale des Geschäfts von erheblicher Bedeutung	72
C. Konzernbezogene Leitungspflichten	73
I. Konzernleitungspflicht gegenüber der Obergesellschaft	74
1. Leitungsverantwortung für den Konzern	74
2. Ansichten im Schrifttum zur Intensität der Leitungsverantwortung	75
3. Schlussfolgerungen für den matrixorganisierten Konzern	76
II. Konzernleitungspflicht gegenüber der Matrixgesellschaft	76
III. Konzernweite Aufgaben	77
1. Allgemeines	78
2. Planung, Steuerung und Überwachung	78
a) Konzernplanung	79
b) Konzernorganisation	79
c) Konzernüberwachung	80
d) Besetzung von Führungsstellen	82
D. Zusammenfassung	82
Dritter Teil: Die Matrixorganisation als Organisation des Konzerns	84
§ 1 Implementierung von Matrixorganisationen	84
A. Der Zugriff auf die Leitungsmacht der Matrixgesellschaft	84
I. Matrixgesellschaft als Aktiengesellschaft	85
1. Die Pflicht zur eigenverantwortlichen Leitung oder das Verbot der Fremdsteuerung	85
2. Notwendigkeit eines Beherrschungsvertrags	86
3. Eine faktische Beherrschung reicht nicht aus	87
4. Schlussfolgerung	88
II. Exkurs: Die Matrixgesellschaft als GmbH	88
1. Die GmbH als Konzernbaustein	88
2. Möglichkeiten des Zugriffs auf die Leitung in der GmbH	89
a) Die nicht beherrschungsvertraglich gebundene GmbH	90
aa) Das Weisungsrecht der Gesellschafterversammlung	90
bb) Grenzen des Weisungsrechts	91
cc) Übertragbarkeit des Weisungsrechts auf Dritte	91
b) Die GmbH im Vertragskonzern	92
c) Schlussfolgerung	93
B. Das Weisungsrecht im Vertragskonzern – Folge- und Überprüfungspflichten	94
I. Umfang des Weisungsrechts – Folgepflicht	94
II. Grenzen des Weisungsrechts im Vertragskonzern	95
1. Der Beherrschungsvertrag als Grenze	95
2. Das Gesetz als Grenze	96
3. Nachteilige Weisungen und Konzerndienlichkeit	97
4. Die Satzung als Grenze	98
5. Überlebensfähigkeit als Grenze	98
6. Weisungen in existenzieller Schieflage der Obergesellschaft	100
III. Das Weisungsrecht als Leitungsmittel in der Matrixorganisation	100
1. Ausübung des arbeitsrechtlichen Weisungsrechts durch den Matrixmanager	101
a) Anweisung zur Übertragung des arbeitsvertraglichen Weisungsrechts	101
b) Arbeitsrechtliche Zulässigkeit der Übertragung	101
c) Aufspaltung vom fachlichen und disziplinarischen Weisungsrecht	103
d) Rechtliche Konstruktion zur Übertragung des arbeitsvertraglichen Weisungsrechts	104
e) Schlussfolgerung	105
2. Ausübung des konzernrechtlichen Weisungsrechts durch den Matrixmanager	105
a) Matrixmanager als Weisungsberechtigter	105
b) Der Adressat der Weisung	107
aa) Überprüfungspflicht der Weisung	108
bb) Möglichkeit der Delegation der Aufgaben	110
cc) Schlussfolgerung	112
3. Verhältnis von arbeitsvertraglichem und konzernrechtlichem Weisungsrecht	113
C. Zusammenfassung	114
§ 2 Grenzen und Voraussetzungen bei der Obergesellschaft	115
A. Verantwortlichkeit des Vorstands der Obergesellschaft	115
I. Die nicht delegierbaren Leitungsaufgaben	116
1. Leitungsaufgaben kraft gesetzlicher Zuweisung	116
2. Ungeschriebene Leitungsaufgaben	117
3. Leitungsaufgaben vs. Vorbereitungs- und Ausführungsmaßnahmen	117
4. Schlussfolgerung	118
II. Grundsätze der Vorstandsarbeit	119
1. Grundsatz der Gesamtverantwortung	119
2. Grundsatz der Gleichberechtigung aller Vorstandsmitglieder	120
III. Die Delegation von Geschäftsführungsaufgaben auf den Matrixmanager	121
1. Zulässigkeit der Delegation	121
2. Pflichten des Vorstands der Obergesellschaft	122
a) Verhinderung einer unzulässigen Delegation	122
b) Auswahlsorgfalt	122
c) Einweisungssorgfalt	123
d) Überwachungssorgfalt	124
aa) Einschreiten bei Verdachtsmomenten	124
bb) Organisationspflichten	125
cc) Laufende Kontrolle	125
dd) Gesteigerte Überwachungspflicht	126
ee) Rückholverantwortlichkeit	126
ff) Richtlinienvorgabe	127
3. Überwachungsintensität	128
a) Steuerrechtliche Erkenntnisse	130
b) Verwaltungsrechtliche Erkenntnisse	131
c) Würdigung von Sachverständigengutachten im Zivilprozess	132
d) Schlussfolgerungen	132
4. Schlussfolgerung	133
B. Zustimmungsvorbehalte betroffener Aufsichtsräte	134
C. Mitwirkung der Hauptversammlung bei Einführung der Matrixorganisation	137
I. Zustimmung zum Abschluss und zur Änderung von Unternehmensverträgen	137
II. Hauptversammlungszuständigkeit nach gesetzlichen Zuständigkeitsbestimmungen	137
III. Ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeit	138
1. Holzmüller	138
2. „Gelatine“-Rechtsprechung	139
3. Anwendung dieser Rechtsprechungsgrundsätze	139
D. Zusammenfassung	141
Vierter Teil: Pflichten ausgewählter Akteure der Matrixorganisation	143
§ 1 Das Leitungsorgan der Matrixgesellschaft	143
A. Das „machtlose“ Leitungsorgan	143
I. Status quo	144
1. Das „machtlose“ Leitungsorgan und der Gleichlauf von Herrschaft und Haftung	144
2. Bisherige Diskussion	146
II. Unmöglichkeit der Erfüllung der Verpflichtung	147
III. Stellungnahme	149
1. Keine rechtserhebliche Unmöglichkeit	149
2. Rechtsordnung erfordert klare Verantwortlichkeiten	151
3. Drittschützende Pflichten	153
4. Verschuldenserfordernis	154
IV. Zusammenfassung	154
B. Die Leitungsaufgabe des Leitungsorgans der Matrixgesellschaft	154
I. Leitungsverantwortung des Leitungsorgans	155
II. Überwachung der Einhaltung der Grenzen des Weisungsrechts	156
III. Legalitätspflichten	157
1. Insolvenzantragspflicht	158
2. Massesicherungspflicht	160
3. Steuerrechtliche Pflichten	161
4. Buchführungspflicht	164
IV. Informationsverantwortung	165
1. Allgemeines	165
2. Selbstinformation	167
3. Informationsbeschaffung	168
4. Konzernweite Informationen	168
a) Exkurs: Informationsfluss von „unten nach oben“	169
b) Informationsfluss von „oben nach unten“	170
aa) Rechtliche Grundlage des Informationsflusses von „oben nach unten“	170
(1) Informationsrecht kraft vertraglicher Vereinbarung	170
(2) Informationsrecht aus Treu und Glauben (§ 242 BGB)	171
(3) Kein Informationsrecht der Tochtergesellschaft	173
bb) Zusammenfassung	174
c) Ergebnis	174
V. Vorkehrungen in der Matrixgesellschaft	175
1. Legalitätspflicht und unentziehbarer Leitungsbereich	175
2. Organisationskompetenz	176
3. Eingriffsrechte	177
4. Notfallorganisation	178
5. Informationsbeschaffung	178
C. Zusammenfassung	180
§ 2 Der Matrixmanager	181
A. Der Matrixmanager im Verhältnis zur Gesellschaft	181
I. Die Stellung des Matrixmanagers	181
1. Leitende Angestellte im Arbeitsrecht	181
a) Selbstständige Personalkompetenz (Nr. 1)	182
b) Handelsrechtliche Bevollmächtigung (Nr. 2)	183
c) Unternehmerische Teilfunktion (Nr. 3)	184
2. Der Matrixmanager als leitender Angestellter?	185
II. Aufgabenübertragung	186
1. Grenzen der Pflichten	186
2. Vorbereitung von Leitungsmaßnahmen	188
3. Bestehen von Kontrollpflichten	188
a) Vertragliche Kontrollpflichten	188
b) Überwachungspflichten aufgrund der Stellung als Matrixmanager	189
c) Nebenvertragliche Pflicht zur Überwachung	191
III. Die vom Matrixmanager einzuhaltenden Sorgfaltspflichten	192
1. Allgemeines	192
2. Grundsatz der Haftung von Arbeitnehmern und leitenden Angestellten	193
a) Anwendbarkeit auf den leitenden Angestellten	194
b) Stellungnahme	195
3. Anwendbarkeit der Business Judgment Rule auf den Matrixmanager	197
a) Business Judgment Rule als allgemeiner Grundsatz	198
b) Zweck der Business Judgment Rule	199
c) Anwendbarkeit trotz Weisungsbindung	200
d) „Organfunktion“ des leitenden Angestellten	202
e) Gleichlauf von Pflichtenmaßstab und Haftung	203
f) Schlussfolgerung	204
4. Zusammenfassung	205
B. Der Matrixmanager als faktisches Leitungsorgan	205
I. Abgrenzung des faktischen Organs	206
1. Fehlerhaft bestelltes Organ	206
2. Faktisches Organ	207
3. Organ kraft Rechtsscheins	207
II. Grundlagen zum faktischen Leitungsorgan	208
1. Status quo	208
a) Strafrechtliche Judikatur	208
b) Zivilrechtliche Judikatur	210
c) Schrifttum	212
2. Stellungnahme	212
a) Anerkennung des faktischen Organs	213
b) Voraussetzungen	214
c) Der Matrixmanager als faktisches Leitungsorgan der Matrixgesellschaft	217
III. Kein faktisches Organ im Vertragskonzern?	218
1. Verdrängung durch das Konzernrecht	218
2. Zweckverfehlung	220
3. Wertung des § 117 AktG	220
IV. Zusammenfassung	221
C. Zusammenfassung	221
§ 3 Die Stellung des Matrixmanagers als Organ der Matrixgesellschaft	222
A. Problembeschreibung	222
B. Die Rechtsbeziehungen des Matrixmanagers	223
I. Matrixmanager und Obergesellschaft	223
II. Matrixmanager und Matrixgesellschaft	223
III. Drittanstellungsverträge	225
1. Teilweise Zulässigkeit	225
2. Generelle Zulässigkeit	226
3. Die Rechtsprechung	227
4. Stellungnahme	228
IV. Beziehung der verschiedenen Rechtsverhältnisse	230
V. Zusammenfassung	231
C. Interessenkonflikte – Das „verkappte Doppelmandat“	232
I. Interessenkollision	233
1. Konflikt zwischen arbeitsvertraglicher Weisung und konzernrechtlicher Weisung	233
2. Umgang mit Interessenkonflikten	235
II. Verhältnis zwischen Leitungstätigkeit und konzernrechtlichem Weisungsrecht	236
III. Sonderstellung des Matrixmanagers im Leitungsorgan der Matrixgesellschaft	238
IV. Zusammenfassung	239
Fünfter Teil: Haftungsrisiken im matrixorganisierten Konzern	241
§ 1 Haftungszweck	241
A. Allgemeines	241
B. Regelungsziele und Schutzbereiche der Binnenhaftung	241
I. Regelungsziele der Binnenhaftung	241
II. Schutzbereiche der Binnenhaftung	242
§ 2 Haftung des Vorstands der Obergesellschaft	243
A. Zulässigkeit des Rückzugs auf die Delegationshaftung	243
B. Haftung gegenüber der Obergesellschaft	245
I. Haftung aus § 93 Abs. 2 S. 1 AktG	246
1. Sorgfaltspflichten des Vorstands im Matrixkonzern	246
2. Verschulden	248
3. Vermögensschaden	248
4. Kausalität und Zurechnungszusammenhang	249
5. Haftung als Gesamtschuldner	249
6. Darlegungs- und Beweislastverteilung	250
II. Haftung aus dem Anstellungsvertrag	250
C. Haftung gegenüber der Matrixgesellschaft	250
I. Haftung nach § 309 AktG	250
1. Grundlagen	250
2. Haftung für eigene Weisungserteilung	251
3. Haftung für die Weisungserteilung durch den Matrixmanager	252
a) Haftung nach § 278 BGB i. V. m. § 309 AktG	252
b) Haftung nach § 309 AktG aufgrund Delegationsverschulden	253
c) Stellungnahme	253
4. Schadensproblematik	254
D. Haftung aus § 117 AktG	256
E. Haftung aus § 280 Abs. 1 BGB ni. V. m. dem Beherrschungsvertrag	257
§ 3 Haftung des Leitungsorgans der Matrixgesellschaft	257
A. Allgemeine Organhaftung im „weisungsfreien“ Raum	257
B. Haftung für die Befolgung von Weisungen	258
I. Zulässige Weisungen	258
II. Unzulässige Weisungen	258
1. Haftung aufgrund von § 310 Abs. 1 AktG	259
2. Haftung nach § 93 Abs. 2 AktG	260
3. Überwachungsverschulden	260
§ 4 Haftung des Matrixmanagers	261
A. Gesetzliche Haftung	262
I. Die Haftung als faktischer Vorstand	262
II. Haftung aus § 309 Abs. 2 AktG analog?	262
1. Status-quo	263
2. Stellungnahme	263
a) Vergleichbare Interessenlage	264
b) Planwidrige Regelungslücke	264
aa) Regelungslücke	264
bb) Planwidrigkeit der Regelungslücke	266
c) Ergebnis	268
III. Haftung aus § 117 AktG	268
B. Vertragliche Haftung	269
I. Arbeitsvertrag	269
II. Vertrag zugunsten Dritter	269
III. Vertrag mit Schutzwirkung zugunsten Dritter	271
C. Zusammenfassung	272
D. Haftung als Teil der Geschäftsleitung der Matrixgesellschaft	272
I. Gesetzliche Haftung	272
1. Haftung aus § 309 AktG	272
2. Haftung aus § 93 Abs. 2 AktG	274
3. Haftung aus § 310 Abs. 1 S. 1 AktG	274
II. Vertragliche Haftung	275
1. Haftung aus dem Arbeitsvertrag zur Obergesellschaft	275
2. Haftung aufgrund § 280 Abs. 1 BGB i. V. m. Vertrag zugunsten Dritter	275
III. Zusammenfassung	275
§ 5 Haftung der Obergesellschaft	276
A. Ausgleichspflicht nach § 302 AktG	276
B. Haftung aus § 280 Abs. 1 BGB i. V. m. dem Beherrschungsvertrag	277
C. Vertragliche Haftung	279
I. Ursprüngliche Mitverpflichtung	279
II. Schuldbeitritt, Bürgschaft, Garantievertrag	279
III. Patronatserklärung	280
IV. Rechtsscheinhaftung	281
1. Ermittlung des Vertragspartners	282
2. Duldungs- und Anscheinsvollmacht	283
3. Rechtsschein der Einheit	284
4. Schlussfolgerung	285
D. c. i. c. Haftung – § 311 Abs. 3 BGB im Konzern	285
I. Ausgangspunkt der Haftung	286
1. Fallgruppe Besonderes persönliches Vertrauen	286
2. Fallgruppe wirtschaftliches Eigeninteresse	287
II. Schlussfolgerung	288
E. Deliktische Haftung	288
I. Zurechnung gemäß § 830 Abs. 1 BGB	289
II. Geschäftsherrenhaftung der Obergesellschaft nach § 831 BGB	291
1. Tochtergesellschaft als Verrichtungsgehilfin	292
a) Ansicht des Schrifttums	292
b) Bisherige Rechtsprechung	293
c) Eigene Ansicht	296
aa) Eine juristische Person kann Verrichtungsgehilfin sein	296
2. Anwendung auf den Matrixkonzern	297
III. Haftung aus § 823 Abs. 1 BGB aufgrund der Verletzung von Organisationspflichten	299
1. Deliktsrechtliche Organisationspflichten im Konzern – Meinungsstand	299
a) Bisherige Rechtsprechung	300
b) Bejahende Literatur zu deliktsrechtlichen Organisationspflichten	301
c) Keine deliktsrechtlichen Organisationspflichten im Konzern	303
d) Eigene Auffassung	306
2. Anwendung auf den Matrixkonzern	307
IV. Zwischenergebnis	308
F. Zusammenfassung	310
Sechster Teil: Möglichkeiten der Haftungsbeschränkung	312
§ 1 Organisatorische Vorkehrungen	312
A. Anforderungen an die erteilten Weisungen	312
B. Gesellschaftsrechtliche Vorkehrungen	313
I. Einbindung in das Konzern-Informationssystem und gesellschaftseigenes System	313
II. Geschäftsverteilung	314
III. Eingriffs- und Rückholrechte	314
§ 2 Privatautonome Haftungsbeschränkung	314
A. Statuarische Haftungsbeschränkung	315
B. Schuldvertragliche Haftungsbeschränkung	316
I. Vorstand der Obergesellschaft	317
1. Keine vertragliche Haftungsbeschränkung	317
2. Halbvermögensschonung	317
a) Keine Vorwegbindung	318
b) Entscheidung am Unternehmenswohl auszurichten	319
c) Keine Umgehung des § 93 Abs. 4 S. 3 AktG	320
d) Schlussfolgerung	321
II. Leitungsorgan der Matrixgesellschaft	321
III. Matrixmanager	321
1. Matrixmanager ist bei der Obergesellschaft vertraglich gebunden	321
2. Matrixmanager ist auch Leitungsorgan der Matrixgesellschaft	322
§ 3 Anwendbarkeit des innerbetrieblichen Schadensausgleichs	323
A. Allgemeines	323
I. Dogmatische Grundlage	323
II. Rechtsfolgen	324
B. Anwendbarkeit dieser Grundsätze auf das Leitungsorgan der Obergesellschaft	326
I. Aktuelle Diskussion	326
II. Stellungnahme	327
1. Unzutreffende Ausgangsbasis	327
2. Kein Unterlaufen der Präventivfunktion	328
3. Betriebsrisiko	329
4. Business Judgment Rule bietet ausreichenden Schutz	330
5. Keine Regelungslücke	331
6. Ergebnis	331
C. Anwendbarkeit auf das Leitungsorgan der abhängigen Gesellschaft	331
§ 4 Freistellungsvereinbarung	333
A. Vorstand der Obergesellschaft und der Matrixgesellschaft	333
B. Freistellungsvereinbarung mit dem Matrixmanager	334
I. Matrixmanager als Leitungsorgan der Matrixgesellschaft	334
II. Matrixmanager als leitender Angestellter der Obergesellschaft	336
§ 5 D&O-Versicherung	336
A. Allgemeines	336
B. Gegenstand der Versicherung	337
C. Ausgestaltung des Versicherungsschutzes	337
I. Zulässigkeit	337
II. Keine Pflicht zum Abschluss und Abschlusszuständigkeit	337
III. Rechtliche Beziehungen	338
IV. Schlussfolgerung	339
Siebter Teil: Wesentliche Ergebnisse/Thesen	342
A. Allgemeines	342
B. Der Matrixmanager	343
C. Das Leitungsorgan der Obergesellschaft	343
D. Das Leitungsorgan der Matrixgesellschaft	344
E. Die Obergesellschaft in der Matrixorganisation	345
Literaturverzeichnis	346
Stichwortverzeichnis	371

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