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Witt, Y. (2021). Die Veräußerung des ganzen Gesellschaftsvermögens gemäß § 179a Abs. 1 AktG. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-58204-4
Witt, Yannick. Die Veräußerung des ganzen Gesellschaftsvermögens gemäß § 179a Abs. 1 AktG. Duncker & Humblot, 2021. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-58204-4
Witt, Y (2021): Die Veräußerung des ganzen Gesellschaftsvermögens gemäß § 179a Abs. 1 AktG, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-58204-4
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Die Veräußerung des ganzen Gesellschaftsvermögens gemäß § 179a Abs. 1 AktG
Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Vol. 173
(2021)
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About The Author
Yannick Witt studierte Rechtswissenschaft an der Rheinischen Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn mit dem Schwerpunktbereich im Unternehmens- und Kapitalmarktrecht. Ebendort fertigte er seine Dissertation zum Thema »Die Veräußerung des ganzen Gesellschaftsvermögens gemäß § 179a Abs. 1 AktG« unter Betreuung von Prof. Dr. Jens Koch an. Promotionsbegleitend war er in Wirtschaftskanzleien in Düsseldorf im Bereich des Gesellschaftsrechts tätig. Seit Herbst 2020 absolviert er ein Postgraduiertenstudium an der University of Oxford (Magister Juris).Abstract
Der erste Vorgänger des heutigen § 179a AktG, der Gesamtvermögensgeschäfte einer Aktiengesellschaft von der Zustimmung der Hauptversammlung abhängig macht, findet sich bereits im HGB 1900. Nichtsdestotrotz ist es der Rechtsprechung und Literatur nur sehr bedingt gelungen, greifbare Kriterien zur Bestimmung des ganzen Gesellschaftsvermögens herauszuarbeiten. Daher ist die Vorschrift nach wie vor Diskussionsgegenstand, wie das 2019 ergangene BGH-Urteil zur analogen Anwendung auf die GmbH zeigt.Die Arbeit weist zunächst nach, dass der Schutzzweck der Norm sich nicht auch auf den Vermögensschutz erstreckt, sondern sich allein in der Dispositionsfreiheit der Aktionäre erschöpft. Ausgehend von diesem Verständnis werden qualitative Kriterien herausgearbeitet, anhand derer das ganze Gesellschaftsvermögen zu bestimmen ist. Nahezu alle in der Diskussion befindlichen Folgeprobleme der Norm lassen sich anschließend auf die dort gewonnenen Auslegungsergebnisse zurückführen.»The Transfer of the Entire Assets of a Company Pursuant to Section 179a(1) German Stock Corporation Act«Despite its long history, case law and literature have not succeeded to define the constituent element of Section 179a German Stock Corporation Act, the transfer of the entire assets of a company, which is subject to the approval of the shareholders’ meeting. The author demonstrates that the provision is intended solely to protect the shareholders’ freedom of disposition, not their assets. Based on this understanding, the entire assets are defined by means of qualitative criteria.
Table of Contents
| Section Title | Page | Action | Price |
|---|---|---|---|
| Inhaltsverzeichnis | 9 | ||
| Abkürzungsverzeichnis | 18 | ||
| Kapitel 1: Einleitung | 23 | ||
| Kapitel 2: Der Begriff des ganzen Vermögens | 27 | ||
| § 1 Gesellschaftsvermögen | 27 | ||
| § 2 Das ganze Gesellschaftsvermögen | 28 | ||
| A. Anwendbarkeit bei Veräußerungen des nicht vollständigen Gesellschaftsvermögens | 29 | ||
| I. Rechtliche Würdigung einer Erstreckung des § 179a Abs. 1 AktG auf Veräußerungen des nicht vollständigen Gesellschaftsvermögens | 29 | ||
| 1. Meinungsstand | 29 | ||
| 2. Rechtliche Würdigung | 31 | ||
| II. Dogmatische Einordnung | 32 | ||
| 1. Meinungsstand | 32 | ||
| 2. Rechtliche Würdigung | 33 | ||
| III. Zwischenergebnis | 36 | ||
| B. Wertende Bestimmung des ganzen Vermögens | 36 | ||
| I. Maßgebliche Kriterien zur Ermittlung des ganzen Vermögens | 37 | ||
| 1. Meinungsstand | 37 | ||
| a) Rechtsprechung | 37 | ||
| b) Literatur | 38 | ||
| 2. Zulässigkeit des Aufstellens quantitativer Kriterien durch die Rechtsprechung | 41 | ||
| 3. Auslegung des § 179a AktG | 42 | ||
| a) Wortlaut | 42 | ||
| b) Systematik | 43 | ||
| aa) Einordnung in die §§ 179ff. AktG | 43 | ||
| bb) Verhältnis zur Änderung des Unternehmensgegenstandes gemäß § 179 AktG | 44 | ||
| cc) Andere Normen, die auf das gesamte Vermögen abstellen | 47 | ||
| (1) § 1365 Abs. 1 Satz 1 BGB | 47 | ||
| (2) § 419 Abs. 1 BGB a.F. | 49 | ||
| (3) § 311b Abs. 3 BGB | 50 | ||
| dd) Zwischenergebnis | 51 | ||
| c) Historisch-teleologische Auslegung | 52 | ||
| aa) Meinungsstand | 52 | ||
| bb) Herleitung des Zwecks aus der Historie | 54 | ||
| (1) § 303 HGB 1897 | 54 | ||
| (2) § 255 AktG 1937 | 55 | ||
| (3) § 361 AktG 1965 | 57 | ||
| (4) § 179a AktG 1994 | 57 | ||
| cc) Anwendung des gefundenen Zwecks auf qualitative und quantitative Kriterien | 58 | ||
| d) Praktische Erwägung der Rechtsunsicherheit als Argument gegen qualitative Kriterien | 59 | ||
| 4. Zusammenfassung | 63 | ||
| II. Einzelheiten zur Bestimmung des ganzen Vermögens nach qualitativen Kriterien | 63 | ||
| 1. Maßgeblichkeit des Unternehmensgegenstandes, nicht des Gesellschaftszwecks | 64 | ||
| a) Generelle Unterscheidung von Unternehmensgegenstand und Gesellschaftszweck | 64 | ||
| b) Meinungsstand | 65 | ||
| aa) Packi | 65 | ||
| bb) Holzmüller-Urteil des BGH | 66 | ||
| cc) Meinungsstand im Übrigen | 67 | ||
| c) Rechtliche Würdigung | 68 | ||
| 2. Konkretisierung des Unternehmensgegenstandes | 71 | ||
| a) In der Satzung festgelegter oder historisch gewachsener Unternehmensgegenstand? | 71 | ||
| aa) Meinungsstand in Deutschland | 71 | ||
| bb) Behandlung in Österreich | 73 | ||
| cc) Rechtliche Würdigung | 74 | ||
| (1) Konkretisierung der Satzung durch tatsächlichen Unternehmensgegenstand | 74 | ||
| (2) Widerspruch zwischen Satzung und tatsächlichem Unternehmensgegenstand | 78 | ||
| dd) Zwischenergebnis | 80 | ||
| b) Änderungen des Unternehmensgegenstandes aus Anlass der Veräußerung | 80 | ||
| aa) Meinungsstand | 81 | ||
| bb) Rechtliche Würdigung | 83 | ||
| (1) Wortlaut und Historie | 83 | ||
| (2) Anlassbezogene Änderung des Unternehmensgegenstandes als Umgehung des § 179a AktG? | 84 | ||
| (a) Umgehung wegen geringerer Voraussetzungen | 85 | ||
| (b) Widerspruch zum Telos des § 179a AktG | 86 | ||
| cc) Schlussfolgerung für das Verhältnis der Änderung des Unternehmensgegenstandes gemäß § 179 AktG zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens gemäß § 179a AktG | 88 | ||
| (1) Thesen | 88 | ||
| (2) Konstellationen | 89 | ||
| (3) Kritische Hinterfragung der eigenständigen Bedeutung von § 179a Abs. 1 AktG | 90 | ||
| dd) Zwischenergebnis | 92 | ||
| c) Mehrere Unternehmensgegenstände | 93 | ||
| aa) Meinungsstand | 93 | ||
| bb) Eigener Gegenvorschlag | 94 | ||
| cc) Rechtliche Würdigung | 95 | ||
| (1) Abgrenzungsprobleme beim Abstellen auf den verbleibenden Unternehmensgegenstand oder auf den Schwerpunkt der Unternehmenstätigkeit | 95 | ||
| (2) Konsistenz mit qualitativer Sichtweise | 95 | ||
| (a) Abstellen auf einen wesentlichen verbleibenden Unternehmensgegenstand oder auf den Schwerpunkt käme quantitativer Abgrenzung gleich | 96 | ||
| (b) Keine Notwendigkeit einer quantitativen Abgrenzung wegen des Wortlauts | 97 | ||
| (3) Telos des § 179a AktG | 98 | ||
| (a) Beschränkter Schutz der Dispositionsfreiheit | 98 | ||
| (b) Umfänglicher Schutz der Dispositionsfreiheit | 100 | ||
| dd) Zwischenergebnis | 101 | ||
| 3. Wann kann der Unternehmensgegenstand nicht mehr ausgeübt werden? | 102 | ||
| a) Zur Auslegung des Unternehmensgegenstandes | 102 | ||
| b) Meinungsstand zur Fortführbarkeit des Unternehmensgegenstandes | 106 | ||
| aa) Packi | 106 | ||
| bb) Hausch | 107 | ||
| cc) Reiling | 108 | ||
| dd) Rechtsprechung | 109 | ||
| c) Vergleich zu ähnlichen Rechtsinstituten | 109 | ||
| aa) Materielle Unterkapitalisierung | 110 | ||
| (1) Darstellung der Grundlagen | 110 | ||
| (2) Übertragbarkeit auf § 179a Abs. 1 AktG: Rückschlüsse aus den Bezugsgrößen zum Eigenkapital | 112 | ||
| (a) Mindestbestand an Vermögensgegenständen | 112 | ||
| (b) Absoluter Mindestbestand an Vermögensgegenständen in Abhängigkeit vom Unternehmensgegenstand | 114 | ||
| (3) Zwischenergebnis | 115 | ||
| bb) Unterschreitung des Unternehmensgegenstandes | 115 | ||
| (1) Darstellung der Grundlagen | 115 | ||
| (2) Übertragbarkeit auf § 179a Abs. 1 AktG | 118 | ||
| (a) Eingrenzung nach Vermögensteilen | 118 | ||
| (b) Dauerhafte Unterschreitung des Unternehmensgegenstandes | 122 | ||
| (3) Zwischenergebnis | 124 | ||
| cc) Unternehmensbewertung | 126 | ||
| (1) Darstellung der Grundlagen | 126 | ||
| (2) Übertragbarkeit auf § 179a Abs. 1 AktG: Rückschlüsse aus der Behandlung nichtbetriebsbezogenen Vermögens | 127 | ||
| d) Einteilung in Fallgruppen | 128 | ||
| aa) Erste Konstellation: Unternehmensgegenstand mit Bezug zu konkreten Vermögensbestandteilen | 129 | ||
| bb) Zweite Konstellation: Unternehmensgegenstand mit Bezug zu allgemeinen Vermögensbestandteilen | 129 | ||
| cc) Dritte Konstellation: Unternehmensgegenstand ohne Bezug zu Vermögensbestandteilen | 131 | ||
| (1) Nachweis der Fallgruppe im Allgemeinen | 131 | ||
| (2) Teleologische Reduktion des § 179a Abs. 1 AktG bei einer Veräußerung des restlos ganzen Vermögens, wenn der Unternehmensgegenstand keine Vermögensgegenstände voraussetzt | 132 | ||
| e) Zwischenergebnis | 134 | ||
| 4. Zusammenfassung | 135 | ||
| Kapitel 3: Tatbestandliche Folgefragen und Rechtsfolge des § 179a Abs. 1 AktG | 138 | ||
| § 3 Berücksichtigung der Gegenleistung? | 139 | ||
| A. Meinungsstand | 139 | ||
| B. Rechtliche Würdigung | 140 | ||
| I. Grundsätzlich keine Berücksichtigung der Gegenleistung | 140 | ||
| II. Notwendigkeit einer ausnahmsweisen Berücksichtigung der Gegenleistung | 142 | ||
| III. Kriterien einer ausnahmsweisen Berücksichtigung der Gegenleistung | 143 | ||
| C. Zusammenfassung | 145 | ||
| § 4 Subjektives Element | 146 | ||
| A. Meinungsstand | 146 | ||
| B. Rechtliche Würdigung | 148 | ||
| I. Subjektives Element als Ausgleich der Nachteile für den Vertragspartner durch die teleologische Extension | 148 | ||
| II. Keine unzumutbaren Nachteile für den Rechtsverkehr ohne subjektives Element | 151 | ||
| C. Zusammenfassung | 153 | ||
| § 5 Sukzessive Veräußerungsvorgänge | 153 | ||
| A. Meinungsstand | 153 | ||
| B. Rechtliche Würdigung | 154 | ||
| § 6 Das Verhältnis von § 179a Abs. 1 AktG zu § 311b Abs. 3 BGB | 156 | ||
| A. Unterschiede zwischen § 179a Abs. 1 AktG und § 311b Abs. 3 BGB | 157 | ||
| I. Gegenwärtiges Vermögen im Sinne von § 311b Abs. 3 BGB | 157 | ||
| II. Auflistungen der Veräußerungsgegenstände und Catch-All-Klauseln | 159 | ||
| III. Unanwendbarkeit des § 311b Abs. 3 BGB bei der Veräußerung von Einzelgegenständen | 161 | ||
| IV. Rechtsfolge des § 311b Abs. 3 BGB | 163 | ||
| V. Fazit zu dem Vergleich beider Vorschriften | 163 | ||
| B. Anwendbarkeit von § 311b Abs. 3 BGB auf juristische Personen | 164 | ||
| I. Meinungsstand | 164 | ||
| II. Rechtliche Würdigung | 165 | ||
| C. Verhältnis der Anwendungsbereiche von § 179a Abs. 1 AktG und § 311b Abs. 3 BGB zueinander | 169 | ||
| I. Meinungsstand | 169 | ||
| II. Rechtliche Würdigung | 170 | ||
| 1. Gesetzesbegründung zum Umwandlungsbereinigungsgesetz 1994 | 170 | ||
| 2. Telos des § 311b Abs. 3 BGB | 171 | ||
| D. Zusammenfassung | 173 | ||
| § 7 Die Rechtsfolge eines Verstoßes gegen § 179a Abs. 1 Satz 1 AktG | 174 | ||
| A. Auswirkungen auf das Verpflichtungs- und das Verfügungsgeschäft | 175 | ||
| I. Meinungsstand | 175 | ||
| 1. (Schwebende) Unwirksamkeit nur des Verpflichtungsgeschäfts | 175 | ||
| 2. Wirksamkeit des Verpflichtungs- und des Verfügungsgeschäfts | 177 | ||
| 3. Unwirksamkeit des Verpflichtungs- und des Verfügungsgeschäfts | 178 | ||
| 4. Differenzierung nach der Schutzwürdigkeit des Vertragspartners | 178 | ||
| II. Rechtliche Würdigung | 179 | ||
| 1. (Schwebende) Unwirksamkeit des Verpflichtungsgeschäfts | 179 | ||
| 2. Wirksamkeit des Verfügungsgeschäfts | 181 | ||
| B. Kein Revokationsrecht analog § 1368 BGB | 182 | ||
| C. Zusammenfassung | 184 | ||
| Kapitel 4: Abgrenzungsfragen im unmittelbaren Anwendungsbereich des § 179a AktG | 185 | ||
| § 8 Anwendbarkeit auf die aufgelöste Gesellschaft | 185 | ||
| A. Anwendung in der Liquidation | 186 | ||
| I. Meinungsstand | 186 | ||
| 1. Literatur | 186 | ||
| 2. Rechtsprechung | 188 | ||
| II. Rechtliche Würdigung | 189 | ||
| 1. Wortlaut und Historie des § 179a Abs. 3 AktG | 189 | ||
| 2. Telos | 191 | ||
| 3. Rückschlüsse aus § 303 Abs. 2 HGB 1897? | 194 | ||
| 4. Systematik | 195 | ||
| III. Zusammenfassung | 196 | ||
| B. Anwendung in der Insolvenz | 196 | ||
| I. Anwendbarkeit bei der Veräußerung des ganzen Vermögens durch eine insolvente Aktiengesellschaft | 197 | ||
| 1. Anwendbarkeit in der Regelinsolvenz | 197 | ||
| a) Meinungsstand | 197 | ||
| b) Rechtliche Würdigung | 198 | ||
| 2. Anwendbarkeit in der Eigenverwaltung | 200 | ||
| a) Meinungsstand | 200 | ||
| b) Rechtliche Würdigung | 202 | ||
| II. Anwendbarkeit bei der Veräußerung des ganzen Vermögens durch eine überschuldete Aktiengesellschaft | 203 | ||
| III. Anwendbarkeit bei der Veräußerung von Beteiligungen an einer insolventen Gesellschaft | 205 | ||
| IV. Zusammenfassung | 207 | ||
| § 9 Anwendbarkeit bei konzerninternen Veräußerungen | 208 | ||
| A. Zusammenhang von Konzernsachverhalten, Unternehmensgegenstand und § 179a AktG | 208 | ||
| I. Der Unternehmensgegenstand im Konzern | 208 | ||
| II. Auswirkungen von Konzernklauseln auf § 179a Abs. 1 AktG | 211 | ||
| B. Vermögensübertragung durch eine Mutter- auf eine Tochtergesellschaft | 212 | ||
| I. Verhältnis von § 179a AktG zu anderen Rechtsinstituten | 212 | ||
| 1. Verhältnis von § 179a Abs. 1 AktG zur Ausgliederung | 212 | ||
| 2. Verhältnis von § 179a Abs. 1 AktG zur sog. Holzmüller-Doktrin | 213 | ||
| II. Meinungsstand | 214 | ||
| III. Ausgangsthese | 215 | ||
| IV. Rechtliche Würdigung | 216 | ||
| V. Zwischenergebnis | 217 | ||
| C. Gesamtvermögensgeschäft der Muttergesellschaft bei einer Vermögensübertragung durch eine Tochtergesellschaft | 218 | ||
| I. Meinungsstand | 218 | ||
| 1. Rechtsprechung | 218 | ||
| a) LG Hannover, Urt. v. 30.05.2000 (Az.: 26 O 79/98) und OLG Celle, Urt. v. 07.03.2001 (Az.: 9 U 137/00) | 218 | ||
| b) Holzmüller-Urteil des BGH | 220 | ||
| c) LG Frankfurt a.M., Urt. v. 29.07.1997 (Az.: 3/5 O 162/95) | 220 | ||
| 2. Literatur | 221 | ||
| II. Rechtliche Würdigung | 222 | ||
| 1. Voraussetzungen der Analogie | 223 | ||
| 2. Einzelheiten der Analogie | 225 | ||
| a) Methodischer Anknüpfungspunkt für die Zustimmung der Hauptversammlung der Obergesellschaft | 225 | ||
| b) Außenwirkung der Zustimmungsentscheidung innerhalb der Obergesellschaft | 226 | ||
| c) Mindestbeteiligung der Mutter- an der Tochtergesellschaft? | 227 | ||
| III. Zwischenergebnis | 228 | ||
| D. Zusammenfassung | 229 | ||
| § 10 Anwendbarkeit bei Zusammenschlüssen unter Gleichen | 230 | ||
| A. Meinungsstand | 231 | ||
| B. Rechtliche Würdigung | 232 | ||
| C. Zusammenfassung | 234 | ||
| § 11 Anwendbarkeit auf Projektgesellschaften | 234 | ||
| A. Meinungsstand | 234 | ||
| B. Rechtliche Würdigung | 236 | ||
| I. Vereinbarkeit mit dem Telos des § 179a Abs. 1 AktG | 236 | ||
| II. Bindungswirkung des Unternehmensgegenstandes | 237 | ||
| III. Keine Schutzbedürftigkeit neu eintretender Gesellschafter | 238 | ||
| IV. Systematik | 239 | ||
| C. Dogmatische Einordnung der Ausnahme | 241 | ||
| D. Zusammenfassung | 242 | ||
| Kapitel 5: Entsprechende Anwendung auf andere Gesellschaftsformen | 243 | ||
| § 12 Analoge Anwendung des § 179a Abs. 1 AktG auf die GmbH | 243 | ||
| A. Meinungsstand | 243 | ||
| I. Rechtsprechung | 243 | ||
| 1. BGH, Urt. v. 08.01.2019 (Az.: II ZR 364/18) | 243 | ||
| 2. Sonstige Rechtsprechung | 245 | ||
| II. Literatur | 247 | ||
| 1. Literatur vor Januar 2019 | 247 | ||
| 2. Literatur nach Januar 2019 | 248 | ||
| B. Voraussetzungen der Analogie | 250 | ||
| I. Planwidrige Regelungslücke | 250 | ||
| II. Vergleichbare Interessenlage | 251 | ||
| 1. Entscheidung über die Ausübbarkeit des Unternehmensgegenstandes obliegt den Gesellschaftern | 252 | ||
| 2. Verstoß der Geschäftsführung hat keine Außenwirkung | 253 | ||
| 3. Verhältnis von Schutz des Rechtsverkehrs und Schutz der Gesellschafter | 254 | ||
| a) Schutz des Rechtsverkehrs | 255 | ||
| b) Schutz der Gesellschafter | 256 | ||
| aa) Der Geschäftsführung zugewiesene Entscheidungen als Bezugspunkt | 256 | ||
| bb) Den Gesellschaftern zugewiesene Entscheidungen als Bezugspunkt | 258 | ||
| III. Vereinbarkeit mit dem Grundsatz der unbeschränkbaren Vertretungsmacht der Geschäftsführung | 260 | ||
| C. Zusammenfassung | 262 | ||
| § 13 Beschlussanforderungen bei der analogen Anwendung auf die GmbH | 263 | ||
| A. Beschlussform | 264 | ||
| I. Meinungsstand | 264 | ||
| 1. Meinungsstand vor Januar 2019 | 264 | ||
| 2. Meinungsstand nach Januar 2019 | 266 | ||
| II. Rechtliche Würdigung | 267 | ||
| B. Beschlussmehrheit | 268 | ||
| I. Meinungsstand | 269 | ||
| 1. Meinungsstand vor Januar 2019 | 269 | ||
| 2. Meinungsstand nach Januar 2019 | 270 | ||
| II. Rechtliche Würdigung | 270 | ||
| C. Formelle Beschlussanforderungen analog § 179a Abs. 2 AktG? | 272 | ||
| I. Meinungsstand | 273 | ||
| II. Rechtliche Würdigung | 274 | ||
| D. Zusammenfassung | 276 | ||
| § 14 Analoge Anwendung des § 179a Abs. 1 AktG auf Personengesellschaften | 276 | ||
| A. Meinungsstand | 277 | ||
| I. Rechtsprechung | 277 | ||
| 1. BGH, Urt. v. 09.01.1995 (Az.: II ZR 24/94) – Night Club II | 277 | ||
| 2. Sonstige Rechtsprechung | 278 | ||
| II. Literatur | 279 | ||
| B. Voraussetzungen der Analogie | 282 | ||
| I. Planwidrige Regelungslücke | 282 | ||
| 1. Meinungsstand | 283 | ||
| a) Verhältnis von Grundlagengeschäften zu analoger Anwendung des § 179a Abs. 1 AktG | 283 | ||
| b) Einordnung der Veräußerung des ganzen Gesellschaftsvermögens als Grundlagengeschäft | 284 | ||
| 2. Rechtliche Würdigung | 285 | ||
| II. Vergleichbare Interessenlage | 288 | ||
| 1. Entscheidung über Ausübbarkeit des Unternehmensgegenstandes obliegt den Gesellschaftern | 288 | ||
| 2. Verstoß der Geschäftsführung hat keine Außenwirkung | 288 | ||
| 3. Verhältnis von Schutz des Rechtsverkehrs und Schutz der Gesellschafter | 289 | ||
| a) Schutz des Rechtsverkehrs | 289 | ||
| aa) Herleitung der Prüfungsvoraussetzungen anhand der Rechtslage bei der Aktiengesellschaft | 289 | ||
| bb) Rechtslage bei Personengesellschaften | 291 | ||
| b) Schutz der Gesellschafter | 293 | ||
| C. Zusammenfassung und praktischer Ausblick | 294 | ||
| § 15 Anwendung von § 179a Abs. 1 AktG auf die KGaA | 295 | ||
| A. Meinungsstand | 295 | ||
| I. Anwendung von § 278 Abs. 3 AktG | 295 | ||
| II. Anwendung von § 278 Abs. 2 AktG | 296 | ||
| B. Rechtliche Würdigung | 297 | ||
| I. Historische Auslegung | 297 | ||
| II. Verhältnis von § 278 Abs. 2 zu Abs. 3 AktG | 298 | ||
| III. Die Veräußerung des ganzen Vermögens im Personengesellschaftsrecht | 300 | ||
| C. Zusammenfassung | 301 | ||
| Kapitel 6: Thesen | 303 | ||
| Literaturverzeichnis | 308 | ||
| Stichwortverzeichnis | 328 |