Infinites Satzungsrecht

Laura Sophie Lehmann

doi:10.3790/978-3-428-59455-9

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Lehmann, L. (2025). Infinites Satzungsrecht. Zur Zulässigkeit unabänderlicher Satzungsbestimmungen im GmbH-Recht. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-59455-9

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Infinites Satzungsrecht

Zur Zulässigkeit unabänderlicher Satzungsbestimmungen im GmbH-Recht

Lehmann, Laura Sophie

Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Vol. 263

(2025)

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Book Details

Publisher Name: Duncker & Humblot
ISBN: 978-3-428-59455-9
978-3-428-19455-1 (print edition)
DOI: https://doi.org/10.3790/978-3-428-59455-9
Edition: 1
Language: German
Pages: 382
Collections: D&H 2025
NBE D&H
NBE RECHT
RECHT 2025
Subjects: Company law
Sustainability

Pricing

Institution: € 166.00 (incl. local VAT if applicable)
Individual: € 109.90 (incl. local VAT if applicable)

About The Author

Laura Sophie Lehmann studierte von 2016 bis 2021 Rechtswissenschaften an der Christian-Albrechts-Universität zu Kiel. Nach der ersten juristischen Staatsprüfung war sie promotionsbegleitend als wissenschaftliche Mitarbeiterin in einer internationalen Wirtschaftskanzlei in Berlin tätig und Promotionsstipendiatin bei der Friedrich-Naumann-Stiftung für die Freiheit. Seit August 2024 absolviert sie den juristischen Vorbereitungsdienst beim Kammergericht Berlin.

Abstract

Die in den vergangenen Jahren geführte Debatte über die Einführung einer Rechtsgrundlage für Unternehmen mit Vermögensbindung zeigt, dass ein praktisches Bedürfnis besteht, welches die bisher zur Verfügung stehenden Gestaltungsoptionen nicht abdecken, weshalb es einer Reform bedarf. Auf die Umsetzungsmöglichkeiten hat die Bewertung der Zulässigkeit unabänderlicher Satzungsbestimmungen maßgeblichen Einfluss, weshalb die Untersuchung sich eben dieser Frage widmet und aufzeigt, dass Ewigkeitsbindungen mit den Grundsätzen der Souveränität, Mündigkeit und Verantwortlichkeit der Rechtsteilnehmer sowie dem Unionsrecht unvereinbar sind. In der Folge unterbreitet die Arbeit einen Gestaltungsvorschlag, der eine rechtssichere und langfristige Vermögensbindung ermöglicht, dabei aber in der Bindungsintensität hinter einer ewigen Vermögensbindung zurückbleibt, um die sich aus dem einfachen Recht und dem Unionsrecht ergebenden Zulässigkeitsgrenzen nicht zu überschreiten.»Infinite Statutory Law. The Admissibility of Unchangeable Clauses in Articles of Association in GmbH Law«: The thesis examines the existing binding limits applicable to shareholders of a limited liability company (GmbH) within the framework of drafting articles of association. It demonstrates that infinite clauses are incompatible with the principles of sovereignty, maturity, and responsibility of legal participants, as well as with EU law. In addition, it submits a proposal that takes account of the need to introduce a legal basis for companies with tied assets.

Section Title	Page	Action	Price
Vorwort	7
Inhaltsübersicht	9
Inhaltsverzeichnis	13
Abkürzungsverzeichnis	25
Einleitung	33
A. Rechtspolitische Diskussion	33
I. Professorenentwurf	34
II. Politische Reformüberlegungen	35
III. Erforderlichkeit einer neuen Rechtsformvariante	37
1. Praktikabilität bisheriger Umsetzungsmodelle	37
a) Einzelstiftungsmodell	38
b) Doppelstiftungsmodell	38
c) Veto-Anteil-Modell	40
d) Defizite der bisherigen Umsetzungsmodelle	41
e) Stiftungsrechtsreform als Alternative	42
2. Nachfolgeregelungen in Familienunternehmen	44
3. Corporate Social Responsibility	45
4. Unternehmerische Motivation	46
IV. Regelungsauftrag des Gesetzgebers	47
B. Gegenstand der Untersuchung	48
I. Vermögensbindung	48
1. Reformvorschlag	48
2. Rechtslage de lege lata	49
II. Besonderheit der Unabänderlichkeit	50
1. Unterschiede gegenüber anderen Gestaltungen	50
2. Freiheitsparadoxon	51
a) Das Paradoxon	51
b) Auflösung des Paradoxons	53
III. Eingrenzung auf das GmbH-Recht	54
C. Aufgabenstellung	54
I. Zulässigkeit unabänderlicher Satzungsbestimmungen de lege lata und de lege ferenda	55
II. Zulässigkeit unabänderlicher Satzungsbestimmungen in abstrakter und konkreter Gestalt	55
Kapitel 1: Zulässigkeit unabänderlicher Satzungsbestimmungen de lege lata	57
A. Diskussionsstand	57
B. Grundlage eines Rechts auf Erlass unabänderlicher Satzungsbestimmungen der Gesellschafter einer GmbH	58
I. Satzungsautonomie	59
1. Gesetzliche Grundlage	59
2. Inhalt und Geltungsbereich	60
a) Geltungsbereich	60
b) Beschränkungen durch § 53 GmbHG	61
aa) Unabänderlichkeit als „anderes Erfordernis“	61
bb) Indisponible Grundsätze	63
(1) Zulässigkeit der Übertragung der Satzungsänderungskompetenz „auf niemanden“	64
(2) Grundsatz der Abänderbarkeit der Satzung	65
(a) Auslegung des § 53 Abs. 1 GmbHG	66
(b) Anpassungsbedarf unvollständiger Verträge	67
II. Grundsatz der Verbandssouveränität	67
1. Gesetzliche Grundlage	68
2. Inhalt und Geltungsbereich	69
a) Abgrenzung zu der Privatautonomie	71
aa) Charakteristik der Privatautonomie	71
bb) Charakteristik der Verbandssouveränität	73
cc) Abgrenzung	73
b) Einfachgesetzliche Konkretisierung	74
III. Mitgliedschaftsrechte	75
1. Gesellschaftsanteil	76
2. Mitgliedschaftsrechte	76
C. Ergebnisse	78
Kapitel 2: Zulässigkeit unabänderlicher Satzungsbestimmungen de lege ferenda	79
A. Bewegliche Schranken des einfachen Rechts	80
I. Selbstbestimmungsrecht selbst	81
1. Zustand fehlender Selbstbestimmung	82
a) Kompetenzübertragung auf Dritte	82
b) Aufgabe der Selbstbestimmung ohne Kompetenzübertragung	83
2. Selbstentmündigungsverbot	83
a) Vereinbarkeit mit § 138 Abs. 1 BGB	83
aa) Allgemeine Voraussetzungen	84
bb) Voraussetzungen eines Knebelungsvertrags	85
cc) Vorliegen der Voraussetzungen bei Ewigkeitsklauseln	86
(1) Unzumutbarkeit der Bindung	86
(2) Unterschied zu Konstellationen, in denen ein Abhängigkeitsverhältnis besteht	87
dd) Neue Fallgruppe	88
b) Grundsatz der Verbandssouveränität	89
c) Eigenständiges Selbstentmündigungsverbot	90
aa) Telos	90
(1) Schutz subjektiver Interessen	91
(2) Schutz objektiver Interessen	92
(a) Berücksichtigungsfähigkeit objektiver Interessen	92
(b) Auswirkungen der Bindung	94
(c) Sicherung der Funktionsvoraussetzungen des Gesellschaftsrechts	95
(d) Zusammenspiel von dem Schutz subjektiver und objektiver Interessen	96
bb) Historische Entwicklung des Gesellschaftsrechts	97
(1) Abkehr von dem Konzessionssystem und Hinwendung zur Eigenverantwortung	97
(2) Wechselwirkung zwischen privater und staatlicher Einflussnahme	98
cc) Vergleich mit ähnlichen Gestaltungen	99
(1) Stiftung	99
(2) Kompetenzübertragung auf Dritte	100
dd) Erfordernis eines Trägers der Entscheidungskompetenz	101
d) Reichweite des Verbots	102
aa) Qualitative oder quantitative Grenze	102
bb) Generelle Unzulässigkeit der Selbstentmündigung	103
3. Vorrang des Selbstbestimmungsrechts vor der Vertragsfreiheit	103
II. Selbstbestimmungsrecht Dritter	104
1. Selbstbestimmungsrecht der nachfolgenden Gesellschafter	106
a) Differenzierung zwischen Gründungsgesellschaftern und nachfolgenden Gesellschaftern	106
aa) Differenzierungsverbot oder Verband als status quo	106
bb) Differenzierung im Einzelfall	107
b) Eingriff in die Mitgliedschaftsrechte	108
aa) Unzulässige Verkürzung der Gestaltungsrechte	108
bb) Besondere Schutzbedürftigkeit	109
c) Vertrag zulasten Dritter	110
2. Systemkonformität generationenübergreifender Bindungen	111
a) Fideikommissverbot	111
b) Erscheinungsformen im geltenden Recht	113
aa) Gesellschaftsrecht	113
bb) Erbrecht	114
cc) Allgemeines Zivilrecht	115
III. Indisponible Grundsätze	116
1. Konstitutive Merkmale der Gesellschafterstellung	116
a) Einschränkung des Stimmrechts	116
b) Abdingbarkeit des Stimmrechts	117
c) Zulässigkeit stimmrechtsloser Anteile	117
2. Wesen der GmbH	119
a) Bestimmung des Wesens	120
aa) Besonderheiten der GmbH	121
bb) Auslegung des § 241 Nr. 3 Var. 1 AktG analog	121
cc) Widerspruch zu Ewigkeitsklauseln	122
b) Kritik an der Argumentationsfigur	123
3. Numerus clausus der Rechtsformen und Typenlehre	124
a) Abgrenzung und Zusammenwirken	124
b) Strukturverfremdung der GmbH durch die Vereinbarung von Ewigkeitsklauseln	125
4. Rechtsgeschäftliches Verfügungsverbot (§ 137 BGB)	127
a) Tatbestand	127
aa) Beschränkung der Verfügungsbefugnis	127
bb) Entsprechende Anwendung auf Verwaltungsrechte	128
b) Ratio legis	129
aa) Rechtsordnende Funktion	129
bb) Schutz der persönlichen Freiheitssphäre	130
c) Auswirkungen auf die Durchsetzbarkeit von Ewigkeitsklauseln	132
d) Geltungskraft der normativen Wertungen	133
5. Allgemeines Vertragsprinzip und Grundsätze der Rechtsgeschäftslehre	133
a) Inhalt	133
b) Grundlagen vertraglicher Bindung	134
c) Vertragsbeendigungsfreiheit	135
d) Übertragbarkeit des Vertragsprinzips und der Rechtsgeschäftslehre auf das GmbH-Recht	137
aa) Allgemeine Übertragbarkeit	138
(1) Gesellschaftsverträge als objektives Recht	138
(2) Differenzierung nach Zeitpunkten	138
(3) Mischvertrag	139
bb) Übertragbarkeit der Vertragsbeendigungsfreiheit im Besonderen	140
cc) Abweichende Wertungen	141
(1) Grundsatz der Verbandssouveränität	141
(2) Kündigungsrecht	142
dd) Venire contra factum proprium	143
6. Treu und Glauben (§ 242 BGB)	145
a) Rechtsprechung	145
b) Tatbestand	145
IV. Zwischenergebnis	147
1. Vereinbarkeit unabänderlicher Satzungsbestimmungen mit einer Vielzahl von Grundsätzen des einfachen Rechts	147
2. Unzulässigkeit unabänderlicher Satzungsbestimmungen	147
V. Ausblick	147
1. Auswirkungen der Unzulässigkeit von Ewigkeitsklauseln auf andere Konstellationen	147
2. Auswirkungen der Unzulässigkeit von Ewigkeitsklauseln de lege ferenda	148
a) Rechtsgefühl der Widersprüche	148
b) Systemwidrigkeit unabänderlicher Satzungsbestimmungen	148
B. Rechtsfolgen der Vereinbarung einer unabänderlichen Satzungsbestimmung	149
I. Rechtsfolge in Bezug auf die Ewigkeitsklausel	150
1. Vereinbarung der Ewigkeitsklausel bei ursprünglichem Abschluss des Gesellschaftsvertrags	150
a) Rechtsfolge	150
b) Rechtsgrundlage	151
2. Nachträgliche Einführung der Ewigkeitsklausel durch Satzungsänderung	152
a) Rechtsgrundlage	152
b) Verletzung von im öffentlichen Interesse liegenden Vorschriften	154
3. Heilung	155
a) Grundsatz der Heilung	155
b) Teleologische Reduktion	155
II. Rechtsfolge in Bezug auf den Gesellschaftsvertrag im Übrigen	157
III. Schließung der Regelungslücke	158
1. Dogmatische Grundlage	158
2. Inhalt	159
a) Zeitweise Unabänderlichkeit	160
b) Ausgestaltung	160
aa) Bindungsdauer	160
bb) Möglichkeit zu der Aufhebung der Bindung aus wichtigem Grund	161
IV. Zwischenergebnis	162
C. Schranken des GG	162
I. Anknüpfungspunkt der verfassungsrechtlichen Unzulässigkeit	163
1. Vereinbarkeit der Einführung einer gesetzlichen Grundlage mit dem GG	163
2. Schutzpflicht des Gesetzgebers	164
3. Vereinbarkeit der gesellschaftsrechtlichen Vereinbarung mit dem GG	164
4. Gegenüberstellung der Anknüpfungspunkte	166
a) Einführung einer Grundlage und staatlicher Schutz	166
b) Schutzpflichtenlehre und mittelbare Drittwirkung	166
aa) Unterschiede	166
bb) Gemeinsamkeiten	167
c) Ergebnisrelevanz der Anknüpfungspunkte	169
II. Einführung einer gesetzlichen Grundlage durch den Gesetzgeber	170
1. Privatautonomie der Gesellschafter	171
a) Verfassungsrechtliche Grundlage	171
aa) Allgemeine Handlungsfreiheit (Art. 2 Abs. 1 GG)	172
bb) Allgemeine Handlungsfreiheit (Art. 2 Abs. 1 GG) oder Vereinigungsfreiheit (Art. 9 Abs. 1 GG)	172
cc) Vereinigungsfreiheit (Art. 9 Abs. 1 GG)	173
b) Schutzbereich	175
c) Eingriff	176
aa) Normgeprägtheit der Vereinigungsfreiheit	176
bb) Eingriff oder Ausgestaltung	177
cc) Grenzen der Ausgestaltungsbefugnis	178
(1) Grenzen	178
(2) Einhaltung der Grenzen	179
2. Eigentumsfreiheit (Art. 14 Abs. 1 Satz 1 Alt. 1 GG)	180
a) Schutzbereich	180
aa) Rechtsprechung des BVerfG zum Aktienrecht	181
bb) Übertragbarkeit auf das GmbH-Recht	182
b) Eingriff	184
aa) Normgeprägtheit der Eigentumsfreiheit	184
bb) Ausgestaltung des Anteilseigentums	185
cc) Eingriff oder Ausgestaltung	186
dd) Grenzen der Ausgestaltungsbefugnis	187
3. Erbrecht (Art. 14 Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 GG)	189
4. Berufsfreiheit (Art. 12 Abs. 1 GG)	190
5. Allgemeine Handlungsfreiheit (Art. 2 Abs. 1 GG)	191
a) Schutzbereich	191
b) Eingriff	192
6. Gleichheitsgrundsatz (Art. 3 Abs. 1 GG)	193
a) Ungleiche Behandlung von Rechtsformen	193
b) Ungleiche Behandlung von Gesellschaftergruppen	194
7. Eingriffslose Grundrechtsberührung	195
III. Schutzpflicht des Gesetzgebers zu dem Erlass eines Verbots	195
1. Vereinigungsfreiheit (Art. 9 Abs. 1 GG)	197
a) Gefährdung des freien Vereinigungswesens	197
b) Gefährdung der Privatautonomie der Gesellschafter	198
aa) Erforderlichkeit staatlichen Schutzes	198
(1) Fehlende Privatautonomie der Gesellschafter	199
(2) Schutz der Gesellschafter vor sich selbst	200
(a) Abgrenzung von Fällen mangelnder Selbstbestimmung	201
(b) Gleichstellung von Selbst- und Fremdgefährdung	202
(c) Unzulässigkeit aufgrund des staatlichen Gewaltmonopols	202
(d) Unzulässigkeit des Grundrechtsschutzes vor sich selbst zu dem Schutz mündiger Rechtsteilnehmer	203
(3) Schutz der Funktionsfähigkeit der Vertragsordnung im GmbH-Recht	204
(a) Berücksichtigungsfähigkeit eines abstrakten Schutzzwecks	204
(b) Gefährdung der Vertragsordnung	205
bb) Implementierung eines hinreichenden Schutzes	205
(1) Maßstab	205
(2) Status quo	206
(a) Verfahrensrechtliche Regelungen	206
(b) Sonstige Schutzinstrumente	207
2. Eigentumsfreiheit (Art. 14 Abs. 1 Satz 1 Alt. 1 GG)	208
a) Beschränkungen durch Leitungsorgane und Mitgesellschafter	208
b) Gefährdung der gesellschaftsrechtlichen Flexibilität	209
c) Gefährdung der nachfolgenden Gesellschafter	210
d) Gefährdung der vollständigen Verantwortung für das Eigentum	210
aa) Auseinanderfallen von Eigentum und Verantwortung	210
bb) Gefährdung	211
3. Erbrecht (Art. 14 Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 GG)	212
4. Berufsfreiheit (Art. 12 Abs. 1 GG)	213
5. Allgemeine Handlungsfreiheit (Art. 2 Abs. 1 GG)	214
6. Gleichheitsgrundsatz (Art. 3 Abs. 1 GG)	214
IV. Überlegungen de lege ferenda	215
1. Gebot zu einem gesetzgeberischen Tätigwerden	215
2. Verhältnis der einfachgesetzlichen zu den verfassungsrechtlichen Zulässigkeitsgrenzen	216
D. Ergebnisse	217
Kapitel 3: Reformperspektiven	218
A. Betrachtung des Reformvorschlags	218
I. Geltung der bisherigen Einwände	219
1. Fehlende Rechtsgrundlage	219
2. Bewegliche Schranken des einfachen Rechts	219
3. Schranken des GG	220
II. Zusätzliche Einwände	220
1. Bewegliche Schranken des einfachen Rechts	221
a) Teilhabe an dem Gewinn und dem Liquidationserlös als typisierende Merkmale der Gesellschafterstellung	221
aa) Bedeutung der Rechte	221
bb) Hinreichendes Gewicht sonstiger Rechte	223
b) Sittenwidrige Gläubigerbenachteiligung (§ 138 Abs. 1 BGB)	223
c) Einschränkung des Austrittsrechts	224
aa) Abfindungsanspruch	225
bb) Unzulässige Verkürzung der Austrittsfreiheit	226
cc) Widerspruch zu der Unternehmensausrichtung	227
2. Schranken des GG	228
a) Negative Vereinigungsfreiheit (Art. 9 Abs. 1 GG)	228
b) Berufsfreiheit (Art. 12 Abs. 1 GG)	229
c) Eigentumsfreiheit (Art. 14 Abs. 1 Satz 1 Alt. 1 GG)	230
aa) Individualschützende Sphäre	230
(1) Wirtschaftliches Interesse an Gewinnbeteiligung	230
(2) Deinvestitions- und Dispositionsfreiheit	231
(a) Schutz im Aktienrecht	231
(b) Übertragbarkeit auf das GmbH-Recht	232
(c) Eingriff	234
bb) Institutsgarantie	235
(1) Typisierende Merkmale des Eigentums	235
(2) Zusätzliche Nutzungsart des Anteilseigentums	236
3. Umwandlungsrecht	236
a) Schranken des nationalen Rechts	237
aa) Umwandlungsrecht	237
bb) Verfassungsrecht	238
b) Schranken des Unionsrechts	238
aa) Normenhierarchie im Unionsrecht	239
bb) Sekundärrecht	239
(1) Ausgestaltung als Rechtsformvariante der GmbH	240
(a) Anwendbarkeit der GesR-RL	240
(b) Gesellschaft mit unabänderlicher Vermögensbindung als Rechtsformvariante der GmbH	241
(c) Vereinbarkeit mit der GesR-RL	242
(2) Ausgestaltung als eigenständige Rechtsform	243
(a) Anwendbarkeit der GesR-RL	243
(b) Abgrenzung von dem System der Kapitalgesellschaften	244
cc) Primärrecht	245
(1) Unzulässige Beschränkung der Kapitalverkehrsfreiheit (Art. 63 Abs. 1 AEUV)	245
(2) Unzulässige Beschränkung der Niederlassungsfreiheit (Art. 49, Art. 54 AEUV)	246
(a) Diskriminierungs- oder Beschränkungsverbot	246
(b) Beschränkung des Anwendungsbereichs auf ausländische wesensverwandte Rechtsformen	248
(3) Rechtfertigung	249
(a) Schutz des Vertrauens der Stakeholder	250
(b) Stabilität des Finanzsystems	252
(c) Schutz vor Missbrauch	253
(d) Förderung nachhaltigen Unternehmertums als Rechtfertigungsgrund	254
(e) Förderung nachhaltigen Unternehmertums durch die Einführung einer Gesellschaft mit Vermögensbindung	255
dd) Folgen für den Gestaltungsspielraum des Gesetzgebers	257
(1) Folgen des Sekundärrechts	257
(2) Folgen des Primärrechts	258
(a) Zweckbindung der Gesellschaft	258
(b) Ausnahmen von dem Umwandlungsverbot	259
(3) Widerspruch zu dem Ziel der Verwirklichung des Binnenmarkts	260
III. Gegenüberstellung der abstrakten und der konkreten Betrachtung	260
1. Grenzen des einfachen Rechts und des Verfassungsrechts	260
2. Grenzen des Umwandlungsrechts	261
IV. Auswirkungen auf die Reformperspektiven	261
B. Eigener Reformvorschlag	262
I. Ziel	262
II. Gestaltungsansatz	263
1. Gestaltungsmöglichkeiten des Rechts de lege lata	263
2. Anpassung des Rechts	264
III. Regelungsentwurf	266
IV. Ausnahmen von der unabänderlichen Bindung	267
1. Erste Gruppe: Tatbestände, die sich gegen die ewige Bindungsdauer als solche richten	268
a) Kein einstimmiger bestätigender Beschluss der Bindung nach 30 Jahren (Abs. 1 Nr. 1 AusnG-E)	268
aa) Überprüfungsrecht	268
bb) Bindungsgrenze von 30 Jahren	269
(1) Ausgleich zwischen rechtlicher Flexibilität und Beständigkeit	269
(2) Unzulässigkeit einer längeren Bindung	270
b) Zeitablauf (Abs. 1 Nr. 2 AusnG-E)	271
2. Zweite Gruppe: Tatbestände, die unmittelbar auf die Selbstbestimmung zurückgehen	272
a) Einstimmiger Gesellschafterbeschluss und Zustimmung der Stakeholder (Abs. 2 Nr. 1 AusnG-E)	272
aa) Einstimmiger Gesellschafterbeschluss	272
bb) Zustimmung der Stakeholder	273
(1) Verfahren zu der Einbindung der Stakeholder in die Entscheidung	274
(a) Übernahme der Verfahrensschritte des Kapitalherabsetzungsverfahrens (§ 58 GmbHG)	275
(b) Errichtung eines an die Regelungen der InsO angelehnten Gläubigerausschusses	276
(2) Vor- und Nachteile des Kapitalherabsetzungsverfahrens und des Gläubigerausschusses	277
(a) Intensität der Einbindung	277
(b) Aufwand	278
(c) Telos und Systematik	279
(3) Anpassungsbedarf der in § 58 Abs. 1 GmbHG vorgesehenen Verfahrensschritte	279
(a) Gesellschafterbeschluss	280
(b) Mitteilungsverfahren	280
(c) Quorum	281
(d) Kompensation	281
(e) Sperrfrist	282
(4) Zwischenergebnis	282
b) Einstimmiger Gesellschafterbeschluss und Kompensation der Stakeholder (Abs. 2 Nr. 2 AusnG-E)	283
aa) Einstimmiger Gesellschafterbeschluss	283
bb) Kompensation der Stakeholder	283
(1) Verfahren	284
(2) Gruppe der Anspruchsberechtigten	285
(a) Erheblichkeitsschwelle	285
(b) Zeitliche Begrenzung	285
(3) Anspruchsinhalt	286
(a) Erste Stufe: Vertragsanpassung	288
(b) Zweite Stufe: Vertragsauflösung	288
(c) Dritte Stufe: Finanzieller Ausgleich	288
(d) Verfahren zu der Festlegung der Anspruchshöhe	289
(e) Objektivierung der Vertrauenseinbuße durch die Errichtung eines Tabellenwerks	289
(f) Anspruchshöhe	290
(g) Möglichkeit zu der Abweichung bei unbilliger Härte	291
c) Gesellschafterbeschluss mit Dreiviertelmehrheit und Zustimmung oder Kompensation der Stakeholder sowie angemessenes Abfindungsangebot an die nicht zustimmenden Gesellschafter (Abs. 2 Nr. 3 AusnG-E)	291
aa) Gesellschafterbeschluss mit Dreiviertelmehrheit	292
bb) Zustimmung oder Kompensation der Stakeholder	292
cc) Angemessenes Abfindungsangebot an die nicht zustimmenden Gesellschafter	292
(1) Entsprechende Anwendung der §§ 29ff. UmwG	293
(2) Tatbestand	293
d) Umsetzungsaufwand	294
3. Dritte Gruppe: Tatbestände, bei denen eine Strukturänderung die Auflösung der Bindung mittelbar erforderlich werden lässt	295
a) Grundlegende Änderung des Gesellschaftszwecks (Abs. 2 Nr. 4 AusnG-E)	295
aa) Bedeutung des Gesellschaftszwecks	296
bb) Tatbestand	297
cc) Auswirkungen eines Verstoßes gegen den corporate purpose	298
b) Grenzüberschreitende Umwandlung (Abs. 2 Nr. 5 AusnG-E)	299
aa) Auflösungsverfahren nach einem Tatbestand der zweiten Gruppe	300
bb) Notwendigkeit der Auflösung der Bindung	300
cc) Umwandlung in eine entsprechende oder vergleichbare ausländische Rechtsform (Abs. 2 Nr. 6 AusnG-E)	301
(1) Vermögensbindung	302
(2) Bestandskraft der Bindung	303
(3) Kapitalgesellschaft	303
(4) Ausrichtung des Unternehmens	304
(5) Auswirkungen auf die Umwandlungsmöglichkeiten	305
4. Vierte Gruppe: Tatbestände, bei denen die Aufrechterhaltung der Bindung unzumutbar ist	305
a) Eröffnungsgrund i.S.d. InsO und Sanierungsmöglichkeit (Abs. 2 Nr. 7 AusnG-E)	306
aa) Tatbestand	306
bb) Rechtsfolgen	307
b) Erhebliche wirtschaftliche Krisensituation (Abs. 2 Nr. 8 AusnG-E)	308
aa) Tatbestand	308
(1) Krisenbegriff	309
(2) Krisenstufen	310
bb) Verhältnis zu dem einen Eröffnungsgrund voraussetzenden Tatbestand	311
cc) Rechtsfolgen	312
c) Gefährdung des Gemeinwohls (Abs. 1 Nr. 3 AusnG-E)	312
aa) Tatbestand	313
bb) Rechtsfolgen und Verfahren	314
d) Mangel des Gesellschaftsvertrags (Abs. 1 Nr. 4 AusnG-E)	315
aa) Tatbestand	315
bb) Rechtsfolgen und Verfahren	316
e) Störung der Geschäftsgrundlage der Vermögensbindung (Abs. 2 Nr. 9 AusnG-E)	316
aa) Tatbestand	316
(1) Merkmale	317
(2) Anwendungsfälle	318
bb) Rechtsfolgen und Verfahren	319
5. Angemessener Ausgleich verschiedener Interessenlagen	319
V. Durchführung der Bindungsauflösung und Abwicklung	320
1. Verknüpfung von Auflösungsverfahren und Governance-Struktur	320
2. Mindestvoraussetzungen	320
a) Berichtspflichten	321
b) Kontrollgremium	321
3. Abwicklung	322
VI. Ausblick	323
1. Auswirkungen de lege ferenda	323
2. Übertragbarkeit der Tatbestände auf andere Gestaltungen	323
C. Ergebnisse	324
I. Betrachtung des Reformvorschlags	324
II. Eigener Reformvorschlag	325
Ergebnisübersicht	327
I. Konflikt	327
II. Abstrakte Bewertung der Zulässigkeit unabänderlicher Satzungsbestimmungen im GmbH-Recht	327
III. Konkrete Bewertung der Zulässigkeit unabänderlicher Vermögensbindungen im GmbH-Recht einschließlich der Reformperspektiven der Gestaltung	329
Literaturverzeichnis	332
Verzeichnis der weiteren Quellen	377
Sachwortverzeichnis	380

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