Grenzüberschreitende Spaltung von Personengesellschaften

Malte Gläßner

doi:10.3790/978-3-428-59700-0

Grenzüberschreitende Spaltung von Personengesellschaften

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Gläßner, M. (2026). Grenzüberschreitende Spaltung von Personengesellschaften. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-59700-0

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Grenzüberschreitende Spaltung von Personengesellschaften

Gläßner, Malte

Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Vol. 289

(2026)

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Book Details

Publisher Name: Duncker & Humblot
ISBN: 978-3-428-59700-0
978-3-428-19700-2 (print edition)
DOI: https://doi.org/10.3790/978-3-428-59700-0
Edition: 1
Language: German
Pages: 446
Subjects: Partnership & cooperative law

Pricing

Institution: € 180.00 (incl. local VAT if applicable)
Individual: € 119.90 (incl. local VAT if applicable)

About The Author

Malte Gläßner studierte von 2017 bis 2022 Rechtswissenschaften an der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster. Für seine Erste Juristische Prüfung wurde er mit dem Preis des Freundeskreis Rechtswissenschaft e.V. für herausragende Leistungen ausgezeichnet. Nach Abschluss des Studiums promovierte er am Institut für Ausländisches und Internationales Privatrecht der Albert-Ludwigs-Universität Freiburg bei Prof. Dr. Hanno Merkt, LL.M. (Univ. of Chicago). Die Promotion wurde von der Landesgraduiertenförderung Baden-Württemberg und der Stiftung Familienunternehmen gefördert. Seit April 2025 absolviert er das Referendariat beim Oberlandesgericht Düsseldorf.

Abstract

Die grenzüberschreitende Unternehmensmobilität im Binnenmarkt hat in den vergangenen Jahren einen erheblichen Modernisierungsschub erfahren. Dieser gipfelte in der Verabschiedung der Umwandlungsrichtlinie, welche die grenzüberschreitende Spaltung erstmalig einer sekundärrechtlichen Harmonisierung zuführte, ihren Anwendungsbereich jedoch auf Kapitalgesellschaften beschränkte. Die resultierende Abstinenz einer entsprechenden Verfahrensinfrastruktur für Personengesellschaften steht in Widerspruch zur rechtsformneutral konzipierten Niederlassungsfreiheit, die Personengesellschaften in ihren Schutzbereich einbezieht und ihnen einen Anspruch auf Vornahme grenzüberschreitender Spaltungen im Binnenmarkt vermittelt. Diese fortbestehende Divergenz zwischen primärrechtlicher Institutsgarantie und fehlender sekundärrechtlicher Harmonisierung nimmt der Verfasser zum Anlass, die bestehenden Mobilitätsdefizite offenzulegen und hiervon ausgehend Lösungen de lege lata sowie de lege ferenda zu entwickeln.»Cross-Border Division of Partnerships«: Cross-border divisions were harmonised for the first time by the European Union’s Cross-border Conversion Directive, yet its scope was limited to corporations. This approach contradicts the freedom of establishment, which is designed to be neutral in terms of legal form and includes partnerships within its scope of protection, giving them the right to carry out cross-border divisions within the internal market. The author takes this continuing divergence as an opportunity to highlight existing mobility deficits and to develop solutions de lege lata and de lege ferenda.

Section Title	Page	Action	Price
Vorwort	5
Inhaltsübersicht	7
Inhaltsverzeichnis	11
Abkürzungsverzeichnis	23
Erstes Kapitel: Einleitung	29
A. Hinführung	29
B. Stand der Forschung	32
C. Gegenstand der Untersuchung	34
D. Gang der Untersuchung	35
Zweites Kapitel: Das kodifizierte Recht grenzüberschreitender Spaltungen	37
A. Grundlagen grenzüberschreitender Spaltungen	38
I. Charakteristika der grenzüberschreitenden Spaltung	39
1. Statutendivergenz	39
2. Kollisionsrechtliche Implikationen	40
3. Partielle Gesamtrechtsnachfolge	41
4. Gestaltungsfreiheit	42
5. Anteilsgewährungspflicht	43
II. Numerus clausus zulässiger Ausgestaltungsvarianten	43
1. Grenzüberscheitende Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung	44
a) Grenzüberschreitende Aufspaltung	45
b) Grenzüberschreitende Abspaltung	45
c) Grenzüberschreitende Ausgliederung	46
d) Grenzüberschreitende Totalausgliederung	46
aa) Streitstand	47
bb) Stellungnahme	47
cc) Zwischenergebnis zu d)	50
2. Verhältniswahrende und nicht verhältniswahrende grenzüberschreitende Auf‑ und Abspaltung	51
a) Verhältniswahrende grenzüberschreitende Spaltung	51
b) Nicht verhältniswahrende grenzüberschreitende Spaltung	52
c) Grenzüberschreitende Auf‑ oder Abspaltung zu Null	53
3. Grenzüberschreitende Spaltungen zur Aufnahme und zur Neugründung	56
a) Grenzüberschreitende Spaltung zur Neugründung	56
b) Grenzüberschreitende Spaltung zur Aufnahme	56
4. Zulässige Mischformen einer grenzüberschreitenden Spaltung	58
a) Kombination einer grenzüberschreitenden Abspaltung und Ausgliederung bei Übertragung verschiedener Vermögensteile	58
b) Kombination einer grenzüberschreitenden Abspaltung und Ausgliederung bei Übertragung desselben Vermögensteils	59
c) Typengemischte grenzüberschreitende Spaltungen	60
III. Verfahrensablauf einer grenzüberschreitenden Spaltung	60
1. Verfahrensschritte einer Hinausspaltung	61
a) Hinausspaltung zur Neugründung	62
b) Hinausspaltung zur Aufnahme	65
2. Verfahrensschritte einer Hereinspaltung	67
a) Hereinspaltung zur Neugründung	67
b) Hereinspaltung zur Aufnahme	67
IV. Anwendungsfelder grenzüberschreitender Spaltungen	68
1. Konzernrestrukturierung	69
2. Carve-Outs	70
3. Grenzüberschreitende Standortwahl	72
V. Betroffenheit von Stakeholdern	73
1. (Minderheits‑)‌Gesellschafter	74
2. Gläubiger	75
3. Arbeitnehmer	76
VI. Zwischenergebnis zu A.	77
B. Exkurs: Alternativgestaltungen in der Praxis	77
I. Alternativgestaltungen innerhalb des UmwG	78
II. (Erweitertes) Anwachsungsmodell	80
III. Asset Deal	82
IV. Zwischenergebnis zu B.	83
Drittes Kapitel: Primärrechtliches Fundament	85
A. Deutsche Personengesellschaften als Subjekte der Niederlassungsfreiheit	85
I. Kanon niederlassungsberechtigter Personengesellschaftsformen	86
II. Partielle Einschränkung durch das Erwerbszweckerfordernis	87
III. Notwendige Verknüpfung mit dem Recht eines Mitgliedsstaates	88
IV. Keine zusätzliche Begrenzung durch das Kriterium der Ansässigkeit	90
V. Zwischenergebnis zu A.	92
B. Primärrechtlicher Schutz grenzüberschreitender Gesellschaftsumwandlungen im Lichte der EuGH‑Judikatur	93
I. Leitlinien der Entscheidungsanalyse	93
1. Terminologische Klarstellungen	94
2. Tradiertes Verständnis des Niederlassungsbegriffs	95
3. Die Niederlassungsfreiheit als umfassendes Beschränkungsverbot	97
II. SEVIC-Entscheidung	98
1. Sachverhalt	98
2. Entscheidungsanalyse	99
a) Eröffnung des Schutzbereichs	99
aa) Persönlicher Schutzbereich	100
bb) Sachlicher Schutzbereich	101
b) Beschränkung des Schutzbereichs	104
c) Rechtfertigung der Beschränkung	105
d) Beantwortung der Vorlagefrage	106
III. Cartesio-Entscheidung	106
1. Sachverhalt	107
2. Entscheidungsanalyse	108
a) Obiter dictum zum grenzüberschreitenden Formwechsel	109
aa) Eröffnung des Schutzbereichs	110
bb) Beschränkung des Schutzbereichs	111
b) Obiter dictum zur Einordnung von SEVIC	112
c) Beteiligung einer Kommanditgesellschaft ungarischen Rechts	113
IV. VALE-Entscheidung	115
1. Sachverhalt	116
2. Entscheidungsanalyse	117
a) Eröffnung des Schutzbereichs	117
aa) Persönlicher Schutzbereich	118
bb) Sachlicher Schutzbereich	120
cc) Einschub zum tradierten Niederlassungsbegriff	120
b) Beschränkung des Schutzbereichs	122
c) Rechtfertigung der Beschränkung	123
d) Hinweise zum Verfahren eines grenzüberschreitenden (Herein‑)‌Formwechsels	124
aa) Kollisionsrechtlicher Gehalt	124
bb) Berücksichtigung der Geschöpftheorie	125
(1) Äquivalenzgrundsatz	126
(2) Effektivitätsgrundsatz	127
V. Polbud-Entscheidung	129
1. Sachverhalt	129
2. Entscheidungsanalyse	130
a) Eröffnung des Schutzbereichs	131
aa) Persönlicher Schutzbereich	131
bb) Sachlicher Schutzbereich	132
(1) Faktische Abkehr vom tradierten Niederlassungsbegriff	133
(2) Rückbesinnung auf Art. 49 Abs. 2 AEUV	135
(3) Zwischenergebnis zu bb)	136
b) Beschränkung des Schutzbereichs	137
c) Rechtfertigung der Beschränkung	137
C. Herleitung einer Spaltungsfreiheit von Personengesellschaften im Binnenmarkt	138
I. Rechtsdogmatische Begründung	140
1. Begründungsansätze in der Literatur	141
2. Gewandeltes Niederlassungsverständnis im Kontext grenzüberschreitender Gesellschaftsumwandlungen	142
a) Wechselseitiger Schutz der beteiligten Grundfreiheitssubjekte	142
b) Partielle Abkehr vom tradierten Niederlassungsbegriff (nur) im Rahmen von Gesellschaftsgründungen	143
c) Zwischenergebnis zu 2.	145
3. Einordnung der grenzüberschreitenden Spaltung	145
a) Grenzüberschreitende Spaltung zur Neugründung	145
aa) Übernehmende Gesellschaft	146
bb) Übertragende Gesellschaft	147
(1) Ausgliederung zur Neugründung	147
(2) Abspaltung zur Neugründung	148
(3) Aufspaltung zur Neugründung	150
cc) Zwischenergebnis zu a)	151
b) Grenzüberschreitende Spaltung zur Aufnahme	151
aa) Übernehmende Gesellschaft	152
(1) Gründung unselbstständiger Zweitniederlassungen im Übertragungsstaat	152
(2) Erfordernis einer Differenzierung nach dem Belegenheitsort des übertragenen Vermögens‍(‑teils)	153
(3) Vereinbarkeit mit SEVIC und Cartesio	154
bb) Übertragende Gesellschaft	154
(1) Ausgliederung zur Aufnahme	155
(2) Abspaltung und Aufspaltung zur Aufnahme	156
cc) Zwischenergebnis zu b)	157
4. Zwischenergebnis zu I.	158
II. Umfang der Spaltungsfreiheit von Personengesellschaften	158
1. Einordnung als Diskriminierungs‑ oder Beschränkungsverbot	158
a) Streitstand	159
b) Stellungnahme	160
c) Zwischenergebnis zu 1.	165
2. Keine Sperrwirkung durch ErwG (8) Mobilitäts‑RL	165
a) Streitstand	166
b) Stellungnahme	166
c) Zwischenergebnis zu 2.	168
3. Zwischenergebnis zu II.	168
III. Begrenzungsmöglichkeiten der Mitgliedsstaaten	169
1. (Partieller) Ausschluss grenzüberschreitender Spaltungen	169
2. Verfahrensvorschriften zum Schutz der Stakeholder	171
3. Gründungsvorschriften der übernehmenden Gesellschaft bei grenzüberschreitenden Spaltungen zur Neugründung	172
4. Zwischenergebnis zu III.	173
IV. Zwischenergebnis zu C.	173
Viertes Kapitel: Kollisionsrechtliche Beurteilung de lege lata	175
A. Kodifiziertes Kollisionsrecht grenzüberschreitender Spaltungen	176
I. Unionsrechtliche Vorgaben	177
1. Art. 49, 54 AEUV	177
a) Koordinierung der beteiligten Gesellschaftsstatute	177
aa) Umfang des Verweises auf die „nationalen Rechtsordnungen“	178
bb) Bedeutung der „sukzessiven Anwendung“	178
b) Zuordnung einzelner Verfahrenshandlungen und Formalitäten	179
c) Übertragbarkeit der Vorgaben auf grenzüberschreitende Spaltungen	180
d) Zwischenergebnis zu 1.	181
2. Rom I‑VO	181
a) Autonomer Vertragsbegriff im Sinne des Art. 1 Abs. 1 S. 1 Rom I‑VO	182
b) Gesellschaftsrechtliche Bereichsausnahme des Art. 1 Abs. 2 lit. f Rom I‑VO	182
c) Zwischenergebnis zu 2.	185
3. Art. 160aff. GesR‑RL	185
a) Art. 160c GesR‑RL	186
b) Art. 160i Abs. 5 Hs. 1 GesR‑RL	187
c) Art. 160q S. 1 GesR‑RL	188
d) Art. 160r Abs. 5 GesR‑RL	189
e) Zwischenergebnis zu 3.	190
II. Kollisionsrechtliche Elemente des UmwG	190
1. Kollisionsrechtlicher Gehalt des § 1 Abs. 1 UmwG	191
a) Streitstand	192
b) Stellungnahme	193
c) Zwischenergebnis zu 1.	196
2. Kollisionsrechtlicher Gehalt der §§ 320ff. UmwG	196
a) Umsetzung von Art. 160c GesR‑RL	196
b) Umsetzung von Art. 160i Abs. 5 Hs. 1 GesR‑RL	197
c) Umsetzung von Art. 160q S. 1 GesR‑RL	198
aa) Streitstand	199
bb) Stellungnahme	199
cc) Zwischenergebnis zu c)	201
d) Zwischenergebnis zu 2.	201
III. Zwischenergebnis zu A.	201
B. Koordinierung der beteiligten Anknüpfungssubjekte	202
I. Die Vereinigungstheorie als maßgebliche autonome Kollisionsnorm	202
1. Grundlagen der Vereinigungstheorie	203
a) Distributive und kumulative Rechtsanwendung	204
b) Auflösung von Normkonflikten	205
aa) Grundsatz der Normstrenge	205
bb) Anpassung	207
cc) Substitution	207
2. Beschluss des österreichischen OGH vom 20. März 2003	208
a) Relevanz der Entscheidung für das deutsche Gesellschaftskollisionsrecht	209
b) Sachverhalt	210
c) Entscheidungsanalyse	210
d) Zwischenergebnis zu 1.	214
3. Primärrechtskonformität der Vereinigungstheorie	214
a) Vereinbarkeit mit den positiven Vorgaben des EuGH	214
b) Vereinbarkeit mit dem allgemeinen Beschränkungsvorbehalt	215
aa) Kumulative Anwendung der Gesellschaftsstatute	216
bb) Grundsatz der Normstrenge	217
c) Zwischenergebnis zu 2.	218
4. Zwischenergebnis zu I.	218
II. Anwendung der Vereinigungstheorie auf primärrechtlich vermittelte grenzüberschreitende Spaltungen von Personengesellschaften	219
1. Anknüpfung der Spaltungsvoraussetzungen	219
a) Zulässigkeit des Rechtsinstituts und seiner Ausgestaltungsvarianten	220
b) Aktive und passive Spaltungsfähigkeit der beteiligten Rechtsträger	221
2. Anknüpfung des Spaltungsverfahrens	222
a) Spaltung zur Aufnahme	223
aa) Spaltungsplan	223
(1) Mindestangaben	224
(2) Form	225
(3) Sprache	227
bb) Spaltungsbericht, Spaltungsprüfung und Spaltungsprüfungsbericht	228
cc) Innergesellschaftliche Willensbildung	228
dd) Registerverfahren	229
ee) Schutz der betroffenen Stakeholder	230
(1) (Minderheits‑)‌Gesellschafter	230
(2) Gläubiger	231
(3) Arbeitnehmer	232
b) Spaltung zur Neugründung	233
c) Konzernerleichterungen	235
3. Anknüpfung der Spaltungswirkungen	235
a) Vermögensübertragung	236
aa) Vermögensbelegenheit in Drittstaaten	237
bb) Kollisionsrechtliche Vertragskontinuität	239
b) Anteilsübertragung	241
c) Bestandsschutz	241
d) Wirksamkeitszeitpunkt	242
III. Zwischenergebnis zu B.	244
C. Bestimmung des Gesellschaftsstatuts der beteiligten Personengesellschaften	244
I. Ausgangslage vor Inkrafttreten des MoPeG	245
1. Sitztheorie versus Gründungstheorie	245
2. Primärrechtliche Überformung	248
3. Zwischenergebnis zu I.	250
II. Kollisionsrechtlicher Gehalt des § 706 S. 2 BGB	251
1. Streitstand	252
2. Stellungnahme	253
3. Zwischenergebnis zu II.	255
III. Zwischenergebnis zu C.	256
Fünftes Kapitel: Sachrechtliche Beurteilung de lege lata	257
A. Sachrechtliche Zulässigkeit grenzüberschreitender Spaltungen von Personengesellschaften	257
I. Zulässigkeit grenzüberschreitender Spaltungen außerhalb der §§ 320ff. UmwG	258
1. Sachrechtlicher Verbotscharakter des § 1 Abs. 1 UmwG	258
a) Streitstand	259
b) Stellungnahme	260
c) Zwischenergebnis zu 1.	263
2. Primärrechtliche Überlagerung durch Art. 49, 54 AEUV	263
a) Primärrechtswidrigkeit des § 1 Abs. 1 UmwG	263
b) Überwindung im Wege europarechtskonformer Auslegung	265
c) Zwischenergebnis zu 2.	266
3. Zwischenergebnis zu I.	266
II. Kreis der beteiligungsfähigen Personengesellschaften	267
1. Aktive Spaltungsfähigkeit deutscher Personengesellschaften	267
a) Begrenzung auf eingetragene Personengesellschaften	267
aa) Analogievoraussetzungen	268
bb) Primärrechtskonformität	269
(1) Schutz der Gläubiger	270
(2) Ermöglichung eines formalen Registerverfahrens	271
cc) Zwischenergebnis zu a)	272
b) Partieller Ausschluss in Auflösung befindlicher Personengesellschaften	273
aa) Analogievoraussetzungen	274
bb) Primärrechtskonformität	275
cc) Zwischenergebnis zu b)	276
c) Keine Begrenzung auf mitbestimmungsfreie Personengesellschaften	276
aa) Analogievoraussetzungen	277
bb) Primärrechtskonformität	279
cc) Zwischenergebnis zu c)	280
2. Passive Spaltungsfähigkeit von Personengesellschaften anderer Mitgliedsstaaten	281
a) Keine Begrenzung auf eingetragene Personengesellschaften	281
aa) Substitutionsvoraussetzungen	282
bb) Primärrechtskonformität	283
cc) Zwischenergebnis zu a)	285
b) Ausschluss in Auflösung befindlicher übernehmender Personengesellschaften	286
c) Partieller Ausschluss in Auflösung befindlicher übertragender Personengesellschaften	286
aa) Substitutionsvoraussetzungen	287
bb) Primärrechtskonformität	287
cc) Zwischenergebnis zu c)	288
d) Keine Begrenzung auf mitbestimmungsfreie Personengesellschaften	288
3. Zwischenergebnis zu II.	289
III. Personengesellschaftsspezifische Spaltungshindernisse	290
1. Prinzip der Mehrgliedrigkeit	290
a) Streitstand	291
b) Stellungnahme	292
c) Zwischenergebnis zu 1.	293
2. Verbot der Mehrfachbeteiligung	294
3. Berufsträgerpflicht der PartG	296
4. Zwischenergebnis zu III.	297
IV. Zulässigkeit typengemischter grenzüberschreitender Spaltungen	297
V. Zwischenergebnis zu A.	298
B. Kompensation des Normenmangels im deutschen Umwandlungsrecht	299
I. Sondierung der bestehenden Lösungsvorschläge	299
1. Anwendung europäischer Sekundärrechtsakte	300
2. Isolierte Anwendung der §§ 123ff. UmwG	301
3. Ergänzende Anwendung der §§ 123ff., 320ff. UmwG	302
4. Isolierte Anwendung der §§ 320ff. UmwG	303
II. Analogiefähigkeit der §§ 320ff. UmwG	304
1. Planwidrigkeit der Regelungslücke	304
a) Bewusste versus unbewusste Gesetzeslücken	304
b) Historisches Verständnis des UmRUG‑Gesetzgebers	305
c) Zwischenergebnis zu 1.	307
2. Vergleichbarkeit der Interessenlage	307
III. Primärrechtskonformität der §§ 320ff. UmwG	308
1. Instrumente des Stakeholder‑Schutzes	309
2. Missbrauchsvermutung im Sinne des § 316 Abs. 3 Nr. 2, 3 UmwG	309
IV. Zwischenergebnis zu B.	310
C. Durchführung einer Hinausspaltung analog §§ 320–330, 332 UmwG	311
I. Hinausspaltung zur Neugründung	311
1. Spaltungsplan	311
a) Mindestinhalt	312
aa) Allgemeine Vorgaben	312
bb) Personengesellschaftsspezifische Vorgaben	316
b) Form	318
c) Sprache	321
d) Zugänglichmachung	322
2. Spaltungsbericht	324
a) Mindestinhalt	324
b) Entbehrlichkeit	324
c) Zugänglichmachung	326
3. Spaltungsprüfung	327
a) Mindestinhalt	327
b) Entbehrlichkeit	327
c) Zugänglichmachung	328
4. Zustimmungsbeschluss	328
a) Beschlussfassung	329
b) Besondere Zustimmungserfordernisse	331
5. Registerverfahren	333
a) Registergerichtliche Prüfung	333
b) Spaltungsbescheinigung	335
c) Eintragung und Wirksamkeitszeitpunkt	337
6. Schutz der (Minderheits‑)‌Gesellschafter	338
a) Austrittsrecht gegen Barabfindung	339
b) Besondere Widerspruchsrechte	342
c) Nachhaftungsbegrenzung	344
d) Rechtsschutz	345
7. Schutz der Gläubiger	346
a) Personengesellschaftsspezifische Erfüllungsgefährdung	346
b) Gesamtschuldnerische Haftung	347
8. Schutz der Arbeitnehmer	348
a) Individualarbeitsrecht	348
b) Unternehmerische Mitbestimmung	349
II. Hinausspaltung zur Aufnahme	351
1. Spaltungsplan	351
2. Spaltungsbericht	353
3. Spaltungsprüfung	353
4. Zustimmungsbeschluss	354
5. Registerverfahren	354
6. Schutz der Stakeholder	355
7. Konzernerleichterungen	355
III. Zwischenergebnis zu C.	357
D. Durchführung einer Hereinspaltung analog §§ 331f. UmwG	358
I. Hereinspaltung zur Neugründung	358
1. Registerverfahren	359
a) Registergerichtliche Prüfung	360
b) Eintragung und Wirksamkeitszeitpunkt	361
2. Schutz der Stakeholder	362
II. Hereinspaltung zur Aufnahme	363
1. Registerverfahren	364
a) Registergerichtliche Prüfung	364
b) Eintragung und Wirksamkeitszeitpunkt	365
2. Schutz der Stakeholder	365
III. Zwischenergebnis zu D.	366
Sechstes Kapitel: Rechtspolitische Desiderate und Umsetzungsleitlinien de lege ferenda	368
A. Ausbau der GesR‑RL	368
I. Erstreckung auf Personengesellschaften	368
1. Rechtspolitische Einordnung	369
a) Personengesellschaftsbeteiligung seit Implementierung der IntV‑RL	370
b) Harmonisierungsgrad im europäischen Personengesellschaftsrecht	372
c) Volkswirtschaftliche Relevanz von Personengesellschaften für den Binnenmarkt	373
2. Umsetzungsleitlinien	375
a) Erweiterung der spaltungsfähigen Gesellschaftsformen	375
b) Stakeholder-Schutzinstrumente	376
3. Zwischenergebnis zu I.	378
II. Implementierung grenzüberschreitender Spaltungen zur Aufnahme	378
1. Rechtspolitische Einordnung	379
a) Komplexität grenzüberschreitender Spaltungen zur Aufnahme	379
b) Erhöhte Missbrauchsrisiken	380
2. Umsetzungsleitlinien	381
a) Erweiterung des Anwendungsbereichs	381
b) Kollisionsrechtliche Aspekte	382
c) Verfahrensablauf	382
d) Stakeholder‑Schutzinstrumente	383
3. Zwischenergebnis zu II.	384
III. Zwischenergebnis zu A.	385
B. Erweiterung und Bereinigung des UmwG	385
I. Erstreckung auf Personengesellschaften	386
1. Rechtspolitische Einordnung	386
a) Fehlende unionale Harmonisierung	387
b) Volkswirtschaftliche Relevanz von Personengesellschaften für Deutschland	388
2. Umsetzungsleitlinien	390
a) Erweiterung der spaltungsfähigen Gesellschaftsformen	390
b) Implementierung der personengesellschaftsspezifischen §§ 39ff. UmwG	391
c) Stakeholder‑Schutzinstrumente	392
aa) Schutz der Arbeitnehmer	392
bb) Schutz sonstiger Stakeholder	394
3. Zwischenergebnis zu I.	394
II. Komplementierung der grenzüberschreitenden Spaltung zur Aufnahme	395
1. Rechtspolitische Einordnung	395
a) Primärrechtswidrigkeit des § 332 S. 1 UmwG	396
b) Lücken des Mitbestimmungsschutzkonzepts de lege lata	397
2. Umsetzungsleitlinien	398
3. Zwischenergebnis zu II.	398
III. Bereinigungen des UmwG	399
1. Modifizierung von § 1 Abs. 1 UmwG	399
a) Klarstellung des Inlandssitzerfordernisses	399
b) Ergänzung umwandlungsfähiger Gesellschaften anderer Mitgliedsstaaten	400
2. (Teil‑)‌Kodifizierung des Kollisionsrechts grenzüberschreitender Spaltungen	400
a) Schaffung einer Kollisionsnorm grenzüberschreitender Spaltungen	401
b) Umsetzung der kollisionsrechtlichen Vorgaben der Art. 160aff. GesR‑RL	401
3. Zwischenergebnis zu III.	402
IV. Zwischenergebnis zu B.	402
Siebtes Kapitel: Fazit	404
A. Schlussbetrachtung	404
B. Zusammenfassung des wesentlichen Ertrags in Thesenform	405
Literaturverzeichnis	410
Sachwortverzeichnis	444

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